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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Mittwoch, 8. Juni 2022

Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen EU-Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) regelt die grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften zur Neugründung und der grenzüberschreitende Formwechsel (in Form der Sitzverlegung). Darüber hinaus werden die bereits bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung geändert.

Die Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie sind bereits bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umzusetzen. Am 20. April 2022 legte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) einen entsprechenden Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vor, abrufbar unter: https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/Umsetzung_Umwandlungsrichtlinie.html

Das geplante Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie enthält daneben Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem SpruchG (Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003) beschleunigt werden soll, ohne nach Ministeriumsangaben die Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden. Die bei einer Evaluation aufgedeckten Vereinfachungspotentiale sollen mit den vorgeschlagenen Änderungen gehoben werden. Daneben erfordern die in Umsetzung der Richtlinienbestimmungen vorzunehmenden materiell-rechtlichen Änderungen im Umwandlungsgesetz verfahrensrechtliche Folgeänderungen, für die der Referentenentwurf Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht. Hinzu kommen Änderung, die mit den Vorgaben der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun haben, wie etwa eine vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren.

Der Anwendungsbereich von Spruchverfahren wird ausgeweitet. So normiert der Referentenentwurf zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Eine wichtige Änderung bei der zu erbringenden Gegenleistung ist, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien als Abfindung bei einem unangemessenen Umtauschverhältnis die Pflicht zur Barleistung durch die Gewährung von Anteilen ersetzt werden kann. Laut BMJ schone dies die Liquidität und erleichtere Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.

Prozessual die größte Änderung dürfte die in dem neuen § 5a SpruchG vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren sein: „Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“

Mit dem neuen § 11a SpruchG soll die Möglichkeit eines (von der Rechtsprechung bislang abgelehnten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/01/olg-dusseldorf-mehrheitsvergleich-im.html) Mehrheitsvergleichs eingeführt werden. Eine entsprechende vergleichsweise Regelung soll vom Gericht bei seiner Schätzung berücksichtigt werden können: „Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und solche Antragsteller, die gemeinsam mindestens 90 Prozent des Grund- oder Stammkapitals sämtlicher Antragsteller halten, auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung berücksichtigen.“

Durch eine Neufassung des § 12 Abs. 1 SpruchG soll offenkundig das bislang in der Praxis nur zur Verfahrensverlängerung beitragende Abhilfeverfahren bei der Beschwerdeeinlegung abgeschafft werden. So sieht der Referentenentwurf vor, dass § 68 Abs. 1 FamFG (der einen Nichtabhilfebeschluss des Gerichts vorsieht) nicht anzuwenden ist.

Dienstag, 7. Juni 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Beweisbeschluss zum Beta-Faktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. Mai 2022 um Beantwortung folgender Fragen insbesondere zum Beta-Faktor gebeten:
 
"1. Der Sachverständige soll ergänzende Berechnungen zum Beta-Faktor vornehmen.

Welches Beta ergibt sich auf der Grundlage der Peer Group des Sachverständigen, wenn, ausgehend vom Bewertungsstichtag, ein Intervall von 5 Jahren und monatlicher Betrachtung zugrunde gelegt wird?
 
Gespiegelt werden soll jeweils gegen des MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index.

Welches Beta ergibt sich bei einem Intervall von 2 Jahren und wöchentlicher Betrachtung bei Spiegelung gegen einen marktbreiten lokalen Index ?
 
Welches Beta ergibt sich jeweils bei 2 Jahren wöchentlich und 5 Jahren monatlich (jeweils gespiegelt gegen MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index), wenn die Peer Group des Bewertungsgutachters PKF zugrunde gelegt wird, sodann aber entsprechend dem Vorgehen des Sachverständigen das Beta ohne Debt Beta und ohne Berücksichtigung des Factoring als Finanzverbindlichkeit ermittelt wird.
 
2. a) Welche Werte für Ausgleich und Abfindung ergeben sich bei einer Marktrisikoprämie von 5,5% nach Steuern und einem relevered Beta von 0,82 auf der Grundlage der Feststellungen und Wertungen des Sachverständigen gemäß Gutachten und Ergänzungsgutachten. Bei der fiktiven Veräußerung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens sollen persönliche Ertragssteuern berücksichtigt werden.
 
b) Wie verändern sich Ausgleich und Abfindung gemäß a), wenn ein Betrag von 3,2 Mio aus den Zahlungen an Dr. Kapitza als nicht zu berücksichtigende echte negative Synergie behandelt wird ?
 
c) Wenn die Beta-Werte aus den Ermittlungen oben 1. vorliegen, werden abhängig vom Ergebnis eventuell noch weitere Berechnungen von Ausgleich und Abfindung für andere Beta-Werte angefordert werden."
 
LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 
  • Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Montag, 6. Juni 2022

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Kronberg im Taunus

(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg

Die ordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, hat am 8. April 2022 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gegen Gewährung einer von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, als übertragender Rechtsträger und die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 14. Februar 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), überträgt.
 
 Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. Mai 2022 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 74455 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus unter HRB 111108, als übernehmendem Rechtsträger am 31. Mai 2022 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), übergegangen und die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist damit erloschen.Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,43 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer 514190 // ISIN DE0005141907). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist am 23. Mai 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), ist am 31. Mai 2022 erfolgt.
 
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 
Soweit die Barabfindung nicht binnen drei Monaten seit dem Tag, an dem der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden sind, entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Königstein im Taunus – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
 
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gewährt werden. 
 
Kronberg im Taunus, im Juni 2022
 
SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus
(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2022

Samstag, 4. Juni 2022

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft erfolgreich abgeschlossen

Wien, 1. Juni 2022 (01.06.2022/10:00)

- 96.167 Aktien wurden in das Delisting-Angebot eingeliefert

- Knünz-Gruppe hält nun 49,1 Prozent der UIAG-Aktien

- Letzter Handelstag der UIAG-Aktien: 19. August 2022


Die Knünz GmbH ("Bieterin") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, den Aktionären der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("UIAG") ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der UIAG-Aktien (ISIN AT0000816301) zu stellen. Die Bieterin und die mit ihr im Rahmen dieses Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben vor Beginn der Angebotsfrist 5.543.900 Stück UIAG-Aktien gehalten. Das Delisting-Angebot war auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr im Rahmen des Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten wurden oder sich im Eigentum von Aktionären befanden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Somit war das Delisting-Angebot effektiv auf den Erwerb von 197.936 Aktien gerichtet.

Der Angebotspreis betrug EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je UIAG-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 29. April 2022 gemäß § 11 Abs 1a ÜbG veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebotes begann am 29. April 2022 und endete am 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien) ("Annahmefrist").

Ergebnis des Delisting-Angebots


Bis zum Ende der Annahmefrist sind bei der Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle insgesamt 96.167 Aktien der UIAG zum Verkauf eingereicht worden; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 1,51 Prozent.

Nach Übertragung der in das Delisting-Angebot eingelieferten UIAG-Aktien werden die Bieterin sowie die Knünz Invest Beteiligungs GmbH als 100-prozentiger Tochtergesellschaft der Bieterin ("Knünz-Gruppe") über 3.127.021 Aktien der UIAG verfügen; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 49,1 Prozent.

Auszahlung des Angebotspreises an die Aktionäre der UIAG

Der Angebotspreis von EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie wird den Aktionären, die das Angebot fristgerecht angenommen haben, spätestens am 13. Juni 2022 durch die Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien ausbezahlt.

Letzter Handelstag der UIAG-Aktien

Gemäß dem Beschluss der Wiener Börse AG vom 11. Mai 2022 wird die UIAG-Aktie letztmalig am 19. August 2022 an der Wiener Börse gehandelt werden.

Freitag, 3. Juni 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG: Verhandlungstermin am 29. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. September 2022, 11.15 Uhr, angesetzt. Zur Vorbereitung des Termins und eines Vergleichsvorschlags des Gerichts soll der sachverständige Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft A&M GmbH, WP Dr. Tim Laas, bis zum 2. August 2022 eine Bewertung der Gesellschaft auf Basis des Net Asset Values auf den Zeitpunkt 22. Dezember 2020 vornehmen.

Gemäß dem auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2020 gefassten Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius AG eine von der C.A.B. GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

Donnerstag, 2. Juni 2022

CPI Property Group S.A. hält nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG

Nach der Beteiligungsmeldung gem. §§ 130 bis 134 BörseG 2018 vom 31. Mai 2022 hält die von Radovan Vítek kontrollierte CPI Property Group S.A. nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG. Nach Auslaufen des Übernahmeangebots ist der Kurs der IMMOFINANZ-Aktien deutlich gesunken.

Ergänzende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum nachgebesserten CPIPG-Übernahmeangebot:

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wirksam

Die bei der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 23. Mai 2022 eingetragene Verschmelzung ist nunmehr auch am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft eingetragen worden. Diese hat gleichzeitig die Firmierung SinnerSchrader Aktiengesellschaft übernommen. 

Mit der nunmehrigen Eintragung der Verschmelzung sind die Aktien der Minderheitsaktionäre der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft per Gesetz übergegangen. Die Angemessenheit der dafür angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Mittwoch, 1. Juni 2022

Interview mit WP Andreas Creutzmann, Auswirkungen der aktuellen Krisen auf die Unternehmensbewertung

DER BETRIEB hat den Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann, Vorstandsvorsitzender des Europäischen Berufsverbands der Unternehmensbewerter (EACVA), zu den Auswirkungen von Corona-Krise und Ukraine-Krieg befragt:

https://der-betrieb.de/meldungen/auswirkungen-der-aktuellen-krisen-auf-die-unternehmensbewertung/

Dienstag, 31. Mai 2022

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag 2020 angekündigt, Squeeze-out?, aber Intransparenz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot
 
- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %, Hauptaktionär will verkaufen

- AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
 
- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting, geringer Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting
 
- Consus Real Estate AG: sehr geringer Streubesitz, aber Verlustanzeige

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %
 
- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
 
- Fair Value REIT AG: geringer Free Float

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %
 
- Geratherm Medical AG: Delisting-Erwerbsangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz
 
- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz
 
- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG: Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Verhandlungstermin am 24. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. November 2022, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Suerbaum und Herr WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört werde.

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. 

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

asknet Solutions AG beschließt Delisting der Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Karlsruhe, 30. Mai 2022
– Der Vorstand der asknet Solutions AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der asknet Solutions AG (Ticker: ASKN; ISIN: DE000A2E3707) in das Freiverkehrssegment Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 AGB der Deutschen Börse AG zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 30. Mai 2022, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden. Die Kündigung bzw. das Delisting soll zum 31. August 2022 erfolgen.

Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Insbesondere vor dem Hintergrund deutlich erhöhter Folgepflichten der Marktmissbrauchsverordnung auch für Emittenten im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sind die damit verbundenen Kosten beträchtlich. Mit dem Rückzug ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

CONSUS Real Estate AG: Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG und Wertberichtigung im Jahresabschluss 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Berlin, 16. Mai 2022 - Der Vorstand der Consus Real Estate AG ("Gesellschaft") teilt mit, dass nach pflichtgemäßen Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Gesellschaft ein Verlust eingetreten ist, der dazu führt, dass sich das bilanzielle Eigenkapital (HGB) der Gesellschaft auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals beläuft.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde heute darüber informiert, dass auf Grundlage einer indikativen Beteiligungsbewertung der Gesellschaft, die derzeit im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021 durch die beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wird, überwiegend wahrscheinlich Abschreibungen auf Beteiligungen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen vorgenommen werden müssen. Auf Basis der derzeitigen Berechnungen wäre das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2021 aufgrund der Abschreibungen und der sich daraus ergebenen Verlustübernahmen auf Basis bestehender Ergebnisabführungsverträge negativ. Hintergrund des Abschreibungsbedarfs sind gestiegene Baukosten und eine deutliche Reduzierung des erwarteten Projektentwicklungsvolumens.

Ein Verlust in dem erwarteten Umfang löst nach § 92 Abs. 1 AktG die gesetzliche Pflicht zur Einberufung einer Hauptversammlung aus. Die Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung wird einschließlich der Tagesordnung form- und fristgerecht veröffentlicht werden. In der Hauptversammlung wird der Vorstand den Verlust des Grundkapitals anzeigen und die Lage der Gesellschaft erörtern. 

Berlin, 17. Mai 2022

CONSUS Real Estate AG: Niederlegung Vorstand Dr. Bernd Schade und Bestellung Sven-Christian Frank

Berlin, 30. Mai 2022 - Der Vorstand der Consus Real Estate AG („Gesellschaft“), Herr Dr. Bernd Schade, hat dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er sein Amt als Vorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 7. Juni 2022 niederlegen wird. Herr Dr. Bernd Schade steht der Gesellschaft weiter beratend zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, kurzfristig über die Nachfolge zu beschließen und Herrn Sven-Christian Frank mit Wirkung zum 7. Juni 2022 zum Vorstand der Gesellschaft zu bestellen. Nach seiner Bestellung wird sich der neue Vorstand der Gesellschaft umgehend mit der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft befassen, um eine Hauptversammlung zur Anzeige des hälftigen Verlusts des Grundkapitals einzuberufen.

Berlin, 30. Mai 2022 / 21:28 CEST

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, umgehend umfirmiert in Custodia Holding SE) hatte das LG München I mit Beschluss vom 29. April 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat nunmehr das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) mit Beschluss vom 18. Mai 2022 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung abgeschlossen. Auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hin müssen die beschwerdeführenden Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten für die I. Instanz selber tragen. 

Es dürfte sich dabei um die erste Spruchverfahrensentscheidung des nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständigen wiedererrichteten Bayerische Obersten Landesgerichts handeln.

BayObLG, Beschluss vom 18. Mai 2022, Az. 101 ZBR 97/20
LG München I, Beschluss vom 29. April 2020, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE

82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Montag, 30. Mai 2022

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo sichert sich 75 % der Stimmrechte und wird Mehrheitsaktionär der Aareal Bank

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt, 30. Mai 2022 – Im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG („Aareal Bank") hat die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) verwaltete und beratene Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments") und andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, die Mindestannahmeschwelle überschritten und sich nach Ablauf der ersten Annahmefrist insgesamt 74,62 % der Aktien der Aareal Bank gesichert. Mit dem Vollzug der Transaktion wird die Bieterin damit Mehrheitsaktionärin der Aareal Bank.

Aktionäre der Aareal Bank, die das Angebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für 33 Euro in bar je Aktie andienen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 31. Mai 2022 und endet am 13. Juni 2022 um Mitternacht (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird die Bieterin die endgültige Anzahl der angedienten Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots veröffentlichen. Das Ergebnis wird auch auf der Transaktionswebsite (https://atlantic-offer.com) veröffentlicht.

Der Vollzug der Transaktion wird vorbehaltlich der regulatorischen Verfahren für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet. Wie in der am 26. April 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage näher ausgeführt, steht das Angebot unter Vorbehalt der Genehmigung von Bankenaufsichtsbehörden und, soweit erforderlich, Kartellbehörden.

Aareal Bank AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Atlantic BidCo erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent überschritten

Corporate News

- Atlantic BidCo wird – vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen – neue Mehrheitseigentümerin der Aareal Bank AG

- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 31. Mai 2022 und endet am 13. Juni 2022

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Die erforderliche Mehrheit unserer Aktionäre hat sich zugunsten einer Übernahme der Aareal Bank durch die Atlantic BidCo entschieden. Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in allen drei Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können. Die neue, stabile Eigentümerstruktur sehen wir als Vorteil, insbesondere bei der Verfolgung unserer nachhaltigen und langfristigen Ziele.“


Wiesbaden, 25. Mai 2022 – Die Atlantic BidCo GmbH („BidCo“), eine Bietergesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners („Centerbridge“) verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter indirekt beteiligt sind, hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 30. Mai 2022 bekanntgegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 31. Mai 2022 beginnt und am 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH die Höhe des Angebotspreises von 33 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, sagte: „Die erforderliche Mehrheit unserer Aktionäre hat sich zugunsten einer Übernahme der Aareal Bank durch die Atlantic BidCo entschieden. Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in allen drei Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können. Die neue, stabile Eigentümerstruktur sehen wir als Vorteil, insbesondere bei der Verfolgung unserer nachhaltigen und langfristigen Ziele.“

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen der Aareal Bank und der Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung. Darin sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie „Aareal Next Level“ zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Konzerns zu forcieren. Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden Jahren. Dadurch würden auf Basis des von der Bieterin unterstützten Business-Plans zusätzliche Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generiert.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das Bankgeschäft. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank – unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik – mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch stärker ausweiten und diversifizieren als bisher vorgesehen. Anvisiert wird in der Investorenvereinbarung für die kommenden ca. fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. Euro, entsprechende Marktgegebenheiten vorausgesetzt. Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei soll der Fokus auf dem Ausbau und der internationalen Verbreiterung des Angebots rund um die Kernkompetenz Zahlungsverkehr liegen - mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen und der Aareon.

Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen.

Sonntag, 29. Mai 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 6. April 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf (nach der Abhilfeentscheidung durch das Landgericht).
 
In dem Spruchverfahren zu dem nach dem BuG durchgeführten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat kürzlich eine mündliche Verhandlung vor dem Landgericht stattgefunden.

LG Dortmund, Beschluss vom 6. April 2022, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
 
Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit dem unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung am 17. März 2022 gefassten und kürzlich zugestellten Beschluss die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben inzwischen gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf (nach der Abhilfeentscheidung durch das Landgericht).

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE
Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

Samstag, 28. Mai 2022

Lloyd Fonds AG stärkt Marktposition durch Übernahme der BV Holding AG

Corporate News

- Übernahme von über 98,0 % der BV Holding AG wird umgesetzt

- Stefan Mayerhofer neuer Chief Wealth Officer der Lloyd Fonds AG

- Alexander Gröbner neuer Bereichsvorstand der Lloyd Fonds AG

- CIO Michael Schmidt verlässt Lloyd Fonds AG-Vorstand

- Geschäftsbericht 2021: EAT-Anstieg auf 5,1 Mio. EUR


Hamburg, 30. März 2022.

Übernahme von über 98,0 % der BV Holding AG wird umgesetzt

Die im Rahmen der Übernahme von über 98 % der Anteile an der BV Holding AG notwendige Freigabe im Rahmen des Inhaberkontrollverfahrens erteilte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im März 2022.

Mit der nun anschliessenden Sachkapitalerhöhung wird die Übernahme der BV Holding AG abgeschlossen. Die Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von 570.384 neuen Aktien. Durch die Sachkapitalerhöhung wird sich das Grundkapital der Lloyd Fonds AG von 13.940.914,00 EUR durch die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Grundkapital von je 1,00 EUR auf 14.511.298,00 EUR erhöhen.

Durch die Integration der BV Holding AG wird die Marktposition der Lloyd Fonds AG deutlich gestärkt. Das AuM-Volumen des Lloyd Fonds-Konzerns steigt auf knapp 5,0 Mrd. EUR an.

Ein entscheidender Erfolgsfaktor der Integration der BV Holding AG in den Lloyd Fonds-Konzern ist neben der Steigerung des AuM-Volumens die strategische Vertiefung der Wertschöpfungskette. Neben der Betreuung vermögender Privatkunden hat die Bayerische Vermögen-Gruppe einen ausgesprochenen Fokus auf das Geschäft mit institutionellen Kunden und agiert hier mit sehr erfahrenen Teams im Markt.

Dazu Dipl-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: "Durch die Integration der Bayerische Vermögen-Gruppe wachsen wir nicht nur deutlich im Gesamtkonzern, sondern vertiefen auch entscheidend unsere Wertschöpfungskette durch den Zugewinn im Segment des institutionellen Kapitals. Diese breite und langjährige Kompetenz im institutionellen Geschäft wollen wir zukünftig für alle unsere Lösungsangebote im Lloyd Fonds-Konzern nutzen."

Stefan Mayerhofer neuer Chief Wealth Officer der Lloyd Fonds AG

Der Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG stimmte auf seiner Sitzung am 29. März 2022 der Bestellung von Herrn Stefan Mayerhofer zum Vorstandsmitglied als Chief Wealth Officer (CWO) zu. Die Bestellung erfolgt für den Zeitraum vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2026. Herr Mayerhofer wird als CWO zukünftig das weitere Wachstum des Geschäftsfelds LLOYD VERMÖGEN verantworten. Er bleibt zudem Vorstandsmitglied der BV Holding AG.

Dazu Stefan Mayerhofer, CWO der Lloyd Fonds AG: "Ich freue mich sehr auf die zukünftige gemeinsame Arbeit im Vorstand sowie mit den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Lloyd Fonds AG. Wir wollen weiter stark wachsen und werden dafür unser Netzwerk und unsere Erfahrungen in der persönlichen Vermögenverwaltung und im Asset-Management bestmöglich einbringen. Hierbei werden wir wechselseitig profitieren können, beispielsweise durch die Nutzung der aufgebauten Digitalen Geldanlageplattform der Lloyd Fonds AG für alle unsere Prozesse und das Portfoliomanagement."

Alexander Gröbner neuer Bereichsvorstand der Lloyd Fonds AG

Alexander Gröbner wird ab dem Zeitraum 1. April 2022 neuer Bereichsvorstand der Lloyd Fonds AG. Er wird künftig insbesondere die regulatorischen Themenfelder für den Lloyd Fonds-Konzern und den nun anschliessenden Integrationsprozess der BV Holding AG in die Lloyd Fonds AG verantworten. Er bleibt zudem ebenfalls Vorstandsmitglied der BV Holding AG.

CIO Michael Schmidt verlässt Lloyd Fonds AG-Vorstand

Im Zuge dieser Veränderungen verlässt Michael Schmidt aus persönlichen Gründen zum 31. März 2022 den Vorstand der Lloyd Fonds AG, bleibt dem Unternehmen aber als direkter Berater des Vorstands und Aufsichtsrates für ein weiteres Jahr erhalten. In dieser Rolle wird Michael Schmidt nahtlos ab April 2022 die Weiterentwicklung der Strategie 2023/25 begleiten, insbesondere im Bereich Nachhaltigkeit und im Geschäft mit institutionellen Investoren. Die Ressortverantwortungen von Herrn Schmidt übernimmt im Vorstand der CEO Achim Plate.

Michael Schmidt trat im April 2019 in den Vorstand der Lloyd Fonds AG ein, um als Chief Investment Officer die Neupositionierung der Gesellschaft mitzugestalten. In seiner dreijährigen Amtszeit gelang es unter seiner Leitung, das Geschäftsfeld LLOYD FONDS im Markt als Spezialanbieter aktiver Alpha-Strategien mit integriertem Nachhaltigkeitsansatz zu etablieren. Dabei konnten mit den 2019 neu aufgelegten Fondsstrategien auch erste Mandate von hochprofessionellen institutionellen Anlegern gewonnen werden. Herr Schmidt legte zudem in seiner Verantwortung für Recht, Compliance und Regulatorik die aufsichtsrechtliche Basis für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. In seiner Verantwortung für die Nachhaltigkeitsstrategie implementierte er moderne SDG-orientierte Investmentansätze bei LLOYD FONDS, führte auf Unternehmensebene ein CO2-Management ein und entwickelte die Corporate Governance weiter.

"Der Aufsichtsrat respektiert die persönliche Entscheidung von Herrn Schmidt", kommentiert der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Dr. Stefan Rindfleisch. "Zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden und im Namen des Aufsichtsrates danke ich Herrn Schmidt für seinen hervorragenden Beitrag zur erfolgreichen strategischen Neupositionierung der Lloyd Fonds AG. Seine langjährige Erfahrung und umfassende Expertise im Asset Management sowie sein breites Netzwerk sind für die Lloyd Fonds AG sehr wertvoll. Vorstand und Aufsichtsrat freuen sich daher, dass Herr Schmidt dem Unternehmen weiterhin beratend zur Seite stehen wird."

Geschäftsbericht 2021: EAT-Anstieg auf 5,1 Mio. EUR

Im heute veröffentlichten Geschäftsbericht weist die Lloyd Fonds AG einen Konzernjahresüberschuss nach Steuern (EAT) von 5,1 Mio. EUR (Vj.: -0,7 Mio. EUR) aus. Dies entspricht einem Gewinn von 0,39 EUR pro ausstehende Aktie (EPS).

Der deutlich gestiegene Konzernjahresüberschuss ist dabei u. a. auf die zum Jahresende nochmals höhere Fair Value Bewertung zweier Beteiligungen der Lloyd Fonds AG im Geschäftssegment LLOYD FONDS REAL ASSETS zurückzuführen.

Insgesamt erzielte der Lloyd Fonds-Konzern im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse auf Vorjahresniveau in Höhe von 26,1 Mio. EUR (Vj.: 27,7 Mio. EUR).

Das operative Konzernergebnis (EBITDA) betrug 4,6 Mio. EUR (Vj.: 7,0 Mio. EUR).

Der operative Cashflow stieg auf 20,0 Mio. EUR (Vj.: -0,9 Mio. EUR).

Den Geschäftsbericht können Sie unter www.lloydfonds.ag /Investor Relations downloaden.

Über die Lloyd Fonds AG:

Die Lloyd Fonds AG ist ein innovatives Finanzhaus, das mit aktiven, nachhaltigen und digitalen Investmentlösungen Rendite für seine Partner und Kunden erzielt. Das 1995 gegründete, bankenunabhängige Unternehmen ist seit 2005 an der Börse vertreten. Seit März 2017 ist die Lloyd Fonds AG im Segment Scale (ISIN: DE000A12UP29) der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet.

Im Geschäftsfeld LLOYD FONDS erfolgt eine Positionierung als Spezialanbieter benchmarkfreier Aktien-, Renten- und Mischfonds mit einem klaren Fokus auf aktiven Alpha-Strategien. Alle, durch erfahrene Fondsmanager mit nachgewiesenem Track-Rekord gesteuerten Fonds, berücksichtigen einen integrierten Nachhaltigkeitsansatz im Investmentprozess.

Im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN erfolgt über die Lange Assets & Consulting GmbH und die BV Holding AG eine proaktive, ganzheitliche 360 Umsetzung der individuellen Ziele von vermögenden Kunden in einer persönlichen Vermögensverwaltung.

Im Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL werden über das WealthTech LAIC und das FinTech growney digitale und risikooptimierte Anlagelösungen für Privatanleger und institutionelle Kunden angeboten.

Ziel der Strategie 2023/25 ist es, die Lloyd Fonds AG als innovativen Qualitätsführer im Vermögensmanagement in Deutschland zu positionieren.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Minderheitsaktionäre der BV Holding sollen im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs ausgeschlossen werden.

Freitag, 27. Mai 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

  • Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Verschmelzungsvertrag mit der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft eingetragen
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Hamburg Aktenzeichen: HRB 74455   Bekannt gemacht am: 23.05.2022 11:46 Uhr

23.05.2022

HRB 74455: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, Völckersstraße 38, 22765 Hamburg. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14.02.2022 mit der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 11108) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 08.04.2022 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 11108) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 14.02.2022 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 11108) gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit Eintragung der Verschmelzung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes derjenigen Rechtsträger deren Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft wirksam.

Die Angemessenheit der den damit ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Hauptversammlung der MyHammer Holding AG soll über Verschmelzung auf die Instapro II AG beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die MyHammer Holding AG soll nun doch wegverschmolzen werden, wie bereits im Februar 2021 angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/myhammer-holding-ag-verschmelzung-der.html. Die anstehende Hauptversammlung am 23. Juni 2022 soll unter TOP 4 einer Verschmelzung auf die Instapro II AG zustimmen.

Die HomeAdvisor GmbH, Berlin, hatte den Minderheitsaktionären im letzten Jahr ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von EUR 22,02 je MyHammer-Aktie unterbreitet. Nach Durchführung des Erwerbsangebots hielt die HomeAdvisor GmbH 84,58 % und damit deutlich unterhalb der Squeeze-out-Schwelle: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/09/bekanntmachung-zum-delisting-angebot.html

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH. Diese ist wiederum ein Tochterunternehmen der HomeAdvisor International LLC. In der Instapro II AG sollen die Beteiligungen an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) mit MyHammer zusammengeführt werden.

Auszug aus der HV-Einladung der MyHammer Holding AG:

"Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der MyHammer Holding AG als übertragendem Rechtsträger und der Instapro II AG, Düsseldorf, als übernehmendem Rechtsträger (Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG)

Die MyHammer Holding AG als übertragender Rechtsträger und die Instapro II AG, Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90821, als übernehmender Rechtsträger haben am 10. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (UVZ-Nr. B 1790 für 2022 des Notars Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf), wonach die MyHammer Holding AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die Instapro II AG gegen Gewährung von Anteilen der Instapro II AG an die Aktionärinnen und Aktionäre der MyHammer Holding AG verschmolzen wird („Verschmelzungsvertrag“). 

Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag ist nachstehend unter ► Buchstabe B. in dieser Einberufung vollständig im Wortlaut wiedergegebenen.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10. Mai 2022 geschlossenen Verschmelzungsvertrag zwischen der MyHammer Holding AG als übertragendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übernehmendem Rechtsträger (UVZ-Nr. B 1790 für 2022 des Notars Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf) zuzustimmen.  (...)

Der Verschmelzungvertrag sieht ein Umtauschverhältnis von 14 zu 9 vor. Ziff. 2.1. des Verschmelzungsvertrags lautet insoweit:

"Die Instapro II gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der MyHammer als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der MyHammer kostenfrei für je 14 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der MyHammer 9 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Instapro II."

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.