Empfohlener Beitrag

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 30. September 2015

Deutscher Bundestag: Zustimmung zur Finanztransparenz

Finanzen/Ausschuss - 30.09.2015

Berlin: (hib/HLE) Der Finanzausschuss hat am Mittwoch dem von der Bundesregierung eingebrachten Gesetzentwurf zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in nationales Recht zugestimmt. Für den zuvor mit 14 Anträgen von der Koalition noch geänderten Entwurf stimmten die Koalitionsfraktionen CDU/CSU und SPD. Die Fraktionen Die Linke und Bündnis 90/Die Grünen enthielten sich. Mit dem Gesetz sollen Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten von Wertpapieren in der EU weiter harmonisiert und Meldepflichten bei Erwerb beziehungsweise Veräußerung bedeutender Beteiligungen geändert werden.

Ein Sprecher der CDU/CSU-Fraktion lobte, mit dem Gesetz würden die Sicherheit und die Transparenz auf dem Kapitalmarkt sowie der Anlegerschutz deutlich verbessert. Nachdem die Meldepflichten bei Erwerb beziehungsweise Veräußerung von Wertpapieren bereits verschärft worden seien, würden jetzt auch effektive Sanktionen bei Verstößen eingeführt. Waren Bußgelder bisher auf höchstens eine Million Euro begrenzt, so würden diese jetzt von der Umsatzhöhe des betreffenden Unternehmens abhängig gemacht. Möglich sei auch ein Verlust der Stimmrechte für Aktionäre bei Verstößen gegen die Meldepflicht.

In dem Gesetz geht es auch um das sogenannte "Delisting" von Aktiengesellschaften. Das bedeutet, dass Unternehmen, deren Aktien bisher an der Börse gehandelt werden, von der Börse genommen werden. Künftig soll den freien Aktionären eine Abfindung angeboten werden müssen. Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der Sprecher der CDU/CSU-Fraktion bezeichnete die getroffenen Maßnahmen als dringend erforderlich, um eine Lücke im Anlegerschutz zu schließen. Auf die Forderungen mehrerer Verbände in der öffentlichen Anhörung, statt des Börsenwertes den Ertragswert eines Unternehmens zur Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der freien Aktionäre zu machen, reagierte die Unionsfraktion mit dem Hinweis, dies sei nicht sachgerecht, weil der Aktionär nur die Handelsmöglichkeit der Aktie beim Delisting verliere, aber Inhaber des Wertpapiers bleibe. Sollten sich aber Manipulationen des Aktienkurses herausstellen, könne nach dem Ertragswert entschädigt werden. Zur Begrenzung der Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge und deren Auswirkungen auf das deutsche girocard-System soll die Regierung prüfen, ob weiterer Gesetzgebungsbedarf besteht. Die Bankenverbände hatten in der Anhörung vor höheren Kartenpreisen für Verbraucher gewarnt.

Eine Überprüfung der Regelung zu den Interbankenentgelten wurde auch von der SPD-Fraktion unterstützt. Es gehe hier um ein Volumen von sechs Milliarden Euro. Die SPD-Fraktion würdigte ebenfalls die mit dem Gesetz erreichten Verbesserungen für die deutschen Reeder, deren Erlöspools (gemeinsam betriebene Schiffe) von der Versicherungsteuer befreit werden. Es sei mehr Sicherheit für die Anleger erreicht worden, so ein Sprecher der SPD-Fraktion zum Gesetzentwurfs insgesamt.
Die Linksfraktion erkannte zwar Verbesserungen bei den Sanktionen wegen Verstößen gegen die Meldepflicht an, die neuen Bußgeldhöhen gingen ihr aber noch nicht weit genug. Begrüßt wurde die Aufhebung der Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten durch die Unternehmen.
Der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen gingen die Transparenzpflichten nicht weit genug. Alle Unternehmen müssten offenlegen, in welchen Ländern sie Steuern in welcher Höhe zahlen würden. Nur so werde man die Steuergestaltungen internationaler Unternehmen in den Griff bekommen. Die Aufhebung der Versicherungsteuerpflicht für Reeder bezeichnete die Fraktion als "ordnungspolitisch fragwürdig". Kritik übte die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen auch am gefundenen Delisting-Verfahren. Dass die Höhe der Abfindung sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren solle, könne Manipulationen nicht verhindern. In der Sechsmonatsfrist könne die Kursentwicklung auch von Zufällen geprägt sein

"Die Kuh kommt vom Eis: Delisting"

In seinem Blog "Unternehmensrechtliche Notizen" kommentiert Prof. Dr. Ulrich Noack die geplante Delisting-Neuregelung:

http://notizen.duslaw.de/die-kuh-kommt-vom-eis-delisting/

Delisting-Neuregelung: Änderungsantrag der CDU/CSU- und der SPD-Bundestagsfraktionen

Tillmann/Middelberg: Anleger werden beim Börsenrückzug wieder entschädigt

Berlin - Unternehmen besser vor feindlichen Übernahmen geschützt 

Der Finanzausschuss hat am heutigen Mittwoch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie beschlossen. Dazu erklären die finanzpolitische Sprecherin der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, Antje Tillmann und der zuständige Berichterstatter der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, Mathias Middelberg:

"Wir haben den Anlegerschutz beim Delisting - also beim Rückzug eines Unternehmens von der Börse - wieder eingerichtet, nachdem durch die Rechtsprechung hier eine Schutzlücke entstanden war. Der Anleger hat künftig wieder einen Entschädigungsanspruch in Geld. Dieser wird schnell und rechtssicher nach einem einfachen Verfahren, nämlich nach dem Durchschnittsbörsenkurs der letzten sechs Monate, berechnet. Das komplexe und meist langwierige Ertragswertverfahren, bei dem Gutachter den Wert bestimmen, kommt nur dann zur Anwendung, wenn der Börsenkurs nicht aussagekräftig ist. Dies ist dann der Fall, wenn der Börsenkurs manipuliert wurde oder das Unternehmen kursrelevante Informationen fehlerhaft veröffentlicht hat und diese den Börsenkurs wesentlich verzerrt haben.

Mit dem Gesetzentwurf stellen wir zudem sicher, dass Unternehmen künftig besser vor feindlichen Übernahmen geschützt sind. Durch die Verschärfung der kapitalmarktrechtlichen Regelungen erschweren wir das sog. Anschleichen an Unternehmen, also den verdeckten Aufbau wesentlicher Unternehmensbeteiligungen.

Auch die Sanktionen für Verstöße gegen Transparenzpflichten haben wir deutlich verschärft: Für juristische Personen sind nun Geldbußen von bis zu 10 Mio. Euro oder bis zu fünf Prozent des Jahresumsatzes beziehungsweise des zweifachen der erlangten Vorteile möglich."


Hintergrund:

Mit dem Gesetzentwurf sollen die notwendigen Änderungen der europäischen Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in nationales Recht umgesetzt werden. Die Richtlinie sieht eine Umsetzung bis Ende November 2015 vor.

Der Gesetzentwurf wurde von den Koalitionsfraktionen um eine gesetzliche Regelung zum sog. Delisting ergänzt. Der Bundesgerichtshof hatte in seiner "Frosta"-Entscheidung (Beschluss vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12) seine bisherige Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01 "Macrotron") zu den Voraussetzungen eines Widerrufs der Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft (sog. Delisting) grundlegend revidiert und entschieden, dass weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch ein im Spruchverfahren überprüfbares Barabfindungsgebot an die Aktionäre Voraussetzung für ein solches Delisting ist.

Im Nachgang zu der "Frosta"-Entscheidung ist die Zahl der Emittenten, die einen Widerruf der
Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt beantragt und den Rückzug vollzogen haben, stark angestiegen. Der Rückzug eines Emittenten aus dem regulierten Markt kann im Falle eines vollständigen Börsenrückzugs den Verlust der Handelbarkeit des betroffenen Wertpapiers, im Falle eines Wechsels in den (qualifizierten) Freiverkehr (sog. Downlisting) zumindest eine Beeinträchtigung der Veräußerungschancen bedeuten. In der Zeit zwischen der Ankündigung und dem Wirksamwerden des Delistings kann es daher zu erheblichen Kursverlusten kommen. In der Praxis waren Kursverluste nach Ankündigung von Delisting festzustellen. Vor diesem Hintergrund erschien eine gesetzliche Verbesserung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt (also einschließlich des Downlistings) erforderlich.

Pressekontakt:
CDU/CSU-Bundestagsfraktion
Pressestelle
Telefon: (030) 227-52360
Fax: (030) 227-56660
Internet: http://www.cducsu.de
Email: pressestelle@cducsu.de

spruchverfahren-direkt.de: Experten-Runde zur Delisting-Neuregelung - "Diesen Ansatz verstehe ich schon im Ansatz nicht"

Sachsenmilch AG: Beschluss zum Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 29. September 2015 - Der Vorstand der Sachsenmilch AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) bei der Frankfurter Wertpapierbörse als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind, in Kürze zu beantragen (sogenanntes Delisting).

Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidung der Wertpapierbörse Frankfurt würden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass der Handel der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Börse voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse endet.

Nach dem Wirksamwerden der Entscheidung der Wertpapierbörse Frankfurt rechnet der Vorstand mit dem zeitnahen Widerruf von Amts wegen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und Stuttgart. Die Aktien der Gesellschaft würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland handelbar sein.

Leppersdorf, den 29. September 2015

Der Vorstand

Dienstag, 29. September 2015

Spruchverfahren zum Delisting bei der Frogster Interactive Pictures AG: Anträge nach Frosta-Entscheidung unzulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zur Aufhebung der Börsenzulassung (Delisting) der Aktien der Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 8. September 2015 aufgrund der zwischenzeitlich geänderten Rechtsprechung des BGH (Frosta-Entscheidung vom 8. Oktober 2013) die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen. Es dürfte sich dabei wohl um das letzte noch anhängige Delisting-Spruchverfahren gehandelt haben.

Das Vertrauen der Antragsteller in die Rechtsprechung des BGH (Macrotron-Rechtsfortbildung) hat das LG Berlin aber in seiner Kostenentscheidung berücksichtigt. So hat die Antragsgegnerin die Kosten der Antragsteller zu tragen.

LG Berlin, Az. 102 O 91/11.SpruchG
Wiederhold  u.a. ./. Gameforge AG
22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Diesselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin Gameforge AG anwaltlich nicht vertreten

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG einen Termin zur Verhandlung auf den 1. Dezember 2015, 10 Uhr angesetzt.

Nach der Verfügung vom 18. September 2015 hält das Landgericht eine Bestimmung der Abfindung auf der Basis der Ertragswerte beider Gesellschaften für zutreffend. Eine alternative Wertermittlung anhand des NAV-Verfahrens sei nicht notwendig, da der NAV den Wert eines bestandhaltenden Immobilienunternehmens für die Aktionäre nicht zutreffend widergeben könne (S. 2). Im Rahmen der Plausibilisierung könne allerdings "ohne Weiteres" auf den NAV abgestellt werden (S. 4).

Da die Planungen beider Gesellschaften gut zwei Monate vor dem Bewertungsstichtag "aktualisiert" worden sein, sei von einer Anlassbezogenheit auszugehen. Die anlassbezogenen Planungsanpassungen seien daher kritisch daraufhin zu überprüfen, ob diese unzulässiger Weise nachteilig von der tatsächlichen Unternehmensplanung abwichen.In diesem Zusammenhang hat das Gericht der Antragsgegnerin aufgegeben, das zwischen ihr und der GSW 2013 abgeschlossene Business Combination Agreement (BCA) vorzulegen.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

WirtschaftsWoche zu der geplanten Delisting-Neuregelung

"Delisting: Vom Börsenhandel einfach abgeschnitten"

Die WirtschaftsWoche berichtet über die Diskussion zu dem Gesetzesvorhaben, über das am 2. Oktober 2015 abgestimmt werden soll:

Auch nach den Nachbesserungen sieht Peter Dreier, Düsseldorfer Anwalt für Kapitalmarktrecht, die Rechte von Aktionären nicht ausreichend geschützt. Die Orientierung an einem Durchschnittsbörsenkurs sei nicht angemessen: „Ein fairer Wert für die Abfindung muss über ein Gutachten ermittelt werden.“ Der Börsenkurs könne allenfalls eine Wertuntergrenze abbilden. Sei der Ertragswert des Unternehmens (der Wert der künftigen Gewinne) laut einem unabhängigen Gutachten höher, müssten die Aktionäre auch eine höhere Abfindung erhalten. Ein vom Börsenkurs abweichender Wertansatz sei bislang nur bei wenigen Ausnahmen geplant, etwa bei erfolgter Kursmanipulation. Aktionäre wären aber in der Praxis kaum in der Lage, solche Umstände nachzuweisen. „Das Gesetz schützt so nicht Anleger, sondern die Interessen von Unternehmenslobbyisten“, sagt Anwalt Dreier. Die erfolgten Nachbesserungen seien „reine Augenwischerei“.
Als Beispiel für das Auseinanderklaffen zwischen Börsenkurs und Ertragswert wird die Kabel Deutschland Holding AG erwähnt, die der Hauptaktionär zu einem Delisting gezwungen hat.

Zu dem Beitrag:
http://www.wiwo.de/finanzen/steuern-recht/steuern-und-recht-kompakt-delisting-vom-boersenhandel-einfach-abgeschnitten/12363162-all.html

Samstag, 26. September 2015

SPD stärkt Verbraucherschutz beim Börsenrückzug

Pressemitteilung der SPD-Bundestagsfraktion vom 24. September 2015

Johannes Fechner, rechtspolitischer Sprecher;
Christian Petry, zuständiger Berichterstatter:

Auf Initiative der SPD-Bundestagsfraktion werden die gesetzlichen Änderungsvorschläge zum Delisting, dem Börsenrückzug einer Aktiengesellschaft, im Sinne der Kleinanleger deutlich verbessert. Im Rahmen des nächste Woche im Bundestag zu verabschiedenden Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie werden auch die verbraucherfreundlichen Regelungen zum Delisting beschlossen.

„Das ist gut für den Verbraucherschutz: Bisher können sich große börsennotierte Unternehmen aus dem regulierten Markt der Börse zurückziehen, ohne ihre Anteilseigner zu entschädigen. Damit ist Schluss, denn durch die vorliegenden gesetzlichen Änderungsanträge zum Börsenrückzug verpflichtet die SPD-Bundestagsfraktion die Aktiengesellschaften, ihre Kleinaktionäre bei einem Börsenrückzug angemessen zu entschädigen. Damit werden die Minderheitsaktionäre endlich geschützt. Delisting ohne Abfindung ist unfair. Denn oft verlieren Aktien schon nach der bloßen Ankündigung eines Börsenrückzugs an Wert. In der Vergangenheit kam es oft zu regelrechten Kursstürzen, weil delistete Aktien praktisch unverkäuflich sind.

Auf Initiative der SPD-Bundestagsfraktion muss sich das Abfindungsangebot am durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen sechs Monate orientieren. Der Entwurf der Änderungsanträge hatte noch drei Monate vorgesehen. Die Verlängerung des Bemessungszeitraums soll die Ausnutzung von kurzfristigen Kursdellen an der Börse erschweren. Im Interesse der Kleinanleger haben wir durchgesetzt, dass sich bei falschen oder unterlassenen Ad hoc-Mitteilungen des Unternehmensvorstandes sowie bei unzulässigen Marktmanipulationen die Abfindung nach dem notfalls durch ein Gerichtsgutachten festzustellenden Unternehmenswert berechnet. Die SPD-Fraktion hat sich ferner erfolgreich dafür eingesetzt, dass die Entschädigung in Geld und nicht in Aktien erfolgen muss. Denn wir wollen nicht, dass die Kleinanleger mit kaum verkäuflichen Aktien abgespeist werden.

Entgegen dem ursprünglichen Entwurf lässt auch ein vorhergehendes Übernahmeangebot die Pflicht zu einem Abfindungsangebot nicht entfallen. Die SPD-Bundestagsfraktion hat darauf gedrungen, dass Aktionäre nicht mit der Drohung eines entschädigungslosen Delistings faktisch gezwungen werden, jedes noch so schlechte Übernahmeangebot anzunehmen.“

Stellungnahme des DAV zum Delisting

Pressemitteilung des DAV vom 25.09.2015

Der Deutsche Anwaltverein (DAV) hat durch den Ausschuss Bank- und Kapitalmarktrecht anlässlich des Änderungsantrags der Fraktionen der CDU/CSU und SPD zum Gesetzentwurf zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Stellung genommen.

Die Fraktionen von CDU/CSU und SPD würden in ihrem Delisting-Entwurf davon ausgehen, dass "gesetzliche Verbesserungen des Anlegerschutzes beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt" erforderlich sind. Zudem werde richtig erkannt, dass aktuell eine zu schließende Lücke im Anlegerschutz besteht.

Diese Lücke habe sich nach der Frosta-Entscheidung des BGH (Urt. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12) aufgetan. Nach Auffassung des DAV vermag der vorliegende Entwurf es nicht, diese Lücke mit einem angemessenen Schutz für die Anleger zu schließen. Im Gegenteil: das Schutzniveau würde durch die Einführung des neu vorgesehenen § 39 Abs. 2 Satz 3 BörsG-E sogar zusätzlich gemindert. Der DAV schlägt vor, die im Rahmen der früheren Macrotron-Entscheidung des BGH (Urt. v. 25.11.2002 - II ZR 133/01) aufgestellten Anforderungen an ein Delisting nunmehr in Gesetzesform zu gießen. Eine solche gesetzliche Regelung im Geiste der Macrotron-Entscheidung würde einer bereits etablierten Vorgehensweise erneut Geltung verschaffen, die einen fairen Interessenausgleich zum Inhalt hat und keine Seite einseitig bevorzugt. Dem Anleger würde mit dem Spruchverfahren eine bewährte Möglichkeit zur Verfügung gestellt, um ein rechtsstaatliches Überprüfungs-Verfahren abzuhalten.

Donnerstag, 24. September 2015

DSW: Regierungskoalition atomisiert Anlegerschutz beim Delisting

Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz vom 24. September 2015

Das Thema „Delisting“, also der Widerruf der Zulassung von Aktien zum regulierten Markt, beschäftigt weiter die Politik. Nachdem im Oktober 2013 der Bundesgerichtshof (BGH) mit seiner Entscheidung, dass ein Delisting ohne Beschluss der Hauptversammlung und ohne Kaufangebot an die Aktionäre durchgeführt werden kann, zu einer wahren Delisting-Welle geführt hatte, will die Politik nun „anlegerschützend“ eingreifen. „Wir freuen uns natürlich, dass im Rahmen eines Gesetzes die Pflicht, den freien Aktionären ein Kaufangebot für ihre Aktien machen zu müssen, wieder eingeführt werden soll“, kommentiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), die Diskussion.

„Nach der letzten Anhörung zu dem Gesetz hatten wir allerdings gehofft, dass die Politiker verstehen, wie existenziell wichtig die Möglichkeit ist, die Höhe eines solchen Angebots gerichtlich überprüfen lassen zu können. Nur dann haben die Anteilseigner die Chance, den ‚wahren Wert‘ für ihre Papiere zu bekommen. Da ist der Groschen offenbar noch nicht gefallen“, so der Anlegerschützer weiter. Daran ändere auch der Vorschlag nichts, eine solche gerichtliche Überprüfung bei Kursmanipulationen zu ermöglichen. „Anleger müssten also zunächst die Marktmanipulation beweisen. Das ist in den meisten Fällen schlicht unmöglich“, urteilt Tüngler.

Aktuell sieht die Planung vor, die Höhe des Pflichtangebots in der Regel am Börsenkurs zu orientieren. „Die nun kolportierte Idee, nicht den – wie ursprünglich geplant – durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei, sondern den der letzten sechs Monate als Basis zu nehmen, ändert nichts an unserer Kritik“, stellt Tüngler klar. „Der Börsenkurs bleibt, gerade bei kleinen Werten, manipulierbar. Auch wenn der verlängerte Zeitraum die Manipulation erschwert. Zudem unterliegt der Aktienkurs an der Börse extrem vielen externen Einflüssen, die mit dem Unternehmenswert nichts zu tun haben“, so Tüngler weiter. Daher müsse der Ertragswert als angemessene und manipulationsfreie Abfindung herangezogen werden. „Alles andere benachteiligt die freien Aktionäre und ermöglicht unnötig leicht den billigen Ausverkauf der deutschen Industrie“, ist Tüngler überzeugt.

SdK e.V.: Regierungskoalition beim Delisting auf Enteignungskurs

Pressemitteilung der Aktionärsvereinigung SdK vom 24. September 2015

München - Nach Medienberichten „feiert“ die Koalition den offenbar nunmehr gefundenen Kompromiss bei der Delisting-Regelung als Sieg des Anlegerschutzes. Doch die gegenüber dem ersten Entwurf geänderte Regelung, dass sich das zu unterbreitende Abfindungsangebot nun nicht mehr am Drei- sondern am Sechs-Monats-Durchschnittskurs zu orientierten hat, ist nicht mehr als ein fauler Kompromiss, offenbar zur Wahrung des Koalitionsfriedens.

Die Kernforderungen der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie weiterer Anlegerschützer, nämlich die nach der Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses sowie der Einführung einer gerichtlich nachprüfbaren Abfindung zum vollen Verkehrswert im Zuge eines sogenannten Spruchverfahrens, wurden – sofern der in den Medienberichten erwähnte Kompromiss tatsächlich zutreffend ist – nicht berücksichtigt. Dabei hatte die SPD-Fraktion selbst noch in ihrer Pressemitteilung vom 07.09.2015 die „Orientierung am Ertragswert“ als Bedingung für ein „faires Abfindungsangebot“ gefordert.

Fakt ist und bleibt damit, der typische Kleinanleger ist kein Bestandteil der vom Gesetzgeber angedachten Schutzsystematik. Markus Kienle, Rechtsvorstand der SdK, bringt dies wie folgt auf den Punkt: „Der Gesetzgeber schützt mit der angedachten Regelung zum Delisting nur den Großanleger und dieser – dies sollte eigentlich Konsens sein – bedarf keines derartigen Schutzes.“

Die entscheidende Schwäche des Börsenkurses als Anknüpfungsmaßstab ist in dessen Volatilität, die von verschiedenen – häufig auch zufälligen – Einflussfaktoren abhängt und gerade nicht zwingend den vollen Ertrags- (= Verkehrs-)Wert darstellt, zu sehen. Mit einer Verlängerung der Referenzperiode wird dieser Effekt gerade nicht ausgeschaltet, vor allem nicht in Zeiten eines schwachen Börsenumfeldes. Beredtes Beispiel für so eine Entwicklung vermag K+S nach dem Untergang des sog. Kalikartells zu sein.

Gerade solche Entwicklungen, die eine gewisse Zeit für eine Adaption und damit auch eine Erholung benötigen, können nunmehr geschickt mit einer Übernahme kombiniert werden und entheben die Aktionäre der Möglichkeit, das Wertaufholungspotenzial durch Halten ihrer Position zu nutzen, weil nach einem Delisting die Desinvestition erschwert, wenn nicht sogar unmöglich wird.

Dies führt selbstredend dazu, dass gewisse institutionelle Adressen, die durch gesetzliche Vorgaben und/oder interne Reglements gehalten sind, nur in Werte des geregelten Marktes zu investieren, selbst in einer „Börsenflaute“ Aktien gesunder, aber unterbewerteten Unter-nehmen, die „gedelistet“ werden sollen, abstoßen müssen. Nichts anderes gilt für Privataktionäre, unter diesen auch Belegschaftsaktionäre sind. Aus Angst, sich künftig nicht mehr oder nur noch zum diktierten Preis des Mehrheitsaktionärs von Aktien trennen zu können, und damit dem Mehrheitsaktionär wie ein Spielball ausgeliefert zu sein, wird man sich im Rahmen des Delistings zwangsläufig auch zu Preisen unterhalb des vollen Verkehrswertes trennen, um den Verlust zumindest noch zu begrenzen.

Damit schafft der Gesetzgebern eine Zweiklassengesellschaft von Aktionären – nämlich solche, die noch in unterbewertete Aktien investieren können und solche, denen dies aufgrund eines Delistings verwehrt sein wird. Denn mit dem Instrument des Delistings und der zeitlichen Beliebigkeit einer solchen Maßnahme, wird auch die Möglichkeit des investierenden Privataktionärs, die Chancen seines Investments heben zu können, abhängig vom Gutwillen der Vorstände. Sind deren Entscheidungen und Motivationslagen schon im klassischen Alltagsgeschäft allzu häufig unverständlich und von dem Bestreben der Sicherung der eigenen Position bestimmt, werden diese bei einem Delisting geradezu erratisch. Damit werden die Gutsverwalter zu Gutsherren und die Gutsherren zu Gutsverwaltern. Wenn dies nicht einmal ein Paradigma für eine Enteignung ist!

Damit wird aber auch eine zweite zentrale Schwäche der geplanten Regelung deutlich: Die Zuweisung des Delistings in den Kompetenzbereich des Vorstands. Nicht nur, daß damit ein mögliches Delisting zeitlich vollkommen unkalkulierbar wird, übersteigert dieses Instrumentarium die Machtfülle des Vorstandes und gibt diesem die Möglichkeit, aktiv auf die Zusammensetzung des Aktionariats Einfluss zunehmen. Insbesondere lästiger Kleinanleger kann man sich damit durchaus entledigen. Aufgrund erheblicher Nachteile eines Delistings wird auch und gerade der Kleinanleger seine Aktien im Zuge eines Delistings verkaufen müssen. Damit benachteiligt man eine Anlegergruppe, deren Engagement in Aktien der Gesetzgeber nicht nur stärken wollte, sondern die auch direkt oder indirekt für nachhaltige erfolgreiche Börsengänge notwendig sind.

Deshalb kann und darf ein Gesetzgeber, der ernsthaften Anlegerschutz betreibt, nicht bei einem gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebot zum vollen Verkehrswert stehenbleiben. Erforderlich ist darüber hinaus die Zuweisung der Entscheidung über ein Delisting an die Hauptversammlung.

Und als ob dies nicht schon genug an gut gemeintem Anlegerschutz wäre, hat man nunmehr den Börsenkurs nicht nur für Delistings im Zusammenhang mit Übernahmen für maßgeblich erklärt, sondern völlig losgelöst von diesen für jegliches Delisting. Damit gehören höhere Schutzniveaus in Börsenordnungen oder abweichende Regelungen in Satzungen für jegliches Delisting – anders als noch im Entwurf, der nur beschränkt auf Delistings im Zusammenhang mit Übernahmen war – der Vergangenheit an.

Aber gut gemeint ist halt schlicht und ergreifend das Gegenteil von gut. Denn wer nunmehr glaubt, dass Druck- und Drohpotential von Übernahmen in Kombination mit einem Delisting sei damit gebannt, der darf desillusioniert werden: Denn gerade „Großinvestoren“ werden im schwachen Börsenumfeld unterbewertete Aktien aufkaufen, um sodann ihren Einfluss auf das Management auszuüben, das dann auch wunschgemäß das Delisting beantragen und so die Aktien der anderen Aktionäre dem Großinvestor willig in die Arme treiben wird.

Sofern der kolportierte Kompromissvorschlag in die Tat umgesetzt wird, muss man bewundernd und bestaunend attestieren, dass die „Enteignungs- und Übenahmeindustrie“ respektive deren Vertreter ganze Arbeit geleistet haben. Jeglicher anderer Erklärungsansatz wäre für den parlamentarischen Gesetzgeber weniger schmeichelhaft.

Der nunmehrige Regelungsvorschlag ist wirklich Anlegerschutz ganz groß, ganz groß aber nur für den künftigen Großinvestor. Der typische Kleinanleger ist kein Bestandteil dieser Schutzsystematik. Seine Rolle beschränkt sich auf die eines Platzhalters, eines Platzhalters für den Großaktionär, bis dieser die Zeit gekommen sieht, die Chancen aus dem Investment komplett einzufahren. Originäre und selbständige Bedeutung kommt dem Privatanleger nur noch bei den Unternehmen zu, an denen die großen Marktteilnehmer kein Interesse haben respektive haben dürfen. Allzu oft sind dies aber Unternehmen mit einem erhöhten Risikoprofil und/oder einem zweifelhaften Geschäftsmodell.

Eine derartige funktionale Degradierung des Privatanlegers hat mit Förderung der Aktienkultur nichts gemein. Eine derartige Kultur ist auf die Förderung der Interessen von Großinvestoren angelegt und führt damit über die Waffenungleichheiten zur Chancenungleichheit und zur Hofierung des Rechts des Stärkeren. Wer ernsthaften Anlegerschutz will, der muss die Chancengleichheit sicherstellen und stärken. Eine solche effiziente Chancengleichheit verbietet es, dass das Instrument „Delisting“ zur Zwangsdesinvestition ge- und missbraucht wird.

Wenn der Privataktionär schon – wenn auch nur faktisch – gezwungen wird/ist, zu verkaufen, dann muss dieser Verkaufszwang vom Aktionariat durch einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss legitimiert sein und der Aktionär wenigstens den vollen (=wahren) und von Zufälligkeiten unabhängigen Verkehrswert als Abfindung erhalten. Es ist eine zuvörderst obliegende Pflicht eines kultivierten Rechtsstaates, dass ein solches Angebot auch der gerichtlichen Kontrolle zugänglich ist, allein schon um den Anspruch auf die Abfindung zum vollen Verkehrswert durchzusetzen. Damit wird zwar der faktische Verkaufszwang nicht beseitigt, aber wenigstens wird die Vermögenseinbuße vollständig ausgeglichen.

Alles andere schützt nur den Großanleger und dieser – dies sollte eigentlich Konsens sein – bedarf keines derartigen Schutzes.

München, 24. September 2015
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V .

Mittwoch, 23. September 2015

Endress+Hauser übermittelt Squeeze-out-Verlangen an Analytik Jena AG

Jena/Weil am Rhein, 23. September 2015 - Die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein, Deutschland, („Endress+Hauser“) hat dem Vorstand der Analytik Jena AG am 17. September 2015 ihr Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Analytik Jena AG über die Übertragung der Analytik Jena-Aktien der übrigen Aktionäre auf Endress+Hauser gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out-Verfahren“) beschließen zu lassen.

Am Grundkapital der Analytik Jena AG in Höhe von 7.655.697,00 EUR hält Endress+Hauser einen Anteil von 96,18 % bzw. 7.363.157 Stückaktien und ist demzufolge Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung pro Aktie an der Analytik Jena AG wird Endress+Hauser auf der Grundlage einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung festlegen und den Minderheitsaktionären der Analytik Jena AG mitteilen.

LEG Immobilien AG: Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG unterstützen Zusammenschluss der LEG Immobilien AG mit der Deutsche Wohnen AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 20. September 2015

Die LEG Immobilien AG und die Deutsche Wohnen AG haben heute eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss beider Unternehmen geschlossen. Dieser soll so strukturiert werden, dass die Deutsche Wohnen AG den Aktionären der LEG Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots anbietet, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien zu erwerben.

Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der LEG Immobilien AG als Gegenleistung für jede Aktie der LEG Immobilien AG 3,30 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises). Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der LEG Immobilien AG auf Basis des Schlusskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG am letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 4.624 Mio. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende Dezember 2015 angestrebt.

Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines führenden europäischen Wohnimmobilienunternehmens, die Steigerung der operativen Performance sowie die Erzielung von Synergien infolge des Zusammenschlusses. Die nach dem Zusammenschluss entstehende Unternehmensgruppe soll die bisherige Wachstumsstrategie unter Ausnutzung der entstehenden Synergien zur Realisierung eines zusätzlichen Mehrwerts für die Aktionäre der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiter verfolgen.

Spruchverfahren zum Delisting der Parsytec-Aktien erfolglos beendet

Das Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der Parsytec AG (jetzt: ISRA VISION PARSYTEC AG) wurde aufgrund des Frosta-Urteils des BGH erfolglos beendet (Verwerfung der Spruchanträge als nicht statthaft).

Delisting-Ankündigung:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2007/11/parsytec-ag-delisting-geplant.html

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. September 2015:

ISRA VISION PARSYTEC AG
Aachen

Bekanntmachung nach § 14 SpruchG (analog)

In dem Spruchverfahren Az.: 82 O 10/08 hat das Landgericht Köln durch rechtskräftigen Beschluss vom 15. Mai 2015 Folgendes entschieden:

Die Anträge der Antragssteller werden als unstatthaft verworfen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten dieses Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens (OLG Düsseldorf, I-26 W 7/9 (AktE)) jeweils einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.

Die Verfahrensbeteiligten tragen ihre außergerichtlichen Kosten in diesem Verfahren und in dem Beschwerdeverfahren selbst.

Darmstadt/Aachen, September 2015

ISRA VISION AG
Der Vorstand
 
ISRA VISION PARSYTEC AG
Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 17/2015 mit weiteren Stellungnahmen zu der Delisting-Neuregelung veröffentlicht

Dienstag, 22. September 2015

Delisting: Stellungnahme der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK) zum Änderungsvorschlag von CDU/CSU und SPD vom 21. September 2015

Regelungsvorschlag stellt faktischen Squeeze-out ohne Spruchverfahren dar

Berlin, 22. September 2015. Die Politik hat richtigerweise den Handlungsbedarf erkannt, den die so genannte "Frosta-Entscheidung" des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 - II ZB 26/12 ausgelöst hat. Während es vorher kaum Anträge auf ein Delisting gegeben hatte, waren es 2014 bereits etwa 40 Fälle, in diesem Jahr werden es voraussichtlich noch mehr sein. Der Grund: Die Hauptaktionäre nutzen die fallenden Kurse nach einem angekündigten Delisting. Sie können weitaus einfacher und schneller Aktien unter dem wahren Wert kaufen, um die Beteiligungsschwellen zum Beispiel für einen Unternehmensvertrag (75 Prozent) oder Squeeze-out (90 bzw. 95 Prozent) zu überschreiten.

Daher haben CDU/CSU und SPD in ein laufendes Gesetzgebungsverfahren am 31. August 2015 einen Änderungsantrag eingebracht. Dieser ist in der Anhörung vor dem Finanzausschuss am 7. September 2015 auf massive Kritik von Anlegern, Fachleuten und Presse gestoßen.

Wie sich aus einer Pressemitteilung vom gestrigen Tag ergibt, hat "das Regierungsbündnis" nun einem Kritikpunkt entsprochen: Es soll jetzt "auf jeden Fall ein Abfindungsangebot" geben. Zudem soll die Abfindung jetzt dem Kursverlauf von sechs statt drei Monaten entsprechen. Eine Eingabe in das Gesetzgebungsverfahren liegt noch nicht vor. Aber diese Eile verspricht nichts Gutes:

Bedauerlicherweise greift das Regierungsbündnis nicht auf die bewährte Verfahrensweisen und die damit verbundenen positiven Erfahrungen zurück, die vor der "Frosta-Entscheidung" gemacht wurden. Nach wie vor fehlen:

- eine Wertermittlung auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens,

- die Überprüfung der Abfindung im Spruchverfahren,

- weitere materielle Voraussetzungen wie zum Beispiel die Beteiligungshöhe des Hauptaktionärs und ein Hauptversammlungsbeschluss sowie

- die Möglichkeit für die einzelnen Börsen, zum Schutz der Anleger weitere Regelungen zu treffen.

Nach wie vor verlangt das Bundesverfassungsgericht bei allen Strukturmaßnahmen, dass eine Abfindung für die ausscheidende Gesellschaft dem wahren Wert entsprechen muss, sowie effektiven Rechtsschutz. Das erfordert immer noch eine Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren sowie ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung.

Eine empirische Studie der VzfK zum Ausgang von Spruchverfahren nach einem Squeeze-out für die Jahre 2002 bis 2013 zeigt die Auswirkungen: Der Börsenwert entspricht solange nicht dem wahren Wert, wie mit der Unternehmensbewertung keine Angaben zu den Ertragspotentialen vorliegen.

Das belegen vor allem diese Daten:

- In 60 % der Fälle lag die Gegenleistung im Übernahmeangebot unter der Abfindung beim nachfolgenden Squeeze-out. Soweit bis heute das Spruchverfahren abgeschlossen ist, erhöht sich die Quote sogar auf 75 % aller Spruchverfahren.

- Der Unterschied zwischen der Gegenleistung im Übernahmeangebot und der Abfindung im Squeeze-out lag durchschnittlich bei 16,82 %. Nach einem Spruchverfahren waren es sogar 29,13 %.

- Dabei handelt es sich um beachtliche Gesamtbeträge: Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, sind gegenüber der Abfindung beim Squeeze-out EUR 250 Mio. entgangen. Dieser Betrag erhöht sich auf EUR 450 Mio., wenn man auf die bereits abgeschlossenen Spruchverfahren abstellt.

Der Vorstand der VzfK, Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, erklärte dazu:

"Die geplante Delisting-Gesetzgebung bleibt auch nach der angekündigten Änderung ein Sparprogramm mit Turbo für den Großaktionär. Er kann schneller und billiger die Aktien der anderen Aktionäre übernehmen, um die Mehrheiten für andere Strukturmaßnahmen wie einen Unternehmensvertrag oder einen Squeeze-Out zu erreichen.

Das unterläuft das Regelungssystem aller kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen. Die Ankündigung eines Delistings löst immer eine Verkaufsdruck aus, der einen faktischen Squeeze-out darstellt. Auch nach dem nun vorliegenden Änderungsvorschlag müssen Aktionäre unter dem wahren Wert aus der Gesellschaft ausscheiden. Das ist ein bislang in der Wissenschaft nicht diskutierter Systemwechsel, der jetzt in aller Eile durchgedrückt werden soll. Ohne Ertragswertgutachten mit anschließendem Spruchverfahren darf es auch kein Delisting geben."

Haikui Seafood AG: Öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich abgeschlossen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt am Main, 21. September 2015 - Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots der Haikui Seafood AG ("Haikui Seafood" oder die "Gesellschaft") sind der Gesellschaft bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt 921.346 Aktien angedient worden.

Das Angebot von Haikui Seafood belief sich auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F). Dies entspricht bis zu 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft. Da insgesamt 921.346 Aktien innerhalb der Annahmefrist angedient wurden, konnten alle Angebote vollständig angenommen werden.

Damit wird die Gesellschaft 921.346 eigene Aktien entsprechend 8,97 Prozent des Aktienkapitals halten. Der Streubesitz wird insgesamt 3,14 Prozent betragen. Die Gesellschaft plant die im Rahmen des Angebots zurückgekauften Aktien einzuziehen, indem sie das Aktienkapital im Einklang mit den Satzungsregularien herabsetzt.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über die Haikui Seafood AG

Die Haikui Seafood AG verarbeitet Fische und Meeresfrüchte für den chinesischen und internationalen Markt. Die Produktpalette des Unternehmens umfasst Produkte aus gefrorenen und konservierten Fischen und Meeresfrüchten, die aus einer Vielzahl unterschiedlicher Sorten roher Fische und Meeresfrüchte hergestellt werden, darunter Garnelen, Krabben, diverse Fischarten sowie Schalentiere und Kopffüßer. Kunden von Haikui Seafood sind Distributoren in China und in Übersee, welche überwiegend in Asien, Europa und den Vereinigten Staaten ansässig sind. Haikui Seafood beschäftigte zum 30. Juni 2015 650 fest angestellte Mitarbeiter und 719 zusätzliche befristet angestellte Arbeitskräfte. Das Unternehmen verfügt über eine jährliche Produktionskapazität von ungefähr 34.000 Tonnen (Output). Die Produktionsstätten befinden sich im südöstlichen China auf der Insel Dongshan, Zhangzhou in der Provinz Fujian. Haikui Seafood betreibt eine optimierte Lieferkette einschließlich eigener Verarbeitungsanlagen, eigener Produktforschungs- und Entwicklungskapazitäten sowie Lagerhallen bei gleichzeitiger enger Kooperation mit Rohwarenlieferanten.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.haikui-seafood.de oder kontaktieren Sie
Kirchhoff Consult AG Anja Ben Lekhal Tel.: +49 (0)40 609 186 55+49 (0)40 609 186 55 anja.benlekhal@kirchhoff.de 

Montag, 21. September 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht (LG) Stuttgart hat die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der früheren WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, mit Beschluss vom 20. August 2015 unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 53/15 KfH SpruchG verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Ulrich Wecker bestellt. Der nunmehr als WMF Group GmbH (bisher: WMF AG, zuvor: Finedining Capital AG) firmierenden Antragsgegnerin wurde ein Frist zur Erwiderung bis zum 15. Dezember 2015 gesetzt.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
gemeinsamer Vertreter. RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München