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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Donnerstag, 29. Mai 2008

IVG Deutschland Immobilien AG: Einleitung Squeeze-Out Verfahren

Die IVG Immobilien AG, Bonn, hat dem Vorstand der IVG Deutschland Immobilien AG heute ihr Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die IVG Immobilien AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out). Der IVG Immobilien AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der IVG Deutschland Immobilien AG.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG. Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2008 der IVG Deutschland Immobilien AG gefasst werden, nachdem die Bewertungsarbeiten zur Ermittlung der Höhe der Barabfindung abgeschlossen sind.

Mittwoch, 28. Mai 2008

freenet AG: Bundeskartellamt stimmt der Übernahme der debitel Group zu

Das Bundeskartellamt hat die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG am heutigen Tage freigegeben, so dass das Vorhaben nach Vorliegen der weiteren Vollzugsvoraussetzungen umgesetzt werden kann. „Wir freuen uns, dass das Kartellamt nun den Weg für die weiteren Schritte im Hinblick auf den Vollzug der Transaktion geebnet hat“, kommentiert Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, die Freigabe: „freenet inklusive debitel wird nach Vollzug der Transaktion der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland sein. Unser Ziel ist es, die Nummer Eins-Vertriebsplattform für sämtliche Produkte der Telekommunikation zu sein.“

Dienstag, 27. Mai 2008

Francono Rhein-Main AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet

Der Vorstand der Francono Rhein-Main AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Grainger FRM GmbH, Frankfurt am Main, einer Konzerngesellschaft der Grainger-Gruppe, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG als abhängigem Unternehmen und der Grainger FRM GmbH als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Die Grainger FRM GmbH hält zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG 88,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Francono Rhein-Main AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,13 (netto gegenwärtig EUR 0,10) je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 1,79 je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG, die voraussichtlich am 8. Juli 2008 in Frankfurt am Main stattfinden wird. Die Gesellschafterversammlung der Grainger FRM GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2008 bereits zugestimmt. Die Grainger plc, die Muttergesellschaft der Grainger-Gruppe, hat sich gegenüber der Gesellschaft und den außenstehenden Aktionären der Francono Rhein-Main AG verpflichtet, sicherzustellen, dass die Grainger FRM GmbH in einer Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Grainger FRM GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG fristgemäß zu erfüllen.

Mittwoch, 21. Mai 2008

Interhyp AG: ING DIRECT legt öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 64 Euro je Aktie vor

ING DIRECT N.V., die Direct Banking-Einheit der ING Groep N.V., Amsterdam, und die Interhyp AG, Deutschlands größter unabhängiger Anbieter von privaten Baufinanzierungen mit Sitz in München, haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die den Mehrheitserwerb von ING DIRECT an Interhyp zum Ziel hat. Dabei wird ING DIRECT den Aktionären von Interhyp ein Kaufangebot zum Preis von 64 Euro je Aktie in bar unterbreiten. Die Annahmefrist für das Angebot wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG am 4. Juni 2008 beginnen. Damit haben die Interhyp-Aktionäre zusätzlich Anspruch auf die für das Geschäftsjahr 2007 vorgeschlagene reguläre Dividende der Interhyp AG in Höhe von 2,10 Euro je Aktie sowie die zusätzliche einmalige Ausschüttung in Höhe von 2,00 Euro je Aktie. Das Angebot in Höhe von 64 Euro je Aktie stellt eine Prämie von 42 Prozent zum Xetra-Schlusskurs der Interhyp-Aktie am 16. Mai 2008 dar (unter Berücksichtigung der vom derzeitigen Aktienkurs abzuziehenden Dividende in Höhe von insgesamt 4,10 Euro). Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe und der Freigabe durch die niederländische Zentralbank stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Die beiden Gründer, Co-CEOs und Hauptaktionäre von Interhyp, Robert Haselsteiner und Marcus Wolsdorf, unterstützen das Angebot und werden die Offerte von ING DIRECT mit dem gesamten von ihnen gehaltenen Aktienpaket in Höhe von zusammen 32,26 Prozent annehmen. Auch nach dem Anteilserwerb durch ING DIRECT werden die beiden Gründer das Unternehmen als Co-CEOs gemeinsam mit dem zukünftigen CFO Jörg Utecht weiter führen.

Ziel dieser strategischen Verbindung ist es, den Vertriebskanal Brokerage in der privaten Baufinanzierung weiter zu stärken und gemeinsam international auszubauen. Das Interhyp-Geschäftsmodell als Multikanal-Baufinanzierungsbroker mit einer offenen Produktplattform soll dabei ebenso unverändert erhalten bleiben wie die Marken und der Hauptsitz der Gesellschaft.

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass die Omega I S.à r.l., Luxemburg, und PrimaCom beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen, in dem die Leitung der PrimaCom der Omega I S.à r.l. unterstellt wird. Die Wirksamkeit des noch abzuschließenden Beherrschungsvertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der PrimaCom stehen.

Auf gemeinsamen Antrag der vertragsschließenden Unternehmen hin hat das Landgericht Mainz am heutigen Tag die LKC TREUBEG mbH, Grünwald, zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt.

Mittwoch, 14. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrag

Abschluss Beherrschungsvertrag mit der WinCom Versicherungs-Holding AG und Vorschlag einer erhöhten Ausschüttung an die Aktionäre

Die DBV-Winterthur Holding AG hat heute mit der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, den am 18. Februar 2008 bereits angekündigten Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Darin wurde vereinbart, dass die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären der DBV-Winterthur Holding AG gemäß § 305 AktG anbietet, ihre Aktien gegen eine Abfindung von EUR 70,71 je Aktie zu erwerben. Als Ausgleich gemäß § 304 AktG garantiert die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären die Zahlung eines Bruttogewinnanteils in Höhe von EUR 5,05 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, gegenwärtig also ein Betrag in Höhe von netto EUR 4,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

Die Abfindung nach § 305 AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008. Sie entspricht damit auch der von der AXA Konzern AG, Köln, im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG bereits festgelegten Barabfindung je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG.

Die Höhe des Ausgleichs basiert auf einem von der Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstellten Gutachten zum Unternehmenswert der DBV-Winterthur Holding AG.

Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der WinCom Versicherungs-Holding AG haben dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits am 9. Mai 2008 zugestimmt, der Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG hat ihm heute zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

Des Weiteren schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG der Hauptversammlung eine erhöhte Ausschüttung von EUR 76.712.107 durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 sowie eines zusätzlichen Bonus von EUR 1,25 für das Geschäftsjahr 2007 vor. Damit wird der gesamte Jahresüberschuss der DBV-Winterthur Holding AG vollständig an die Aktionäre ausgeschüttet.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte sie Beiträge von über 3,2 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung vom 13. Mai 2008

Donnerstag, 8. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Endgültige Festlegung der Squeeze-Out-Barabfindung

Die AXA Konzern AG, Köln, hat dem Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG in Konkretisierung des bereits am 18. Februar 2008 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DBV-Winterthur Holding AG auf die AXA Konzern AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) endgültig auf EUR 70,71 je Stückaktie der DBV-Winterthur Holding AG festgelegt hat.

Die Barabfindung nach § 327b AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2006 erzielte sie Beiträge von rund 3,8 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Donnerstag, 24. April 2008

HypoVereinsbank: Squeeze-out-Beschluss kann nach heutiger Entscheidung des LG München I ins Handelsregister eingetragen werden

Der Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank (HVB) vom 26./27. Juni 2007, nach dem die Aktien der übrigen Aktionäre der HVB auf den Hauptaktionär UniCredito übertragen werden (Squeeze out), kann in das Handelsregister eingetragen werden. Dies entschied heute das Landgericht München I. Es führte in seinem Beschluss aus, dass die noch anhängigen Klagen von 125 betroffenen Kleinaktionären gegen die Wirksamkeit der Übertragung der Aktien offensichtlich unbegründet seien (Beschluss vom 24.04.2008, Az.: 5 HK O 23244/07; nicht rechtskräftig).

Gegen die Entscheidung wollen die Minderheitaktionäre voraussichtlich vor das Oberlandesgericht (OLG) München ziehen. Sollte auch das OLG der Bank recht geben, könnte der Zwangsausschluss ins Handelsregister eingetragen werden. Über die Höhe der Barabfindung wird in einem gesonderten Spruchverfahren entschieden werden.

UBAG Unternehmer Beteiligungen AG: Squeeze-Out Anfechtungsklagen

16 Aktionäre der UBAG Unternehmer Beteiligungen AG in Abwicklung haben gegen die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. März 2008 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006), 5 (Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2007) und 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben.

Ad-hoc-Mitteilung vom 23. April 2008

Mittwoch, 23. April 2008

BaFin untersagt Erwerbsangebote der SIGMA für Eurohypo, CREATON und Bayer Schering Pharma

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 18. Januar 2008 die Angebote der SIGMA Verwaltungs GmbH, Großbottwar, zum Erwerb von Aktien der Eurohypo AG, Eschborn, CREATON AG, Wertingen, und Bayer Schering Pharma AG, Berlin, untersagt. Die Angebote verstoßen gegen das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Die SIGMA Verwaltungs GmbH hatte am 18. Januar 2008 Angebote im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die BaFin hat die Angebote untersagt, weil darin wesentliche Pflichtangaben fehlten, etwa Informationen zu Finanzierungsmaßnahmen und Absichten des Bieters sowie die Finanzierungsbestätigung eines vom Bieter unabhängigen Wertpapierdienstleistungsunternehmens. Darüber hinaus wahrten die Angebote nicht die Mindestannahmefrist von vier Wochen.

Die Untersagungsverfügungen sind sofort vollziehbar, aber noch nicht bestandskräftig. Auf Grundlage dieser Angebote abgeschlossene Rechtsgeschäfte sind nichtig.

Die Aktien der Eurohypo AG, CREATON AG und Bayer Schering Pharma AG sind an verschiedenen deutschen Börsen zum Handel im regulierten Markt zugelassen.

Bonn/Frankfurt a.M., den 18.01.2008

Dienstag, 22. April 2008

Vattenfall Europe AG: Eintragung des Squeeze Out in das Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG vom 2. März 2006 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Vattenfall Europe AG auf die Vattenfall AB als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung wurde am heutigen Tag eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gem. § 327 e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vattenfall AB übergegangen. Ausgegebene Aktienurkunden verbriefen bis zur ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der Vattenfall Europe Aktie wird in Kürze eingestellt.

Der Eintragung standen bis zum Abschluss des Prozessvergleichs vom 17.04.2008 Anfechtungsklagen entgegen. Der Abschluss des Prozessvergleichs wurde am 17.04.08 ad hoc publiziert. Der vollständige Inhalt des Prozessvergleichs ist auf der Homepage der Vattenfall Europe AG (www.vattenfall.de) unter der Rubrik 'Investoren/Informationen für Aktionäre/Squeeze Out' einsehbar und wird demnächst im elektronischen Bundesanzeiger und in zwei überregionalen Börsenpflichtblättern bekannt gemacht.

Freitag, 18. April 2008

Vattenfall Europe AG: Vergleich bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen

Die Vattenfall Europe AG, Berlin, hat sich unter Beteiligung der zum Zwecke des Vergleichsschlusses beigetretenen Vattenfall AB, Stockholm, mit den Klägern vor dem Kammergericht Berlin über einen Vergleich geeinigt. Gegenstand des vor dem Kammergericht in der Berufungsinstanz geführten Verfahrens waren Beschlussmängelklagen (aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen) gegen den durch die Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG am 2. März 2006 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Vattenfall Europe AG auf die Vattenfall AB als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung.

In diesem Vergleich verpflichtet sich die Vattenfall AB gegenüber den übrigen Aktionären der Vattenfall Europe AG, zusätzlich zu der bisher angebotenen Barabfindung in Höhe von Euro 42,77 einen weiteren Betrag in Höhe von Euro 14,23 pro übertragener Stückaktie ('Zuzahlung') zu zahlen. Die Barabfindung beträgt damit insgesamt Euro 57,- je Stückaktie. Das Recht zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Spruchverfahren bleibt durch diesen Vergleich unberührt. Sofern die Barabfindung in einem etwaigen Spruchverfahren gerichtlich oder vergleichsweise erhöht wird, ist die Zuzahlung zu Gunsten der Vattenfall AB auf den Erhöhungsbetrag aus dem Spruchverfahren anzurechnen.

Bei der Überprüfung der Unternehmensbewertung im Rahmen eines Spruchverfahrens werden unter anderem auch die Ist-Betriebsergebnisse der Vattenfall Europe AG für die Jahre 2006 und 2007 berücksichtigt. Von der durch den Vergleich gewährten Zuzahlung in Höhe von Euro 14,23 werden für bis zu 2,2 Millionen Aktien der Vattenfall Europe AG nur Euro 8,73 auf das Ergebnis eines Spruchverfahrens angerechnet.

Im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen haben die an dem Vergleich beteiligten Kläger ihre Beschlussmängelklagen übereinstimmend für erledigt erklärt und darüber hinaus rein vorsorglich zurückgenommen. Der vollständige Inhalt des Prozessvergleichs wird demnächst im elektronischen Bundesanzeiger und in zwei überregionalen Börsenpflichtblättern, nicht jedoch im Druckerzeugnis 'Frankfurter Allgemeine Zeitung' bekannt gemacht.

Techem AG: Barabfindung für Minderheitsaktionäre festgelegt

Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG hat der Techem AG mit Schreiben vom 17. April 2008 mitgeteilt, dass sie gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Techem AG auf 59,86 Euro für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Ferner hat die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG mitgeteilt, dass sie mittlerweile 98,21% des Grundkapitals der Techem AG hält.

Donnerstag, 17. April 2008

Vereinbarung mit Apax zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der D+S europe AG und zur Beteiligung von Apax mittels Barkapitalerhöhung

Die D+S europe AG und die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg haben heute eine Vereinbarung (sog. Investment Agreement) geschlossen, mit der sich die Pyramus S.à r.l. als Bieter vertraglich verpflichtet, ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß dem 4. Abschnitt des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an alle Aktionäre der D+S europe AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 13,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 43,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der D+S europe AG während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).

Darüber hinaus teilen Vorstand und Aufsichtsrat der D+S europe AG mit, dass der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der D+S europe AG um etwa 8,71% durch Ausgabe von 3.271.000 neuen Aktien der D+S europe AG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. In Erfüllung seiner im Investment Agreement übernommenen Verpflichtung hat der Bieter diese 3.271.000 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von EUR 13,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941.

Der Bieter ist eine für die Durchführung der Transaktion neu gegründete Gesellschaft, die durch mehrere von der Apax Wordwide Partners LLP beratene Investment-Fonds kontrolliert wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:

(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,71% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis von 13,00 EUR je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.

(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren nach Veröffentlichung der endgültigen Annahmeergebnisse aus dem Übernahmeangebot verpflichtet, sofern eine solche Beteiligungsquote im Rahmen der Übernahme oder zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird.

(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.

(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende - Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.

Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.

Der Bieter hat darüber hinaus mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hat sich der Bieter damit nach eigenem Bekunden bereits 27% der Anteile an der D+S europe AG gesichert.

OnVista AG: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Boursorama SA wird nicht abgeschlossen

Die Boursorama SA hat die OnVista AG heute Nachmittag darüber informiert, dass sie den beabsichtigten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Boursorama SA als herrschender Gesellschaft und der OnVista AG als beherrschter Gesellschaft nicht abschließen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der OnVista AG werden daher ihren in der Einberufung zur Hauptversammlung veröffentlichten Beschlussvorschlag, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen, zurückziehen.

Hintergrund ist die am 13. März 2008 getroffene und in einer entsprechenden Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag gemeldete Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat der OnVista AG, der Hauptversammlung der OnVista AG vorzuschlagen, einem als Entwurfsfassung vorliegenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der OnVista AG und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Boursorama SA, zuzustimmen. Die Hauptversammlung ist für den 24. und gegebenenfalls 25. April 2008 einberufen worden. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hätte zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OnVista AG bedurft.

Mittwoch, 16. April 2008

infor business solutions AG erloschen

Unter Bezugnahme auf die Ad-hoc Mitteilung der infor business solutions AG vom 2. April 2008 wird ergänzend mitgeteilt, dass mit Datum vom 15. April 2008 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft Infor Global Solutions Deutschland AG (Amtsgerichts Saarbrücken HRB 16104) die Verschmelzung der infor business solutions AG durch Aufnahme mit der Infor Global Solutions Deutschland AG eingetragen worden ist. Die infor business solutions AG ist damit kraft Gesetzes erloschen, die Börsennotierung der Aktien an der infor business solutions AG wurde beendet und stattdessen die Notierung von Umtauschansprüchen der Aktionäre der infor business solutions AG in Aktien der Infor Global Solutions Deutschland AG aufgenommen.

Friedrichsthal, 15. April 2008

Der Vorstand

Freitag, 4. April 2008

Didier-Werke AG: Squeeze-out-Verlangen der RHI AG

Die österreichische RHI AG hat gestern der Didier-Werke AG mitgeteilt, dass sie die erforderlichen Schritte für einen Squeeze-out einleiten will.

Der Spezialist für Feuerfestmaterialien will demnach im Verfahren des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre durch Beschluss der Hauptversammlung sämtliche noch von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien erwerben. RHI mit Sitz in Wien hält teils unmittelbar, teils mittelbar eine Beteiligung von insgesamt rund 97,54 Prozent des Grundkapitals der Didier-Werke AG.

Damit ein entsprechender Beschluss in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden kann, haben sich die Didier-Werke AG entschlossen, ihre Hauptversammlung auf Ende August diesen Jahres zu verschieben. Die den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses zu zahlende Barabfindung wird auf der Grundlage einer noch vorzunehmenden Unternehmensbewertung ermittelt.

infor business solutions AG: Verschmelzung wirksam

Das Saarländische Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 25. März 2008 die sofortigen Beschwerden der Antragsgegner gegen den Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom 14. November 2007 abgewiesen. Demnach kann die Eintragung des Verschmelzungsvertrages, wonach die Infor business solutions AG auf die Infor Global Solutions Deutschland AG verschmolzen wird, vorgenommen werden. Die ordentliche Hauptversammlung der infor business solutions AG hat dem Verschmelzungsvertrag am 25. Januar 2007 zugestimmt.

Mit Eintragung in den Handelsregistern der beteiligten Rechtsträger wird die Verschmelzung wirksam. Nach Eintragung der Verschmelzung erlischt die infor business solutions AG. Zugleich wird die Börsennotierung beendet. Mit einer Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der beteiligten Gesellschaften ist den Angaben zufolge in den nächsten Tagen zu rechnen.

Donnerstag, 3. April 2008

ricardo.de AG: Festsetzung der Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren

Die Tradus Limited (vormals Tradus plc bzw. QXL ricardo plc) mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, teilte dem Vorstand der ricardo.de AG heute mit, dass die Tradus Limited die den Minderheitsaktionären der ricardo.de AG im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens zu gewährende angemessene Barabfindung auf den Betrag von Euro 14,10 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ricardo.de AG festgelegt hat. Ferner forderte die Tradus Limited den Vorstand der ricardo.de AG in Konkretisierung des vorangegangenen Verlangens vom 18.09.2007 auf, einen entsprechenden Beschlusspunkt auf die Tagesordnung einer nunmehr kurzfristig einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung zu setzen.

Hamburg, den 02.04.2008

Der Vorstand

LINOS AG: Squeeze-out Verlangen der Optco Akquisitions GmbH

Die Optco Akquisitions GmbH mit Sitz in Göttingen hat heute gegenüber dem Vorstand der LINOS AG das förmliche Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der LINOS AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Optco Akquisitions GmbH hält eine Beteiligung von rund 95,32 % an der LINOS AG und ist damit Hauptaktionärin in Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.

Samstag, 22. März 2008

WaveLight AG: Beherrschungsvertrag mit der Alcon, Inc. geschlossen

Die WaveLight AG teilte heute den Abschluss eines Beherrschungsvertrages (§ 291 AktG) mit seinem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. mit. Der am heutigen Tage von der WaveLight AG und dem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. unterzeichnete Beherrschungsvertrag wurde mit der Zielsetzung geschlossen, eine reibungslose operative Integration der beiden Unternehmen zu ermöglichen und den freien Aktionären den vollen aktienrechtlichen Minderheitenschutz zur Verfügung zu stellen.

Die Zusammenführung der Kompetenzen beider Unternehmen wird sich dabei insbesondere auf die Bereiche der Forschung und Entwicklung von Lasern zur Korrektur von Fehlsichtigkeiten, auf den weltweiten Vertrieb und das Marketing sowie auf den Einkauf und die Produktion fokussieren.

Da der Beherrschungsvertrag zu seiner Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der WaveLight AG und der Eintragung in das Handelsregister bedarf, wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, deren Einberufung noch im Rahmen der gesetzlichen Fristen bekannt gegeben wird, über den Beherrschungsvertrag abstimmen.

Montag, 17. März 2008

BGH: Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft

Pressemitteilung des BGH:

Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet. Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungs- bzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.

Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Urteil vom 17. März 2008 II ZR 45/06

LG Bayreuth, Entscheidung vom 17. Juni 2005 - 32 O 673/04 -

OLG Bamberg, Entscheidung vom 30. Dezember 2005 1 U 149/05

Karlsruhe, den 17. März 2008

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
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Mittwoch, 12. März 2008

LHS AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der E/LHS Acquisition GmbH

Die LHS AG als abhängiges Unternehmen und die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine über die Ericsson GmbH, Düsseldorf, 100 %-ige Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, mit dem die LHS Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der E/LHS Acquisition GmbH unterstellt. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 29. April 2008 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LHS AG.

Die E/LHS Acquisition GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der LHS AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen des Beherrschungsvertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 2,07 EUR (netto 1,93) EUR je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die E/LHS Acquisition GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 26,19 EUR je Stückaktie zu erwerben.