Übernahmeangebot für SinnerSchrader-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Accenture Digital Holdings GmbH Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 107550

Zielgesellschaft:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft Völckersstraße 38, 22765 Hamburg Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455
ISIN: DE0005141907 (WKN: 514190)

Accenture Digital Holdings GmbH (die 'Bieterin') hat am 20. Februar 2017 entschieden, den Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (die 'SinnerSchrader-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 9,00 je SinnerSchrader-Aktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter http://accenture.de/company-acquisition veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine Gesellschaft der Accenture Gruppe, ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen, das ein breites Portfolio von Services und Lösungen in den Bereichen Strategie, Consulting, Digital, Technologie und Operations anbietet. Im Wege mehrerer Aktienkaufverträge mit verschiedenen Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft vom 20. Februar 2017 hat die Bieterin Ansprüche auf die Übertragung von insgesamt 7.171.473 SinnerSchrader-Aktien (was rund 62,13% des Grundkapitals der SinnerSchrader Aktiengesellschaft entspricht) zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je SinnerSchrader-Aktie erworben. Die Übertragung der Aktien unter den Aktienkaufverträgen auf den Bieter soll voraussichtlich bis Ende März 2017 erfolgen (vorbehaltlich der einschlägigen kartellrechtlichen Freigaben).

Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen (insbesondere der einschlägigen kartellrechtlichen Freigaben) stehen. 

Wichtiger Hinweis:

Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') in der Angebotsunterlage der Bieterin für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und Inhabern von SinnerSchrader-Aktien wird empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SinnerSchrader- Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von SinnerSchrader-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin.

Ein Angebot zum Erwerb der SinnerSchrader-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere nicht der Rechtsordnungen der USA, Australiens und Japans) wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können.

In den Vereinigten Staaten von Amerika ('USA') sowie in jeder anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes nicht gesetzeskonform wäre, stellt diese Veröffentlichung weder ein Angebot, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung zu einem Angebot, Wertpapiere zu verkaufen, dar.

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in den USA oder in die USA hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein Mittel des Handels mit dem Ausland oder zwischen den US-Bundestaaten (any means or instrumentality of foreign or interstate commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, Email oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den USA durchgeführt.

SINNERSCHRADER AG UND ACCENTURE VEREINBAREN ZUSAMMENSCHLUSS; ACCENTURE KÜNDIGT FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR SÄMTLICHE AKTIEN DER SINNERSCHRADER AG AN

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader") hat heute nach entsprechenden Beschlüssen von Aufsichtsrat und Vorstand mit der Accenture Digital Holdings GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Accenture Holding GmbH & Co. KG und Teil des Accenture-Konzerns ("Accenture"), ein sogenanntes Business Combination Agreement ("Zusammenschlussvereinbarung") geschlossen. In der Vereinbarung hat sich Accenture unter anderem verpflichtet, den Aktionären von SinnerSchrader ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle SinnerSchrader-Aktien zu unterbreiten. Den Aktionären von SinnerSchrader soll eine Gegenleistung von 9,00 Euro in bar pro SinnerSchrader-Aktie angeboten werden. Dies entspräche einem Aufschlag von rund 31 Prozent gegenüber dem volumengewichteten 3-Monatsdurchschnittskurs der SinnerSchrader-Aktie zum Handelsschluss am vergangenen Freitag, den 17. Februar 2017.

In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich SinnerSchrader und Accenture des Weiteren auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und ihr gemeinsames Verständnis hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung von SinnerSchrader für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots geeinigt. SinnerSchrader und Accenture sehen in der geplanten Zusammenarbeit und dem Zusammenschluss der Unternehmen eine große Chance für Kunden, Arbeitnehmer und Aktionäre beider Gesellschaften. Accenture hat erklärt, die weitere Entwicklung von SinnerSchrader langfristig zu unterstützen. Dabei sollen die bestehenden Standorte der Gesellschaft erhalten und ausgebaut werden. Zudem würde Accenture den Verbleib des bestehenden Managements von SinnerSchrader begrüßen.

Accenture hat die Gesellschaft im Übrigen darüber informiert, dass sie mit wesentlichen Aktionären der Gesellschaft am heutigen Tag Aktienkauf- und Übertragungsverträge geschlossen hat. Dadurch wird Accenture insgesamt 7.171.473 SinnerSchrader-Aktien (dies entspricht ca. 62,13 Prozent aller SinnerSchrader-Aktien) erwerben, sofern der damit verbundene Kontrollerwerb von den Kartellbehörden in Deutschland und Österreich genehmigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat von SinnerSchrader werden im Einklang mit ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach Erhalt der durch Accenture zu veröffentlichenden Angebotsunterlage zu dem Angebot Stellung nehmen und weitere Einzelheiten der Zusammenschlussvereinbarung darstellen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit, das geplante Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats wird unter https:// sinnerschrader.ag veröffentlicht werden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion und der Umsetzung der Zusammenschlussvereinbarung werden der SinnerSchrader-Gruppe im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich mitarbeiterbezogene Aufwendungen in Höhe von bis zu 3,8 Millionen Euro entstehen, die das EBITA in gleicher Höhe und um Steuereffekte vermindert auch das Konzernergebnis belasten werden. Diese Maßnahmen werden von Accenture und durch den im Rahmen dieser Transaktion erfolgenden Verkauf der von SinnerSchrader gehaltenen eigenen Aktien finanziert, was nach derzeitigem Kenntnisstand zu einem Ausgleich der Ergebnisbelastung im Eigenkapital führen wird. Die Geschäftsentwicklung der SinnerSchrader-Gruppe verläuft ansonsten im Hinblick auf Umsatz, EBITA und Konzernergebnis im Rahmen der bisherigen Prognose.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

ÜBER SINNERSCHRADER

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, BMW, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München, Prag und Hannover. http://sinnerschrader.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG, Borken, haben beim Landgericht Dortmund die gerichtliche Überprüfung des von der Hauptaktionärin, der REG Germany AG, angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt.

LG Dortmund, Az. 20 O 12/17 (AktE) u.a.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 33,37 (+ 7,13%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hat das Landgericht München I die Barabfindung mit Beschluss vom 8. Februar 2017 auf EUR 33,37 je Augusta-Aktie festgelegt. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 17. März 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Die Antragsgegner hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html. Die gerichtliche Anhebung entspricht damit einer Erhöhung um 7,13%.

Das Landgericht hatte die Sache am 7. April 2016 und am 12. August 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik Duscha von der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört.

Nach Auffassung des Gerichts sind die Planannahmen der Gesellschaft nicht zu korrigieren (S. 30 ff.). Eine unzulässige Anlassplanung lasse sich nicht annehmen. Das Gericht geht von einem Basiszinssatz in Höhe von 1,75% vor Steuern bzw. 1,29% nach Steuern aus. Bei dem Riskozuschlag geht das Gericht von 5,34% im Geschäftsjahr 2014, 5,4% im Geschäftsjahr 2015, 5,49% im Geschäftsjahr 2016, 5,51% im Geschäftsjahr 2017 sowie 5,5% im Terminal Value (ewige Rente) aus. Dabei setzt es eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5% vor Steuern und den von den Abfindungsprüfern ermittelten Betafaktor von 1,1 unverschuldet an. Der Wachtstumsabschlag in Höhe von 1% ist nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren.

Insgesamt ergibt sich damit ein Ertragswert zum Stichtag in Höhe von EUR 209,5 Mio. Hinzu kommen EUR 56,7 Mio., die das Gericht für das nicht betriebsnotwendige Vermögen angesetzt hat, davon EUR 54,9 Mio nicht betriebsnotwendige Liquidität (S. 81). Das nicht betriebsnotwendige Grundstück in Veitsbronn wurde gesondert mit EUR 1,2 Mio. angesetzt (S. 82).

Gegen die Entscheidung des Landgerichts können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 8. Februar 2017, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Gontermann Holding Industriebeteiligungen- und Handels-AG & Co. KG vergleichsweise beendet

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 16. Februar 2017:

In dem aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren beim Landgericht Dortmund, Az.18 O 6/15 [AktE], zur gerichtlichen Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die Gontermann AG, Siegen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 13. Januar 2017 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

„Präambel

Aufgrund Verschmelzungsvertrages vom 22. August 2014 und der hierzu gefassten Zustimmungsbeschlüsse beider Gesellschafter-/Hauptversammlungen von demselben Tage wurde die Gontermann Holding Industriebeteiligungen- und Handels-AG & Co. KG mit dem Sitz in Siegen auf die Gontermann AG mit Sitz in Siegen verschmolzen. Für je 1 DM Hafteinlage der Gontermann Holding Industriebeteiligungen- und Handels-AG & Co. KG wurde in diesem Zusammenhang 1 auf den Namen lautende Stückaktie der Gontermann AG mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Antragsteller haben im Rahmen des hier anhängigen Spruchverfahrens Anträge auf bare Zuzahlung gestellt. Dem ist die Antragsgegnerin entgegen getreten.

Dies vorausgeschickt, wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG i.V.m. § 278 Abs. 6 ZPO entsprechend festgestellt, dass die Parteien auf Vorschlag und Anraten des Gerichts zur gütlichen Beilegung des Spruchverfahrens, jedoch unter Aufrechterhaltung der jeweiligen Rechtspositionen, folgenden Vergleich geschlossen haben:

1. Die im Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung zum Verschmelzungsvertrag festgesetzte Barabfindung wird auf einem Betrag von EUR 330,00 für je 11 DM Hafteinlage der Gontermann Holding Industriebeteiligungen- und Handels-AG & Co. KG erhöht und die sich hieraus ergebende Differenz zur im Verschmelzungsvertrag vom 22. August 2014 festgelegten Barabfindung wird unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs an die Antragsteller sowie die weiteren Anteilsinhaber ausgezahlt. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller und die weiteren Anteilsinhaber auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung. Von diesem Verzicht ausgenommen sind Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung aufgrund der in der Hauptversammlung der Gontermann AG vom 16. August 2016 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gontermann AG auf die Gontermann Holding GmbH („Squeeze Out“).

2. Der jeweilige Erhöhungsbetrag gemäß der Vorziffer wird mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. seit dem 23. August 2014 verzinst (Folgetag der die Zustimmung zur Verschmelzung beschließenden Gesellschafterversammlung der Gontermann Holding Industriebeteiligungen- und Handels-AG & Co. KG)."

STADA Arzneimittel AG: Einrichtung eines Ad-hoc Ausschusses

Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 16.02.2017:

Um den Vorstand der STADA Arzneimittel AG in der aktuellen Situation effizient bei der Wahrung des Unternehmensinteresses zu unterstützen, hat der Aufsichtsrat die Einrichtung eines Ad-hoc-Ausschusses des Gremiums beschlossen. Das aus fünf Personen bestehende Gremium unter Leitung des Aufsichtsratsvorsitzenden Ferdinand Oetker soll einen schnellen und engen Austausch zwischen beiden Organen der Gesellschaft sicherstellen und insbesondere bei zustimmungspflichtigen Geschäften eine effiziente Entscheidungsfindung ermöglichen.

Der Aufsichtsrat versteht die Gründung des Ausschusses als Ausdruck eines abgestimmten Vorgehens in den laufenden ergebnisoffenen Gesprächen, die der Vorstand mit voller Billigung und Unterstützung des Aufsichtsrats führt. Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG hat die Einrichtung des Ausschusses explizit begrüßt und freut sich auf die vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Die am 13. Februar 2017 per Ad-hoc-Aktualisierung der Ad-hoc-Meldung vom 12. Februar kommunizierten ergebnisoffenen Gespräche mit den beiden potenziellen Interessenten laufen unverändert weiter.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der The NewGen Hotels AG: LG Düsseldorf weist Anträge zurück

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der The NewGen Hotels AG hat das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 20. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Hauptversammlung der The NewGen Hotels AG am 10. März 2008 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Accor S.A. beschlossen (Squeeze-out). Die Barabfindung wurde von der Antragsgegnerin auf EUR 39,00 Euro je Stückaktie der The NewGen Hotels AG festgesetzt.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Januar 2017, Az.: 39 O 18/09 [AktE]
40 Antragsteller
Antragsgegnerin: Accor S.A.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) eingetragen

Die Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hatte am 26. September 2016 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft zugestimmt. Die umgehende Eintragung des Unternehmensvertrags war zunächst durch Klagen verhindert worden. Die Eintragung und die Bekanntmachung erfolgten nunmehr am 14. Februar 2017. Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Update zum Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Mit Beschluss vom 11. Januar 2017 hat das Gericht nunmehr der Antragsgegnerin mehrere Fragen gestellt und Aufgaben erteilt. So soll die Antragsgegnerin darlegen, inwieweit die im Konzernlagebericht 2009 ausgewiesenen liquiden Mittel in Höhe von EUR 129 Mio. bei dem Bewertungsgutachten berücksichtigt worden sind (Ziff. II) und inwieweit die Auflösungen von Einzelwertberichtigung in der Planung eingegangen sind (Ziff. IV). Die Antragsgegnerin soll des Weiteren eine Alternativberechnung des Zinsergebnisses vorlegen (Ziff. III) und die geplanten Synergieeffekte näher erläutern (Ziff. V und VI). Im Übrigen geht das Gericht davon aus, dass die vor dem Stichtag gewährten Forschungszuschüsse in Gesamthöhe von EUR 3,3 Mio. nicht in die Bewertung eingeflossen sind (Ziff. VII).

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist noch beim OLG anhängig.

LG Saarbrücken, Az. 7KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. SAG Beteiligungs GmbH
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SAG Beteiligungs GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Muueller, 60325 Frankfurt am Main

Grammer AG und Ningbo Jifeng Auto Parts planen strategische Partnerschaft

DGAP-News

Strategische Kooperation zwischen Ningbo Jifeng und Grammer zur Verbesserung der künftigen gemeinsamen Wettbewerbsposition insbesondere im chinesischen Automobilmarkt 

Ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng zeichnet eine Pflichtwandelanleihe von 60 Millionen Euro unter Bezugsrechtsausschluss über circa 9,2 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Grammer AG 

Amberg, 14. Februar 2017 - Die beiden Automobilzulieferunternehmen Grammer AG und Ningbo Jifeng Auto Parts Co. haben heute ihre gemeinsame Absicht zur Gründung einer künftigen strategischen Partnerschaft erklärt. Die strategische Allianz wird die gemeinsame Wettbewerbsposition der beiden international tätigen Innenraumspezialisten verbessern und das zukünftige Wachstum und die Wertsteigerung beider Unternehmen sichern. 

Strategische Partnerschaft zum gemeinsamen Ausbau des chinesischen Geschäfts 

Durch die geplante Zusammenarbeit werden beide Unternehmen ihre Präsenz im wichtigen und attraktiven chinesischen Markt weiter ausbauen und ihr Produktangebot für vorhandene Kunden verbessern können. Die Produkte von Grammer und Ningbo Jifeng, die durch die strategische Partnerschaft zukünftig sowohl im Hoch-, im Mittel-, wie auch im Niedrigpreissegment angesiedelt sein werden, sind komplementär. 

Weiterhin ermöglicht die Partnerschaft beiden Unternehmen den Zugang zu lokalen und internationalen OEMs. Grammer wird dadurch Zugang zu lokalen OEMs und alternativen Vertriebswegen in China erhalten und von verbesserten Einkaufsbedingungen profitieren. Ningbo Jifeng wird durch die Partnerschaft Zugang zu den globalen Ressourcen und der Erfahrung von Grammer erhalten. 

Der chinesische Automarkt stellt für Grammer als größter und am schnellsten wachsender Automarkt der Welt ein hohes Potential dar. Gemessen am globalen Umsatz im Automotive Segment erzielt Grammer derzeit rund 15% seines Umsatzes im chinesischen Automobilmarkt. Ningbo Jifeng und Grammer werden zukünftig auch die Realisierung gemeinsamer Projekte und Gemeinschaftsunternehmen im chinesischen Markt sowie in anderen Märkten prüfen. 

Automobilhersteller begrüßen gemeinsame Partnerschaft 

Führende Automobilhersteller und Hauptkunden begrüßen ausdrücklich die geplante strategische Partnerschaft zwischen Grammer und Ningbo Jifeng. Beide Unternehmen sind langjährige und verlässliche Partner der Automobilindustrie. Mit Ningbo Jifeng lässt sich aus Sicht der Kunden der Aktionärskreis von Grammer erweitern. 

Ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng zeichnet Pflichtwandelanleihe und wird somit den Aktionärskreis erweitern 

Im Rahmen der Kooperation hat ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng eine Pflichtwandelschuldverschreibung unter Bezugsrechtsausschluss über circa 9,2 Prozent des Grundkapitals von Grammer gezeichnet. Die Pflichtwandelanleihe wird spätestens in einem Jahr nach Ausgabe in circa 1,1 Millionen stimmberechtigte Aktien der Grammer AG gewandelt, soweit der Anleihegläubiger nicht bereits zuvor sein Wandlungsrecht ausübt. Die Wandelanleihe hat ein Gesamtvolumen von 60 Millionen Euro. Zum Zeitpunkt der Wandlung etabliert sich Ningbo Jifeng durch das verbundene Unternehmen als ein bedeutender Aktionär in der Aktionärsstruktur der Grammer AG und festigt damit die gemeinsame strategische Partnerschaft zwischen den beiden Unternehmen. 

"Wir sind schon lange mit eigenen Werken in China aktiv und wollen unsere Position im weltweit größten Markt für Nutzfahrzeuge und Pkw deutlich ausbauen. Wir sehen hier noch erhebliches Wachstumspotenzial und freuen uns deshalb sehr, mit Ningbo Jifeng einen starken Partner für unser Automotive- Geschäft in China gefunden zu haben. Die künftige strategische Zusammenarbeit wird uns zusätzliche Möglichkeiten eröffnen, weitere lokale chinesische Kunden mit unseren innovativen Produkten zu erreichen und zu beliefern,", so Hartmut Müller, CEO von Grammer. "Gleichzeitig gewinnen wir mit dem Ningbo Jifeng verbundenen Unternehmen einen neuen Aktionär, der die Aktionärsstruktur von Grammer im Sinne aller Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter erweitert", erläuterte Hartmut Müller weiter. 

"Grammer hat als führender und innovativer Zulieferer international einen hervorragenden Ruf. Daher sind wir sehr stolz über die zukünftig geplante Zusammenarbeit. Die Beteiligung unserer Unternehmensgruppe an Grammer festigt unsere strategische Partnerschaft und wir unterstützen den erfolgreichen Kurs, den das Management von Grammer über die letzten Jahren verfolgt hat, in vollem Maße", so Yiping Wang, CEO und Chairman von Ningbo Jifeng Autoparts. 

Unternehmensprofil von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. und Grammer AG 

Ningbo Jifeng Auto Parts Co. ist ein internationaler Automobilzulieferer für Innenraumkomponenten und einer der führenden Hersteller von Kopfstützen und Armlehnen in China. Das Unternehmen beschäftigt rund 2.600 Mitarbeiter an Standorten in China, Europa und Kanada. Zu den Kunden zählen führende Tier1-Systemhersteller sowie lokale und internationale Automobilhersteller. Ningbo Jifeng Auto Parts Co. wurde im Jahr 1996 in Ningbo, China gegründet und ist seit dem Jahr 2015 in Shanghai börsennotiert mit einer Marktkapitalisierung von aktuell über 1 Milliarde Euro. 

Die Grammer AG ist ein globaler Zulieferer in der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie und ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Pkw-Innenraumkomponenten sowie Sitzsystemen für Offroad- Fahrzeuge, Lkw, Busse und Bahnen. Mit über 12.000 Mitarbeitern produziert der Grammer Konzern an rund 40 Standorten weltweit Kopfstützen, Armlehnen und Mittelkonsolen für den Automobilmarkt sowie gefederte Fahrer- und Passagiersitze für Nutzfahrzeuge. Der Grammer Konzern erwirtschaftete im Jahr 2016 einen Umsatz von rund 1,7 Milliarden Euro. Grammer ist seit 1996 börsennotiert mit einer Marktkapitalisierung von aktuell rund 650 Millionen Euro. Grammer erwirtschaftet derzeit weltweit einen Umsatz im Automotive-Segment von 1,2 Milliarden Euro. China, der weltweit größten Automobilmarkt, ist hierbei mit rund 15% vertreten. 

Über Ningbo Jifeng 

Die Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. mit Sitz in der ostchinesischen Küstenstadt Ningbo wurde 1996 gegründet. Ningbo Jifeng ist im Bereich Automotive spezialisiert auf die Herstellung und Montage von Kopfstützen sowie Sitz- und Tür-Armlehnen vorwiegend für die Pkw-Industrie. Kunden sind internationale Premium-Automobilhersteller und OEMs.Ningbo Jifeng beschäftigt rund 2.600 Mitarbeiter an insgesamt acht Standorten in China, Europa und Kanada. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen Umsätze in Höhe von insgesamt rund 140 Millionen Euro. 87 Prozent seiner Umsätze erwirtschaftet Ningbo Jifeng in China, 13 Prozent in den USA, Europa und Japan.

Ninbgo Jifeng ist unter der ISIN CNE100001V94 an der Börse Shanghai gelistet.

Über die Grammer AG 

Die Grammer AG, Amberg, ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von Fahrer- und Passagiersitzen für Offroad-Fahrzeuge (Traktoren, Baumaschinen, Stapler), Lkw, Busse und Bahnen. Das Segment Seating Systems umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze sowie Bahn- und Bussitze. Im Segment Automotive liefert Grammer Kopfstützen, Armlehnen und Mittelkonsolen an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Mit über 12.000 Mitarbeitern in 32 vollkonsolidierten Gesellschaften ist Grammer in 20 Ländern weltweit tätig. Im Geschäftsjahr 2016 erwirtschaftete der Grammer Konzern weltweit rund 1,7 Milliarden Euro. Die Grammer Aktie (ISIN DE0005895403) ist im SDAX vertreten und wird an den Börsen München und Frankfurt und über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.

Grammer AG: Strategische Partnerschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

14.02.2017 - Ausgehend von Marktgerüchten bestätigt die Grammer AG, dass die Gesellschaft fortgeschrittene Gespräche über die Begründung einer strategischen Partnerschaft mit Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. (Ningbo Jifeng) führt. Teil dieser strategischen Partnerschaft kann letztlich auch eine Beteiligung von Ningbo Jifeng oder einem mit Ningbo Jifeng verbundenen Unternehmen an der Grammer AG sein.

Derzeit dauern die Gespräche zwischen Grammer und Ningbo Jifeng an. Bislang sind dazu noch keine Beschlussfassungen erfolgt. Grammer wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Demag Cranes AG, Düsseldorf, und der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft gab es - wie mitgeteilt: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html - erstinstanzlich keine Erhöhung. Das Landgericht Düsseldorf hat die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung und des Ausgleichs mit Beschluss vom 30. Dezember 2016 zurückgewiesen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die beschwerdeführenden Antragsteller wollen eine höhere Barabfindung und einen höheren Ausgleich erstreiten. Die Antragsgegnerin will die ihr vom Landgericht auferlegten außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht übernehmen.

Zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der in Terex Material Handling & Port Solutions AG umbenannten Gesellschaft (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) läuft unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) ein weiteres Spruchverfahren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html. Bei dem Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von Euro 60,48 angeboten.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 30. Dezember 2016, Az. 31 O 19/12 (AktE)
Verbraucherzentrale für Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Terex Germany GmbH & Co. KG
105 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

Pangea GmbH: Annahmefrist beginnt

Busch-Gruppe veröffentlicht Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für Pfeiffer Vacuum Technology AG - Annahmefrist beginnt

- BaFin gestattet Angebotsunterlage

- Annahmefrist läuft vom 13. Februar 2017 bis zum 13. März 2017

- Angebotspreis von 96,20 EUR pro Pfeiffer-Vacuum-Aktie

- Keine Mindestannahmeschwelle

Maulburg, 13. Februar 2017. Pangea GmbH, eine hundertprozentige Beteiligungsgesellschaft der Busch SE, hat heute die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der im TecDAX notierten Pfeiffer Vacuum Technology AG (ISIN: DE0006916604) veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Unterlage gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") vor der Veröffentlichung gestattet.

Die Aktionäre von Pfeiffer Vacuum haben ab heute die Möglichkeit, dasAngebot anzunehmen und ihre Aktien der Busch-Gruppe zum Preis von 96,20 EUR pro Aktie anzudienen. Der Preis entspricht einer Prämie von rund 12 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Pfeiffer- Vacuum-Aktien vor der Ankündigung des Angebots am 24. Januar 2017. Die Annahme ist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich zu erklären. Die Busch-Gruppe hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle zu fungieren. Beratende Investmentbank der Busch-Gruppe ist ACXIT Capital Partners. Rechtsberater ist Weil Gotshal & Manges LLP.

Die Annahmefrist endet am 13. März 2017 um 24 Uhr (CET). Das Angebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Für die Finanzierung hat die Busch-Gruppe eine Finanzierungszusage von der Landesbank Baden-Württemberg erhalten, so dass die für den Erwerb sämtlicher Aktien erforderlichen Mittel vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Die Transaktion steht zudem unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, wie der Freigabe durch die Kartellbehörden. Vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2017 erwartet.

"Wir möchten uns im Rahmen unserer Investmentstrategie noch stärker im Bereich Vakuumtechnologie engagieren. Wir sind seit 2015 in Pfeiffer Vacuum investiert und setzen mit dem weiteren Ausbau unserer Beteiligung auf langfristige Stabilität und Wachstum", sagte Sami Busch, einer der geschäftsführenden Gesellschafter der Busch-Gruppe. "Pfeiffer Vacuum profitiert wiederum davon, dass wir den Markt seit Jahrzehnten genau kennen und über den Aufsichtsrat positive Impulse geben können, um die Chancen im Vakuummarkt noch besser zu nutzen."

Die Angebotsunterlage ist unter http://www.offerbuschvacuum.com erhältlich sowie als Ausdruck kostenlos bestellbar bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Niederlassung Düsseldorf (Anfrage schriftlich an: Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, ECM/DCM-Services, Cecilienallee 10, 40474 Düsseldorf, per Telefon an: +49 (0) 211 540 728643, per Telefax an +49 (0) 211 540 728210 oder per E-Mail an: ECM-DCM-Services@berenberg.de).

Über die Busch-Gruppe
Die Busch-Gruppe ist ein weltweit operierender Hersteller von Vakuumpumpen, Gebläsen und Verdichtern. Das umfangreiche Portfolio der Unternehmensgruppe umfasst Lösungen für Vakuum- und Überdruckanwendungen in allen Industriebereichen. Die Busch-Gruppe bietet weltweit eine der breitesten Produktpaletten von Vakuumtechnologien.

Das Unternehmen wurde 1963 in Maulburg in Baden-Württemberg gegründet, wo auch heute noch das deutsche Fertigungswerk und die deutsche Vertriebsgesellschaft der Busch SE beheimatet sind. Mittlerweile ist das Unternehmen mit 60 Gesellschaften in 42 Ländern aktiv. Zudem bietet die Gruppe über Vertretungen in weiteren 30 Ländern Kunden fundierte Beratung und praktische Unterstützung direkt vor Ort an. Das Familienunternehmen beschäftigt weltweit 3.000 Mitarbeiter.

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Update zum Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: EUR 3,6 Milliarden fehlerhaft nicht berücksichtigt?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, zeichnet sich in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank eine interessante Entwicklung ab. Nach dem Vortrag des Verfahrensbevollmächtigten der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. soll ein Betrag von EUR 3,6 Milliarden bei dem Verkauf des Anteils der österreichischen Bank Austria (BA-CA) an der polnischen Bank BPH S.A. an die UniCredit "unterschlagen" worden sein (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spannende-entwicklung-im.html). Eine derartige Nichtberücksichtigung wurde umgehend von der Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Januar 2017 bestritten, was wiederum eine Strafanzeige durch den Antragstellervertreter auslöste.

In seinem neuen Schriftsatz vom 2. Februar 2017 verweist der Verfahrensbevollmächtigte der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. auf die Stellungnahme des Fachexperten der Zentralen Staatsanwaltschaft zur Verfolgung von Wirtschaftsstrafsachen und Korruption (WKStA) in Wien vom 11. November 2016 (Az. des dortigen Ermittlungsverfahrens: 1 UT 5/15f). Dieser fasst das Ergebnis wie folgt zusammen:

"Ein Blick auf die Größenordnung der Zeile 129 "Cash Flow attributable to shareholders" (= Flow to Equity) offenbart, dass man hier keinen einmaligen Cash Inflow in Höhe von 3,6 Mrd. Euro in 2009 (...) unterbringen konnte. (...) Die 3,6 Mrd. Zahlung konnte in der Cash Flow Berechnung von DELOITTE in 2009 nicht lokalisiert werden."

Insoweit dürfte eine weitere Aufklärung, insbesondere eine Beiziehung der österreichischen Ermittlungsakten, Sinn machen. Auch stellt sich angesichts der Höhe des Differenzbetrags die Frage, ob hier nicht systematisch Auslassungen und unzutreffende Angaben erfolgt sind. Letztlich wird man hierfür das gesamte Zahlenwerk einer grundlegenden Überprüfung unterziehen müssen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.

STADA Arzneimittel AG bestätigt Erhalt rechtlich unverbindlicher Interessenbekundungen zur Übernahme

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Vilbel, 12. Februar 2017 - Ausgehend von Marktgerüchten bestätigt die STADA Arzneimittel AG das Vorliegen von zwei rechtlich unverbindlichen Interessenbekundungen in Bezug auf den Erwerb von bis zu 100 Prozent der Aktien der Gesellschaft, darunter eine von Cinven Partners LLP zu einem indikativen Angebotspreis von 56,00 Euro pro STADA-Aktie. STADA prüft im besten Unternehmensinteresse ihre Handlungsoptionen. Es ist derzeit noch nicht abzusehen, ob es ein Übernahmeangebot seitens Cinven oder des anderen potenziellen Bieters geben wird. STADA wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung um EUR 1,- vor

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation hat das Landgericht Frankfurt am Main bei der mündlichen Verhandlung am 31. Januar 2017 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,- vorgeschlagen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG: Verhandlung am 6. Juli 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. Juli 2017, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, angehört werden.

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerresheimer Glas AG beendet: OLG bestätigt Erhöhung der Barabfindung (+ 20,35%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das seit 2003 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, ist nunmehr abgeschlossen, nachdem das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 9. Januar 2017 die erstinstanzliche Erhöhung des Barabfindungsbetrags bestätigt hat. Das OLG hat lediglich den Zinsausspruch durch das Landgericht aufgehoben, da aufgrund einer Gesetzesänderung ab dem 1. September 2009 Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz anfallen (und nicht nur 2 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz wie zuvor).

Erstinstanzlich hatte das Landgericht Düsseldorf  den Barabfindungsbetrag deutlich angehoben. Während die Hauptaktionärin, die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG (nunmehr: Gerresheimer Group GmbH), lediglich EUR 16,12 je Stückaktie als Barabfindung angeboten hatte, kam das Landgericht auf einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 19,40 (+ 20,35%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/squeeze-out-bei-der-gerresheimer-glas.html.

Nach Auffassung des Oberlandesgerichts ist die vom Landgericht entsprechend dem Sachverständigengutachten mit 4,5% nach Steuern und 3,5% vor Steuern angesetzte allgemeine Marktrisikoprämie nicht zu beanstanden (S. 13 f).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 9. Januar 2017, Az. I-26 W 7/16 (AktE)
LG Düsseldorf, Beschluss vom 24. Juni 2016, Az. 39 O 129/06 AktE (früher: 40 O 152/03 AktE)
Arendts u.a. ./. Gerresheimer Glas GmbH u.a.
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

STRABAG AG: Festlegung Barabfindung Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

09.02.2017 - Die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, Hoppegarten ("Ilbau"), hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 7. Oktober 2016 bestätigt und konkretisiert sowie der STRABAG AG, Köln, mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STRABAG AG (Minderheitsaktionäre) auf die Ilbau als Hauptaktionärin im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) auf 300,00 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der STRABAG AG festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der STRABAG AG (übertragender Rechtsträger) und der Ilbau (aufnehmender Rechtsträger) wurde am 30. Dezember 2016 beurkundet. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der STRABAG AG gefasst werden, die für den 24. März 2017 geplant ist.

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (bislang wegen Anfechtungsklagen nicht eingetragen)
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• mediantis AG (Squeeze-out, HV am 22. März 2017)
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
• primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht (Antragsfrist endet am 1. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

Das Landgericht Hamburg hat in dem sehr kurzen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsteller können dagegen innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das OLG Hamburg entscheidet.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Squeeze-out bei der mediantis AG (früher: buecher.de AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der nicht mehr börsennotierten mediantis AG, Tutzing, am 22. März 2017 soll unter TOP 6 der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, gefasst werden. Der Hauptaktionär hat die Barabfindung auf EUR 136,00 je mediantis-Aktie festgelegt. Die früher als buecher.de AG firmierende (und damals am Neuen Markt notierte) mediantis AG ist im Wesentlichen nur noch vermögensverwaltend tätig. Die Aktie wurde bis zum 30. Juni 2016 im Freiverkehr gehandelt.

Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der MWG-Biotech AG, Ebersberg, hatte am 13. Dezember 2016 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda, Niederlande, gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je Aktie beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html. Der Ausschluss wurde nunmehr am 3. Februar 2017 im Handelsregister eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht. Die Frist für Spruchanträge endet damit am 4. Mai 2017.

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf den 28. April 2017 bestimmt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Ablehnungsangträge gegen Vorsitzenden Richter und sachverständigen Prüfer gestellt

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG wurden Ablehnungsanträge gegen den Vorsitzenden Richter Dr. Schmidt und den sachverständigen Prüfer WP Dr. Matthias Popp gestellt, nachdem bereits im Verfahren bei der Homag AG ein Befangenheitsantrag gestellt worden war.

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG

NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Versatel AG: Gerichtlicher Gutachter kommt zu einem Wert von EUR 7,31 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vesatel AG, Berlin, hat der 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige WP StB Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) nunmehr sein Gutachten vorgelegt. In dem auf den 21. Dezember 2016 datierten Gutachten kommt der Sachverständige auf einen Wert von EUR 7,31 je Versatel-Aktie. Die damals als VictorianFibre Holding GmbH firmierende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,84 je Aktie angeboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies damit eine Anhebung um ca. 6,2% bedeuten.

LG Berlin, Az. 102 O 25/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Versatel Telecommunications GmbH (früher: VictorianFibre Holding GmbH)
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VictorianFibre Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf 

Beteiligungen im Baltikum AG: Vorschlag auf Antrag eines Delistings

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim (02.02.2017) - Der Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG hat soeben beschlossen, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, einen Antrag auf ein Delisting bei der Börse München für die Aktien der Beteiligungen im Baltikum AG zu stellen, und die Zulassung der Aktien zum Handel im Freiverkehr der Börse München zu widerrufen.

Der Vorstand begründet seinen Vorschlag damit, da der wirtschaftliche Nutzen einer Notiz im Freiverkehr und der damit verbundene Aufwand, insbesondere im Hinblick auf die Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die erhöhten Folgepflichten nicht mehr gerechtfertigt sind. Des Weiteren stellen die geringen Handelsvolumina und die Kursentwicklung ein Indiz für das mangelnde Interesse des Marktes dar. Zudem stehen die jährlich anfallenden Kosten für die Freiverkehrsnotiz in keinem Verhältnis zum Nutzen einer Notierung.

Sobald in der Sache eine Entscheidung getroffen wurde, wird diese bekannt gegeben.

Aussender: Beteiligungen im Baltikum AG
Adresse: Hochfeldweg 21, 89555 Steinheim

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (bislang nicht eingetragen)
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
• primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht (Antragsfrist endet am 1. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

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Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG, Hamburg, hat das LG Hamburg die eingegangenen Spruchanträge von insgesamt 64 Minderheitsaktionären zu dem führenden Verfahren mit dem Az. 412 HKO 96/16 verbunden. Mit Beschluss vom 25. Januar 2017 hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Dieß zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft den Weisungen der zum TAG-Konzern gehörenden TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH. Mit der kürzlichen Umfirmierung in TAG Colonia-Immobilien AG wird die Einbindung in dern Konzern unterstrichen.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Grammer AG lehnt Forderung von Minderheitsaktionär nach Einflussnahme auf Zusammensetzung ihrer Organe ab

Amberg, 31. Januar 2017 - In der kürzlich veröffentlichten Wertpapiermitteilung der Cascade International Investment GmbH ("Cascade") fordert diese Einflussnahme auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der Grammer AG. Die Cascade beabsichtigt, alle bestehenden Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat - mit der Ausnahme von Herrn Dr. Hans Liebler - abzuberufen und durch eigene Vertreter zu ersetzen. Hierbei handelt es sich fast ausschließlich um aktuelle oder ehemalige Angestellte der durch die Familie Hastor beherrschten Prevent Gruppe. Darüber hinaus beabsichtigt die Cascade, dem Vorstandsvorsitzenden der Grammer AG das Vertrauen zu entziehen.

Laut öffentlich zugänglichen Quellen handelt es sich bei der Cascade, die 10,001 Prozent der Stimmrechte an der Grammer AG hält, um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Eastern Horizon Group Netherlands, an der die beiden Söhne des Unternehmers Nijaz Hastor, Kenan und Damir Hastor, zusammen mehrheitlich beteiligt sind. Darüber hinaus sind Kenan und Damir Hastor aktuell die alleinigen Anteilseigner der Halog GmbH & Co. KG ("Halog"), die weitere 10,22 Prozent der Stimmrechte an der Grammer AG hält.

Die Hintergründe und Ziele der Beteiligung von Cascade und Halog an der Grammer AG sind nach wie vor nicht bekannt, sind aber für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Grammer AG von großem Interesse für die weitere Entwicklung des Konzerns im Sinne aller Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und aller anderen Stakeholder. Die Grammer AG hat daher wiederholt den Dialog mit Vertretern der Cascade und bereits vorher mit Vertretern der Familie Hastor aktiv gesucht. Es ist jedoch bislang zu keinem klärenden Gespräch gekommen.

Die Forderung Cascades zur Einberufung einer Hauptversammlung und die Absicht zum Austausch von fünf der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch der Familie Hastor nahestehende Personen sowie der Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden kamen für Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG völlig unerwartet und sind nicht nachvollziehbar. Die Umsetzung dieser Forderungen könnte letztendlich eine Kontrollübernahme durch einen Minderheitsaktionär zu Lasten aller übrigen Aktionäre bedeuten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG bekennen sich uneingeschränkt zur weiteren Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensstrategie und einer unabhängigen Corporate Governance im Interesse aller Aktionäre und Stakeholder und lehnen daher die Forderungen der Cascade ab.

Auch wesentliche Kunden der Grammer AG verfolgen die Entwicklung in der Aktionärsstruktur und den Anteilsbesitz der Familie Hastor an der Grammer AG sehr genau. Sie haben gegenüber dem Unternehmen betont, dass die Unabhängigkeit der bestehenden Organe der Grammer AG und die erfolgreiche Weiterführung der operativen und strategischen Geschäftspolitik als unerlässlich angesehen werden.

Weder Cascade noch Halog haben bislang Zweifel an der Geschäftsentwicklung des Unternehmens sowie den Leistungen des Vorstands und des Aufsichtsrates geäußert. Vielmehr stimmte Halog noch auf der letzten Hauptversammlung der Grammer AG im Mai 2016 für die vollständige Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und hat mit ihrer Zustimmung deutlich gemacht, mit der Arbeit der Organe der Grammer AG sehr zufrieden zu sein.

In den letzten Jahren hat sich der Grammer Konzern operativ und strategisch sehr erfolgreich entwickelt und so den Grundstein für eine weitere Steigerung des Unternehmenswerts gelegt. Insbesondere im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich das Unternehmen deutlich besser als der Gesamtmarkt sowie seine wesentlichen Wettbewerber entwickelt. Darüber hinaus spiegelt sich diese positive Performance auch im Aktienkurs der Grammer AG wider.

Unternehmensprofil
Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge.

Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie.

Das Segment Seating Systems umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad- Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze. Mit über 12.000 Mitarbeitern ist Grammer in 20 Ländern weltweit tätig. Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt. 

Kontakt: GRAMMER AG, Ralf Hoppe 

Tel.: 09621 66 2200, investor-relations@grammer.com

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin hat das LG München I die Spruchanträge mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. Dezember 2016 zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin trägt aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

Das LG München I hatte die Sache am 14. Januar 2016 und am 5. Juli 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, einvernommen.

Nach Ansicht des Gerichts ist der Unternehmenswert der Realtime Technology Aktiengesellschaft zutreffend unter Anwendung der Ertragswertmethode ermittelt worden. Die Planannahmen der Gesellschaft hätten keiner Korrektur bedurft. Eine unzulässige Anlassplanung könne nicht angenommen werden (S. 34 ff). Anfallende Synergien seien in sachlich zutreffendem Umfang berücksichtigt worden. Die Marktrisikoprämie von 5% und den aus einer Peer Group abgeleiteten Betafaktor von 1,16 sieht das Gericht als angemessen an.

Gegen den Beschluss des Landgericht kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden (über die das OLG München entscheidet).

LG München I, Beschluss vom 30. Dezember 2016, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mitgeteilt, hatte das das Landgericht Frankfurt am Main die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 mit Beschluss vom 24. Februar 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/verschmelzungrechtlicher-squeeze-out.html.

Die dagegen eingereichte Beschwerden des gemeinsamen Vertreters und mehrerer Antragsteller hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 26. Januar 2017 zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung abgeschlossen.

Nach Ansicht des OLG ist die vom gemeinsamen Vertreter eingelegte Beschwerde angesichts des Rechtsprechungswechsels aufgrund der Stinnes-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 29. September 2015, Az. II ZB 23/14, ZIP 2016,110) nicht mehr zulässig (S. 11). Hinsichtlich der von den Antragstellern eingereichten Beschwerde reiche es, wenn die Beschwer in der Summe den Beschwerdewert von über EUR 600,- erreiche (vgl. Beschluss vom 29. Januar 2016, Az. 21 W 70/15, und Beschluss vom 5. Februar 2016, Az. 21 W 69/14).

Das OLG äußert durchgreifende Zweifel an der alleinigen Heranziehung des Börsenwerts als Schätzgrundlage für den Unternehmenswert, da Bedenken hinsichtlich dessen Aussagekraft bestünden (S. 13). Vorliegend liege der Ertragswert jedoch unterhalb des Börsenwerts, so dass die anhand des Börsenwerts als Untergrenze festgesetzte Abfindung als angemessen anzusehen sei.

Das OLG verweist bezüglich der fehlenden Aussagekraft des Börsenkurses auf die geringe Liquidität der Rücker-Aktie (S. 14 ff). Die Liquidität sei entsprechend der für die Frage der Verwendung des eigenen Betafaktors heranzuziehenden Indikatoren insbesondere unter Berücksichtigung des tatsächlichen Handelsvolumens, der Anzahl der Handelstage, des Free Floats sowie der Geld-Brief-Spanne (Bid-Ask-Spread) zu bewerten, ohne dass es hierfür ein eindeutiges abschließendes "Messkonzept" gebe (OLG Frankfurt am Main, AG 2016, 551 und AG 2015, 504; Dörschen/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, S. 138).

Zu den Entscheidungsgründen des LG Frankfurt am Main: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/rucker-entscheidung-des-lg-frankfurt-am.html

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Januar 2017, Az. 21 W 75/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Didier Werke AG (+ 12,35%)

RHI AG

Wien / Österreich

Veröffentlichung gemäß § 14 SpruchG

In dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-Out bei der Didier Werke Aktiengesellschaft, der am 17. August 2010 wirksam wurde, gibt die RHI AG gemäß § 14 SpruchG folgenden Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 17. Januar 2017 (Aktenzeichen 21 W 37/12) bekannt:

„OBERLANDESGERICHT FRANKFURT AM MAIN

BESCHLUSS

In dem Spruchstellenverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Didier AG, an dem beteiligt sind:

1. - 83.   Antragsteller,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Bernhardstraße 10, 90431 Nürnberg,

gegen

RHI AG vertreten durch den Vorstand, Wienerbergstraße 11, A 1100 Wien,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, Maximilianstraße 15, 80539 München,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 5. September 2016 beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 7) bis 12), zu 15), zu 28), zu 34), zu 42), zu 50) und 51), zu 54) bis 56), zu 59) bis 62), zu 65) sowie zu 72) bis 74) wird unter Zurückweisung im Übrigen der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 14. Dezember 2012 abgeändert und der Klarstellung halber unter Einbezug der Nebenentscheidungen des Beschwerdeverfahrens insgesamt wie folgt neu gefasst: Die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG aufgrund der Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär wird auf 102,37 € je Stückaktie der Didier Werke AG festgesetzt. Im Übrigen werden die Anträge zurückgewiesen. Die Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters sowie der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen. Der Geschäftswert des Verfahrens wird auf bis zu 473.000 € festgesetzt.“

Wien, im Januar 2017

RHI AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Januar 2017

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Anmerkung der Redaktion: Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 91,11 für jede Didier-Stückaktie angeboten (im Anfechtungsverfahren auf EUR 94,50 erhöht).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: Verhandlung am 8. Juni 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund nunmehr einen Anhörungstermin auf den 8. Juni 2017 angesetzt. Dabei soll der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), sein Gutachten vom 28. Juli 2016 erläutern und zu den Einwendungen der Antragsgegnerin, mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters Stellung nehmen.

Der Sachverständige war in seinem Gutachten auf einen Wert von EUR 26,41 je burgbad-Aktie gekommen. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IKB Deutsche Industriebank AG

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. Dallas, Texas, USA Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf ISIN DE 0008063306 WKN 806330 Die außerordentliche Hauptversammlung der IKB Deutsche Industriebank AG („IKB“) vom 2. Dezember 2016 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der IKB („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. („LSF6“), Dallas, Texas, USA, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss ist am 23. Januar 2017 in das Handelsregister der IKB beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 1130) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der IKB auf die LSF6 übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung. Gemäß des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der LSF6 zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 0,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IKB. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IKB beim Amtsgericht Düsseldorf an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf als der vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der IKB über die jeweilige Depotbank. Dallas, Texas, USA, im Januar 2017 LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Januar 2017

IKB Deutsche Industriebank AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

[Düsseldorf, 25. Januar 2017] Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der IKB Deutsche Industriebank AG am 2. Dezember 2016 gefasste Beschluss zur Übertragung der übrigen Aktien auf den Hauptaktionär, die LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., mit Sitz in Dallas/USA, gegen Barabfindung ist in das Handelsregister eingetragen worden.

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Anmerkung der Redaktion: Eintragung und Bekanntmachung im Registerportal erfolgten am 23. Januar 2017.

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG

Das LG München I hat die Spruchanträge zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 17573/16 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16 
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest Plus AG
45 Antragsteller

Delisting-Erwerbsangebot - msg systems ag gibt Angebotspreis mit 2,38 Euro bekannt

München, 23. Januar 2017 - Die msg systems ag hat am 16. Januar 2017 ihre Absicht bekanntgegeben, den Aktionären der msg life ag, Leinfelden-Echterdingen, ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der msg life ag zu unterbreiten.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute mitgeteilt, dass der gemäß § 5 Abs. 1 der WpÜG-Angebotsverordnung i.V.m. § 39 Abs. 3 des Börsengesetzes während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG vom 16. Januar 2017 für den maßgeblichen Stichtag 15. Januar 2017 ermittelte gültige Sechs-Monats-Durchschnittskurs der msg life-Aktie 2,38 Euro beträgt. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots wird die msg systems ag den Aktionären der msg life ag deshalb eine Barzahlung von 2,38 Euro als Gegenleistung für jede msg life-Aktie anbieten.

Das freiwillige öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von msg life-Aktien. Inhabern von msg life-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

msg
msg ist eine unabhängige, international agierende Unternehmensgruppe mit weltweit mehr als 6.000 Mitarbeitenden. Sie bietet ein ganzheitliches Leistungsspektrum aus einfallsreicher strategischer Beratung und intelligenten, nachhaltig wertschöpfenden IT-Lösungen für die Branchen Automotive, Banking, Food, Insurance, Life Science & Healthcare, Public Sector, Telecommunications & Media, Travel & Logistics sowie Utilities und hat in über 35 Jahren einen ausgezeichneten Ruf als Branchenspezialist erworben.

Die Bandbreite unterschiedlicher Branchen- und Themenschwerpunkte decken im Unternehmensverbund eigenständige Gesellschaften ab: Dabei bildet die msg systems ag den zentralen Kern der Unternehmensgruppe und arbeitet mit den Gesellschaften fachlich und organisatorisch eng zusammen. So werden die Kompetenzen, Erfahrungen und das Know-how aller Mitglieder zu einem ganzheitlichen Lösungsportfolio mit messbarem Mehrwert für die Kunden gebündelt.

msg nimmt im Ranking der IT-Beratungs- und Systemintegrationsunternehmen in Deutschland Platz 7 ein.

Pangea GmbH: Busch-Gruppe kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Pfeiffer Vacuum Technology AG an

- Barangebot in Höhe von 96,20 EUR pro Pfeiffer-Vacuum-Aktie

- Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle

- Busch-Gruppe setzt auf weitere Wachstumspotenziale in der Vakuumindustrie

- Beide Unternehmen werden weiterhin separat geführt

Maulburg, 24. Januar 2017. Die Busch SE hat heute über ihre hundertprozentige Tochter, die Beteiligungsgesellschaft Pangea GmbH, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der im TecDAX notierten Pfeiffer Vacuum Technologies AG (ISIN: DE0006916604) angekündigt. Der Angebotspreis wird 96,20 EUR pro Aktie in bar betragen. Das Angebot bewertet Pfeiffer Vacuum mit etwa 949 Millionen EUR auf Basis des Equity Values. Aktionäre von Pfeiffer Vacuum erhalten damit einen Aufschlag von rund 12 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats- Durchschnittskurs der Pfeiffer-Vacuum-Aktien vor der Ankündigung des Angebots. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Für die Finanzierung hat die Busch-Gruppe bereits eine feste Finanzierungszusage von der Landesbank Baden-Württemberg erhalten.

Die Busch-Gruppe möchte mit der Transaktion ihr Engagement bei Pfeiffer Vacuum langfristig ausbauen. Die Beteiligung beträgt aktuell 27,19 Prozent. Zudem hat sich die Gesellschaft weitere Anteile gesichert, sodass die Beteiligung an Pfeiffer Vacuum 29,98 Prozent betragen wird, wenn die Angebotsunterlage veröffentlicht wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Angebots strebt die Busch-Gruppe entsprechend der Beteiligungshöhe eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum an. Pfeiffer Vacuum soll weiter an der Frankfurter Börse notiert bleiben, als eigenständige Gesellschaft fortbestehen und unter ihrer separaten Unternehmensführung operieren.

"Als einer der führenden Hersteller kennen wir die Vakuumindustrie seit Jahrzehnten und sind von den weiteren Wachstumspotenzialen der Branche überzeugt. Mit dem Ausbau unserer Beteiligung wollen wir noch besser von diesen Chancen profitieren", sagte Sami Busch, einer der geschäftsführenden Gesellschafter der Busch-Gruppe. "Als Familienunternehmen denken wir dabei in Generationen. Wir haben bei Pfeiffer Vacuum bereits ein substanzielles Investment getätigt, das wir nun mit dem Überschreiten der Kontrollgrenze von 30 Prozent langfristig absichern wollen."

Die Busch-Gruppe bietet eine der breitesten Produktpaletten in der Vakuumindustrie weltweit. Dabei fokussiert sich das Unternehmen auf den Bereich des Industrievakuums, auch Grobvakuum genannt. In diesem Bereich finden sich vor allem Anwendungen in der Verpackungsindustrie, in der Kunststoffverarbeitung und bei weiteren Prozessen in der chemischen Industrie. Der Schwerpunkt von Pfeiffer Vacuum liegt im Bereich des Hochvakuums, das beispielsweise für Prozesse in der Analytik, Forschung und Entwicklung oder Beschichtung benötigt wird.

Die Angebotsunterlage wird nach Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und ist ab diesem Zeitpunkt auch unter www.offerbuschvacuum.com einsehbar. Die Annahmefrist wird voraussichtlich vier Wochen betragen und beginnt nach der Gestattung des Angebots durch die BaFin. Die Transaktion steht zudem unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, unter anderem der Freigabe durch die Kartellbehörden. Die Busch-Gruppe geht von einem Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2017 aus.

Über die Busch-Gruppe
Die Busch-Gruppe ist ein weltweit operierender Hersteller von Vakuumpumpen, Gebläsen und Verdichtern. Das umfangreiche Portfolio der Unternehmensgruppe umfasst Lösungen für Vakuum- und Überdruckanwendungen in allen Industriebereichen. Die Busch-Gruppe bietet weltweit eine der breitesten Produktpaletten von Vakuumtechnologien. Das Unternehmen wurde 1963 in Maulburg in Baden-Württemberg gegründet, wo auch heute noch das deutsche Fertigungswerk und die deutsche Vertriebsgesellschaft der Busch SE beheimatet sind. Mittlerweile ist das Unternehmen mit 60 Gesellschaften in 42 Ländern aktiv. Zudem bietet die Gruppe über Vertretungen in weiteren 30 Ländern Kunden fundierte Beratung und praktische Unterstützung direkt vor Ort an. Das Familienunternehmen beschäftigt weltweit 3.000 Mitarbeiter.

Kontakt für Presseanfragen:
Katharina Blumenfeld Tel.: +49 (0) 69 92 18 74 69

E-Mail: kblumenfeld@heringschuppener.com 

Regina Frauen Tel.: +49 (0) 69 92 18 74 84 

E-Mail: rfrauen@heringschuppener.com

Voith erzielt knapp 1,2 Milliarden Euro aus KUKA-Transaktion

Pressemitteilung der Voith GmbH vom 11. Januar 2017

- Liquidität fließt in Weiterentwicklung des Voith-Portfolios

- KUKA-Transaktion für Voith damit erfolgreich abgeschlossen

Heidenheim/Augsburg. Die Voith GmbH hat am gestrigen Dienstag, den 10. Januar 2017, der KUKA AG mitgeteilt, dass sie über keine Stimmrechte bei der KUKA AG mehr verfügt. Unabhängig davon hat Dr. Hubert Lienhard dem Vorstandsvorsitzenden der KUKA AG mitgeteilt, dass er sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der KUKA AG mit sofortiger Wirkung niederlegt. Gleichzeitig bestätigt Voith einen Cash-Eingang in Höhe von knapp 1,2 Milliarden Euro von MECCA International (BVI) Limited, einer Tochtergesellschaft der Midea Group Co. Ltd. Binnen rund anderthalb Jahren hatte sich der Wert der KUKA-Beteiligung von Voith etwa verdoppelt. Damit ist die KUKA-Transaktion für Voith erfolgreich abgeschlossen.

Voith kann nun die Transformation des Unternehmens im Rahmen seiner digitalen Agenda beschleunigen, die erzielte Liquidität soll in die Weiterentwicklung des Portfolios investiert werden: „Wir können die bislang in KUKA-Aktien gebundenen Mittel flexibel in organisches Wachstum investieren und auch für attraktive Akquisitionen einsetzen“, so Dr. Hubert Lienhard, Vorsitzender der Konzerngeschäftsführung.

Als etablierter Technologieführer mit großem Domänenwissen und einer großen installierten Anlagen- und Produktflotte im Markt sieht Voith in neuen, digitalen Geschäftsmodellen mit seinen Kunden erhebliche Wachstumspotenziale.

Seit 150 Jahren inspirieren die Technologien von Voith Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeiter weltweit. Gegründet 1867 ist Voith heute mit rund 19.000 Mitarbeitern, 4,3 Milliarden Euro Umsatz und Standorten in über 60 Ländern der Welt eines der großen Familienunternehmen Europas. Als Technologieführer setzt Voith Maßstäbe in den Märkten Energie, Öl & Gas, Papier, Rohstoffe und Transport & Automotive.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (bislang nicht eingetragen)
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 2. Dezember 2016)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
• primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht (Antragsfrist endet am 1. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der AWD Holding AG

Swiss Life Deutschland Holding GmbH

Hannover

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung anlässlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AWD Holding AG auf die Swiss Life Deutschland Holding GmbH

Die Hauptversammlung der AWD Holding AG beschloss am 24. Februar 2009, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Swiss Life Deutschland Holding GmbH (damals firmierend unter Swiss Life Beteiligungs GmbH) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 30 je Stückaktie zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 9. November 2009 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 10 HGB erfolgte am 10. November 2009.

Mehrere ehemalige Aktionäre der AWD Holding AG leiteten daraufhin ein Spruchverfahren gegen die Swiss Life Beteiligungs GmbH vor dem Landgericht Hannover ein. Die Antragsteller begehrten die Überprüfung der Barabfindung und die gerichtliche Festsetzung einer Nachzahlung. Mit Beschluss vom 2. März 2016 (Az. 23 O 191/09) hat das Landgericht Hannover die Anträge zurückgewiesen.

Die Swiss Life Deutschland Holding GmbH gibt den Beschluss gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

"Beschluss

In dem Rechtsstreit

1- 123. Antragsteller

gegen

Swiss Life Deutschland Holding GmbH, vertr. d. d. Gf. Dr. Markus Leibundgut, Amar Banerjee, Dr. Thilo Finck, Thomas Fornol, Dr. Matthias Trabandt u. Dr. Matthias Wald, (...), Hannover,

Antragsgegnerin 

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

gemeinsamer Vertreter:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, (...), Nürnberg

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 2. Dezember 2015 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Klein, den Handelsrichter Kahle und den Handelsrichter Wucherpfennig beschlossen:

1.	Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gem. § 327 f AktG werden zurückgewiesen.
2.	Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt.
3.	Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf 200.000 € festgesetzt."

Gegen diesen Beschluss legten einige Antragsteller Beschwerde ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Celle mit Beschluss vom 28. Dezember 2016 (Az. 9 W 115/16) rechtskräftig entschieden.

Die Swiss Life Deutschland Holding GmbH gibt den Tenor dieses Beschlusses wie folgt bekannt:

"1.	Die Beschwerden der Antragsteller zu 93, 95, 96, 103, 104, 118, 119, 120, 122 und 123 gegen den am 2. März 2016 verkündeten Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover (Bd. LXXXIV, Bl. 813 ff.) werden zurückgewiesen.

2.	Die Kosten des Beschwerdeverfahrens nach einem Geschäftswert von 200.000 € trägt die Antragsgegnerin mit Ausnahme der Kosten der beschwerdeführenden Antragsteller, die diese selbst tragen.
3.	Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen."

Hannover, im Januar 2017

Swiss Life Deutschland Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2017

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG: Verhandlung nach Befangenheitsantrag abgebrochen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 24. Januar 2017, 11:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollte der sachverständige Prüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas von der Warth & Klein Grant Thornton AG, 40476 Düsseldorf, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden. Nachdem der Vorsitzende Richter zu Beginn der mündlichen Verhandlung darauf hinwies, dass man maximal 10 Fragen an den Vertragsprüfer Prof. Jonas stellen dürfe, stellte ein Antragstellervertreter einen Befangenheitsantrag. Dies führte zu einem umgehenden Abbruch der Verhandlung.

LG Stuttgart, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Schlumberger Aktiengesellschaft veröffentlicht Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Übernahmeangebot der Sastre Holding S.A.

Die Schlumberger Aktiengesellschaft, Heiligenstädter Straße 43, 1190 Wien, ISIN AT0000779061 und ISIN AT0000779079, hat heute die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 14 ÜbG sowie die Beurteilung des Sachverständigen gemäß § 14 Abs 2 iVm § 13 ÜbG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG der Sastre Holding S.A. an die Aktionäre der Schlumberger Aktiengesellschaft vom 05.01.2017 veröffentlicht.

Ausfertigungen der Äußerungen liegen ab heute am Sitz der Schlumberger Aktiengesellschaft, Heiligenstädter Straße 43, 1190 Wien, Investor Relations, kostenlos auf und sind auf Website des Unternehmens unter http://gruppe.schlumberger.at/investor-relations abrufbar. Zudem sind die Berichte auch auf der Website der Übernahmekommission unter www.takeover.at abrufbar.

Wien, 19.01.2017

Schlumberger Aktiengesellschaft

AIXTRON SE: Der Vorstandsvorsitzende Martin Goetzeler scheidet aus persönlichen Gründen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Gesellschaft aus

AIXTRON Aufsichtsratsvorsitzender Herr Kim Schindelhauer übernimmt mit Wirkung zum 1. März 2017 interimsmäßig die Position als Vorstandsvorsitzender

Herzogenrath, 20. Januar 2017 - AIXTRON SE ("Unternehmen") (FSE: AIXA; OTC: AIXNY) gibt bekannt, dass der amtierende Vorstandsvorsitzende der AIXTRON SE, Herr Martin Goetzeler, das Unternehmen mit Ablauf seiner Bestellung zum 28. Februar 2017 verlässt.

Das ehemalige AIXTRON-Vorstandsmitglied und der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Kim Schindelhauer, übernimmt interimsmäßig Herrn Goetzelers Aufgaben als CEO und CFO zum 1. März 2017, bis ein Nachfolger gefunden ist. Die eingeschlagene Strategie wird unverändert fortgeführt.

Herr Goetzeler, der u.a. für Strategie, Finanzen und als Arbeitsdirektor auch für Personal zuständig war, verlässt das Unternehmen aus persönlichen Gründen und in Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

"In Herrn Goetzelers Amtszeit wurde die Diversifizierung von AIXTRONs Technologieportfolio maßgeblich vorangetrieben, und das Unternehmen wurde strategisch auf die identifizierten Zukunftsmärkte ausgerichtet. Zudem konnten sowohl die Ausrichtung auf Profitabilität als auch die Sensibilisierung für Kosten im Unternehmen verankert und die Finanzergebnisse stetig verbessert werden", erklärt der Aufsichtsratsvorsitzende Kim Schindelhauer. "Die Beziehungen zum chinesischen Markt wurden von ihm weiter ausgebaut und in Folge dessen leitete er die geplante China-Transaktion ein und trieb diese mit großem Engagement voran.", so Schindelhauer weiter. "Wir danken Herrn Goetzeler für seinen großen Einsatz für AIXTRON seit seiner Bestellung im März 2013 und wünschen ihm auf seinem weiteren beruflichen Weg viel Erfolg".

Herr Professor Dr. Wolfgang Blättchen, bisher stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, übernimmt für die Dauer der Vorstandstätigkeit von Herrn Schindelhauer den Vorsitz im Aufsichtsrat.

Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständigengutachten vorgelegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam mit Beschluss vom 30. Juli 2012 Herrn Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landau, zum Sachverständigen bestellt. In seinem nunmehr den Beteiligten zur Verfügung gestellten Gutachten vom 25. August 2016 kommt er zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Barabfindungsbetrag angemessen gewesen sei.

LG Potsdam, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger

77 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart