Am 1. Oktober 2024 haben die Covestro AG und Adnoc, der staatseigene Ölkonzern aus den Vereinigten Arabischen Emiraten mit Sitz in Abu Dhabi, eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Diese sieht unter anderem die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots an alle Covestro-Aktionäre zu einem Preis in Höhe von 62 Euro je Aktie vor. Damit versucht sich erstmals ein strategischer Investor aus den Golfstaaten an der Komplettübernahme einer im DAX notierten Gesellschaft.
„Die Aktionäre hatten sich hier gewiss mehr erhofft. Vor dem Hintergrund des Kursverlaufs der Covestro-Aktie und der nach wie vor eingetrübten konjunkturellen Aussichten der globalen Chemieindustrie, erscheint der Angebotspreis nicht per se unattraktiv. Die DSW erwartet allerdings, dass bei Erreichen einer dominierenden Stellung von Adnoc über einen entsprechenden Beherrschungsvertrag klare Verhältnisse zum Schutz der Minderheitsaktionäre geschaffen werden“, sagt Frederik Beckendorff von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW). In der geschlossenen Investitionsvereinbarung mit Laufzeit bis Ende 2028 hat sich Adnoc verpflichtet, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft unter Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften geführt wird sowie kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.
Entgegen den Interessen der Aktionäre von Covestro hat der Vorstand, vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten, zugestimmt, ein Delisting und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls Adnoc die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. „Dass den Covestro-Aktionären mit dem Verlust der Börsennotierung beziehungsweise einem zwangsweisen Ausschluss gedroht wird, lässt aus der – zumindest aus Verwaltungssicht – einvernehmlichen und damit freundlichen Übernahme einen für die Aktionäre doch klar unfreundlichen Akt werden“, so Beckendorff und weiter: „Die DSW fordert Covestro und Adnoc daher auf, auch nach einem erfolgreichen Abschluss der Transaktion die Rechte der zukünftigen Minderheitsaktionäre uneingeschränkt zu wahren.“
Quelle: DSW
Freitag, 11. Oktober 2024
Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der biolitec AG Jena: Zuzahlung von EUR 2,89 je Aktie
biolitec Holding GmbH & Co KG
(vormals biolitec AG)
Wien, Österreich
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die biolitec AG den Aktionären anlässlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen der biolitec AG Jena, einer früheren Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (übertragende Gesellschaft) und der biolitec Unternehmensbeteiligung I AG Wien, einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht (übernehmende Gesellschaft) angeboten hat
Die biolitec Holding GmbH & Co KG (zuvor: biolitec AG davor: biolitec Unternehmensbeteiligung I AG) macht den aufgrund des Beschlusses des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13 wie folgt (ohne Gründe) bekannt:
I. Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13:
In der Sache
1) - 15) (...)
- Antragsteller -
16) GRUENDELPARTNER, Grimmaische Straße 2-4, 04109 Leipzig
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -
(...)
gegen
biolitec AG, vertreten durch d. Vorstand, Parking 2, 1010 Wien, Österreich
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Landgraf & Schneider, Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt am Main
wegen Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindungnach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)
hat die 12. Kammer des Landgerichts Gera am 27.01.2021 folgenden Beschluss gefasst:
1. Auf die Antrage aller Antragsteller sowie des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der biolitec AG Jena wegen deren Verschmelzung auf die später zur Antragsgegnerin umfirmierten. biolitec Unternehmensbeteiligung I AG, wird eine bare Zuzahlung von 2,89 € je Aktie der biolitec AG Jena festgesetzt.
Die bare Zuzahlung von 2,89 € pro Aktie ist ab dem 16.03.2013 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 8GB zu verzinsen.
2. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen. Ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin selbst zu tragen.
3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten werden auf jeweils 1.244.831,70 € festgesetzt.
4. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwerde 600,00 € nicht übersteigt.
II. Beschluss des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21):
1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1 - 5 und der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O 75/13, werden zurückgewiesen.
2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließIich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden darüber hinaus nicht erstattet.
3. Der Beschwerdewert wird auf 200.000 € festgesetzt.
4. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
Wien, im Oktober 2024biolitec Holding GmbH & Co KG
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Oktober 2024
StaRUG-Verfahren für angeschlagene BayWa?
Der angeschlagene Baywa-Konzern will die wenigen widerspenstigen Gläubiger, die sich bislang nicht an der geplanten Rettungslösung beteiligen wollen, notfalls zur Teilnahme zwingen. Das Unternehmen prüfe ein sogenanntes StaRUG-Verfahren, erfuhr das Handelsblatt aus Branchenkreisen.
https://www.handelsblatt.com/unternehmen/handel-konsumgueter/starug-verfahren-baywa-prueft-anwendung-von-umstrittenem-sanierungskonzept-01/100077205.html
https://www.handelsblatt.com/unternehmen/handel-konsumgueter/starug-verfahren-baywa-prueft-anwendung-von-umstrittenem-sanierungskonzept-01/100077205.html
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
- Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
- alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)
- BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024
- Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
- Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 52,- je Covestro-Aktie
- Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant
- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
- EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024
- MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024
- MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024
- New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE
- Philomaxcap AG: Pflichtangebot
- S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024
- SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
- Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
- SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot
- Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
- VARTA AG: StaRUG-Verfahren
- Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Latham & Watkins berät Apollo bei 1 Mrd. Euro Kapitallösung für Vonovia
Pressemitteilung
__________________
Anmerkung der Redaktion:
Der US-Investor Apollo und der Immobilienkonzern Vonovia wollen ein Joint Venture gründen, das 20 Prozent der Anteile an der Deutsche Wohnen halten soll. Die Vonovia SE hatte kürzlich den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen ihr und der Deutschen Wohnen SE als beherrschter Gesellschaft angekündigt.
Grenzüberschreitendes Team der Private Equity Real Estate-Praxis begleitet den globalen Asset Manager bei dieser dritten Transaktion.
Latham & Watkins LLP hat den weltweit tätigen Asset Manager Apollo bei seiner jüngsten Transaktion mit Vonovia beraten. Apollo hat eine Vereinbarung getroffen, wonach Apollo-Tochtergesellschaften und andere langfristige Investoren rund 1 Mrd. Euro für den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer der Tochtergesellschaften von Vonovia bereitstellen werden. Diese Zusage folgt auf zwei frühere Transaktionen zwischen Vonovia und Apollo in Höhe von jeweils 1 Mrd. Euro im Jahr 2023, die sich auf Immobilienportfolios von Vonovia in Südwestdeutschland und Norddeutschland bezogen. Mit der jüngsten Vereinbarung erhöhen sich die arrangierten Zusagen der Apollo-Gesellschaften und -Fonds an Vonovia-Unternehmen auf insgesamt 3 Mrd. Euro.
Latham & Watkins hat Apollo bereits bei den beiden vorangegangenen Investitionen in das Vonovia Portfolio begleitet.
Berater Latham & Watkins LLP:
Otto von Gruben (Partner), Dr. Dominik Waldvogel (Associate, beide Frankfurt, gemeinsame Federführung), Dr. Dirk Kocher (Hamburg), Dr. Carsten Loll (München, beide Partner), Michael Haas, Gary Boss (beide Partner, New York), Lara Stelmach (Frankfurt), Sebastian von Hornung, Katharina Wolf (beide München), Dr. Ivo Veit Wanwitz (Hamburg), Dr. Lena Hummel (München), Marie-Christine Welp (Hamburg, alle Associates, alle Private Equity Real Estate), Dr. Tobias Klass, Verena Seevers (beide Partner, Hamburg), Bora Bozkurt (Partner), Yucai Yu (Associate, beide New York), Julia Wenzel (Associate, Hamburg, alle Tax), Dr. Torsten Volkholz (Partner, Frankfurt), Julia Bräuer (München), Verena Birke (Frankfurt, beide Associates, alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Tobias Leder (Partner), Martina Hölzer (Associate, beide Arbeitsrecht, München), Dr. Max Hauser (Partner), Helena Hofmann (beide Frankfurt), Simón Maturana (Düsseldorf, beide Associates, alle Merger Control), Joachim Grittmann (Counsel, Regulatory, Frankfurt), Dr. Stefan Bartz (Counsel, Litigation, Hamburg)
Latham & Watkins LLP hat den weltweit tätigen Asset Manager Apollo bei seiner jüngsten Transaktion mit Vonovia beraten. Apollo hat eine Vereinbarung getroffen, wonach Apollo-Tochtergesellschaften und andere langfristige Investoren rund 1 Mrd. Euro für den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer der Tochtergesellschaften von Vonovia bereitstellen werden. Diese Zusage folgt auf zwei frühere Transaktionen zwischen Vonovia und Apollo in Höhe von jeweils 1 Mrd. Euro im Jahr 2023, die sich auf Immobilienportfolios von Vonovia in Südwestdeutschland und Norddeutschland bezogen. Mit der jüngsten Vereinbarung erhöhen sich die arrangierten Zusagen der Apollo-Gesellschaften und -Fonds an Vonovia-Unternehmen auf insgesamt 3 Mrd. Euro.
Latham & Watkins hat Apollo bereits bei den beiden vorangegangenen Investitionen in das Vonovia Portfolio begleitet.
Berater Latham & Watkins LLP:
Otto von Gruben (Partner), Dr. Dominik Waldvogel (Associate, beide Frankfurt, gemeinsame Federführung), Dr. Dirk Kocher (Hamburg), Dr. Carsten Loll (München, beide Partner), Michael Haas, Gary Boss (beide Partner, New York), Lara Stelmach (Frankfurt), Sebastian von Hornung, Katharina Wolf (beide München), Dr. Ivo Veit Wanwitz (Hamburg), Dr. Lena Hummel (München), Marie-Christine Welp (Hamburg, alle Associates, alle Private Equity Real Estate), Dr. Tobias Klass, Verena Seevers (beide Partner, Hamburg), Bora Bozkurt (Partner), Yucai Yu (Associate, beide New York), Julia Wenzel (Associate, Hamburg, alle Tax), Dr. Torsten Volkholz (Partner, Frankfurt), Julia Bräuer (München), Verena Birke (Frankfurt, beide Associates, alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Tobias Leder (Partner), Martina Hölzer (Associate, beide Arbeitsrecht, München), Dr. Max Hauser (Partner), Helena Hofmann (beide Frankfurt), Simón Maturana (Düsseldorf, beide Associates, alle Merger Control), Joachim Grittmann (Counsel, Regulatory, Frankfurt), Dr. Stefan Bartz (Counsel, Litigation, Hamburg)
Anmerkung der Redaktion:
Der US-Investor Apollo und der Immobilienkonzern Vonovia wollen ein Joint Venture gründen, das 20 Prozent der Anteile an der Deutsche Wohnen halten soll. Die Vonovia SE hatte kürzlich den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen ihr und der Deutschen Wohnen SE als beherrschter Gesellschaft angekündigt.
Donnerstag, 10. Oktober 2024
Gigaset AG i.L.: Insolvenzplan eingereicht
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Bocholt, 10. Oktober 2024, 21:26 Uhr: Der Vorstand der Gigaset AG i.L. hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der Insolvenzverwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gigaset AG i.L. beim Amtsgericht Münster einen Insolvenzplan vorgelegt hat.
Der Insolvenzplan sieht eine Besserstellung der Gläubiger vor. Durch den Beitritt eines neuen Investors, der Gold Gear Investment (Singapore) Pte. Ltd. („Gold Gear“), soll die Gesellschaft unter Aufrechterhaltung der Börsennotierung rechtsträgererhaltend saniert und fortgeführt werden.
In diesem Zusammenhang soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 132.455.896,00 im Wege der Einziehung von 16 Aktien und einer nachfolgenden vereinfachten Kapitalherabsetzung im Verhältnis 30:1 auf EUR 4.415.196,00 herabgesetzt und anschließend um EUR 15.584.804,00 auf EUR 20.000.000,00 erhöht werden. Die Erhöhung soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage durch Ausgabe von 15.584.804 neuen auf den Namen lautenden Vorzugsstückaktien mit Stimmrecht ausschließlich an den neuen Investor Gold Gear erfolgen.
Darüber hinaus sind Maßnahmen vorgesehen, die zu einer Erhöhung der Insolvenzquote für die Gläubiger führen. Der Insolvenzplan enthält die üblichen Planbedingungen und bedarf noch der Zustimmung durch die Gläubigerversammlung und der Bestätigung durch das Insolvenzgericht.
Gigaset AG i.L.
Der Vorstand
Bocholt, 10. Oktober 2024, 21:26 Uhr: Der Vorstand der Gigaset AG i.L. hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der Insolvenzverwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gigaset AG i.L. beim Amtsgericht Münster einen Insolvenzplan vorgelegt hat.
Der Insolvenzplan sieht eine Besserstellung der Gläubiger vor. Durch den Beitritt eines neuen Investors, der Gold Gear Investment (Singapore) Pte. Ltd. („Gold Gear“), soll die Gesellschaft unter Aufrechterhaltung der Börsennotierung rechtsträgererhaltend saniert und fortgeführt werden.
In diesem Zusammenhang soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 132.455.896,00 im Wege der Einziehung von 16 Aktien und einer nachfolgenden vereinfachten Kapitalherabsetzung im Verhältnis 30:1 auf EUR 4.415.196,00 herabgesetzt und anschließend um EUR 15.584.804,00 auf EUR 20.000.000,00 erhöht werden. Die Erhöhung soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage durch Ausgabe von 15.584.804 neuen auf den Namen lautenden Vorzugsstückaktien mit Stimmrecht ausschließlich an den neuen Investor Gold Gear erfolgen.
Darüber hinaus sind Maßnahmen vorgesehen, die zu einer Erhöhung der Insolvenzquote für die Gläubiger führen. Der Insolvenzplan enthält die üblichen Planbedingungen und bedarf noch der Zustimmung durch die Gläubigerversammlung und der Bestätigung durch das Insolvenzgericht.
Gigaset AG i.L.
Der Vorstand
CREDITSHELF AKTIENGESELLSCHAFT: AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG EINSTWEILIGE VERFÜGUNG
Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).
Frankfurt am Main, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute anhand des Beschlusses des Amtsgericht Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2024 Kenntnis darüber erlangt, dass auf den Antrag der Gesellschaft vom 26.09.2024 und vom 02.10.2024 die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 4) und 5) der auf den 11.10.2024 einberufenen Hauptversammlung bis zu einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main über die Beschwerde der Gesellschaft gegen den Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 26.08.2024 im Wege der einstweiligen Anordnung untersagt wird.
Frankfurt am Main, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute anhand des Beschlusses des Amtsgericht Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2024 Kenntnis darüber erlangt, dass auf den Antrag der Gesellschaft vom 26.09.2024 und vom 02.10.2024 die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 4) und 5) der auf den 11.10.2024 einberufenen Hauptversammlung bis zu einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main über die Beschwerde der Gesellschaft gegen den Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 26.08.2024 im Wege der einstweiligen Anordnung untersagt wird.
____________________
Anmerkung der Redaktion:
TOP 4 lautet: Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen um das Schutzschirmverfahren, das Insolvenzverfahren und den Verkauf des Geschäftsbetriebs an die Teylor AG
TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Geschäftsvorfällen und Geschäfts- und Leistungsbeziehungen der Gesellschaft mit den nahestehenden Personen Obotritia Capital KGaA, Potsdam, nebst mit ihr verbundener Unternehmen, insbesondere das Bankhaus Obotritia, München, und Teylor AG, Wallisellen, Schweiz, nebst mit ihr verbundener Unternehmen
Delisting-Angebot für Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)
Bieterin:
TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
ISIN: DE000A12B8Z4
Zielgesellschaft:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
ISIN: DE000A1X3X33
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
https://www.tlg.de/investor-relations/delisting-angebot-wcm-ag
Die TLG IMMOBILIEN AG (die „Bieterin“) mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat heute, am 10. Oktober 2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A1X3X33) (die „WCM-Aktien“) abzugeben.
Die Bieterin ist derzeit mit ca. 98,05 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 2,01 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der WCM-Aktien zum Handel im regulierten Markt jeweils der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (sog. Delisting) zu stellen. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber dem Bieter verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Berlin, den 10. Oktober 2024
TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand
Bieterin:
TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
ISIN: DE000A12B8Z4
Zielgesellschaft:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
ISIN: DE000A1X3X33
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
https://www.tlg.de/investor-relations/delisting-angebot-wcm-ag
Die TLG IMMOBILIEN AG (die „Bieterin“) mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat heute, am 10. Oktober 2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A1X3X33) (die „WCM-Aktien“) abzugeben.
Die Bieterin ist derzeit mit ca. 98,05 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 2,01 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der WCM-Aktien zum Handel im regulierten Markt jeweils der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (sog. Delisting) zu stellen. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber dem Bieter verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Berlin, den 10. Oktober 2024
TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting der WCM-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin angekündigt
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR)
Berlin, Deutschland, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A1X3X33 / WKN A1X3X3) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der TLG IMMOBILIEN AG (“TLG“), die ca. 98,05 % der Aktien der Gesellschaft („WCM-Aktien“) hält, ein Delisting der WCM-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch die TLG jeweils einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (zusammen die „Relevanten Börsen“) zu stellen. Zu diesem Zweck hat die WCM heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der TLG eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich die TLG verpflichtet, den Aktionären der WCM anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,01 je WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der TLG im September 2017 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die WCM weniger sinnvoll ist. Der Streubesitz hat sich auf ca. 1,95 % reduziert. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der TLG eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien werden jeweils die Geschäftsführungen der Relevanten Börsen entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung werden die WCM-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber der TLG verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.
Berlin, Deutschland, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A1X3X33 / WKN A1X3X3) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der TLG IMMOBILIEN AG (“TLG“), die ca. 98,05 % der Aktien der Gesellschaft („WCM-Aktien“) hält, ein Delisting der WCM-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch die TLG jeweils einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (zusammen die „Relevanten Börsen“) zu stellen. Zu diesem Zweck hat die WCM heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der TLG eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich die TLG verpflichtet, den Aktionären der WCM anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,01 je WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der TLG im September 2017 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die WCM weniger sinnvoll ist. Der Streubesitz hat sich auf ca. 1,95 % reduziert. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der TLG eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien werden jeweils die Geschäftsführungen der Relevanten Börsen entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung werden die WCM-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber der TLG verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.
Squeeze-out bei der LOTTO24 AG im Handelsregister eingetragen und damit wirksam
Die Hauptversammlung der LOTTO24 AG, Hamburg, hatte am 27. August 2024 die Übertragung der Aktien der Minderheitsktionäre an die Hauptaktionärin ZEAL Network SE gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. Oktober in das Handelsregister eingetragen. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Linus Digital Finance AG: Linus Digital Finance AG hat neue Aktionärsstruktur und beabsichtigt Delisting; Abschluss einer Delisting-Vereinbarung
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Berlin, 9. Oktober 2024 – Der Vorstand der Linus Digital Finance AG (die "Gesellschaft") wurde heute darüber informiert, dass die bisherige Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Creanos GmbH mit Sitz in München, und die Picus GmbH mit Sitz in München sowie weitere Aktionäre Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 45,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft an die Linus Holding GmbH mit Sitz in München (die "Bieterin") verkauft und übertragen haben. Parallel dazu hat die Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München ("Commodus") Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 26,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft von der Creanos GmbH und weiteren Aktionären erworben. Die Transaktion wird auch durch einen Aktienverkauf einer Investmentgesellschaft des Gründers und Aufsichtsratsvorsitzendenden der Gesellschaft, Herrn David Neuhoff, unterstützt.
Durch die Übertragung und einhergehend die Zurechnung der von der Commodus erworbenen Stimmrechte hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und diesen Umstand gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG heute bekanntgemacht. Die Bieterin ist daher verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft mit der Commodus im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.
Ausweislich der Mitteilung über die Kontrollerlangung strebt die Bieterin ein Delisting der Aktien der Gesellschaft aus dem regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) an und plant daher, das Pflichtangebot gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG auszugestalten. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot abgeben.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand grundsätzlich das Bestreben eines Delisting der Aktien der Gesellschaft aufgrund der damit verbundenen erheblichen Einsparung von Kosten im Zusammenhang mit der Börsenzulassung, die Senkung regulatorischer Ausgaben und die Freigabe von durch die Börsenzulassung gebundenen Verwaltungs- und Managementkapazitäten. Zudem hat die Börsennotierung nach Auffassung des Vorstands ihre Bedeutung für die Gesellschaft verloren. Das Delisting ist strategisch vorteilhaft und liegt im Interesse der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und die Bieterin heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen.
Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung wird die Gesellschaft nach Veröffentlichung des Pflichtangebots und Delisting-Erwerbsangebots zu gegebener Zeit einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt (organisierten Markt) im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
Berlin, 9. Oktober 2024 – Der Vorstand der Linus Digital Finance AG (die "Gesellschaft") wurde heute darüber informiert, dass die bisherige Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Creanos GmbH mit Sitz in München, und die Picus GmbH mit Sitz in München sowie weitere Aktionäre Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 45,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft an die Linus Holding GmbH mit Sitz in München (die "Bieterin") verkauft und übertragen haben. Parallel dazu hat die Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München ("Commodus") Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 26,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft von der Creanos GmbH und weiteren Aktionären erworben. Die Transaktion wird auch durch einen Aktienverkauf einer Investmentgesellschaft des Gründers und Aufsichtsratsvorsitzendenden der Gesellschaft, Herrn David Neuhoff, unterstützt.
Durch die Übertragung und einhergehend die Zurechnung der von der Commodus erworbenen Stimmrechte hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und diesen Umstand gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG heute bekanntgemacht. Die Bieterin ist daher verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft mit der Commodus im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.
Ausweislich der Mitteilung über die Kontrollerlangung strebt die Bieterin ein Delisting der Aktien der Gesellschaft aus dem regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) an und plant daher, das Pflichtangebot gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG auszugestalten. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot abgeben.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand grundsätzlich das Bestreben eines Delisting der Aktien der Gesellschaft aufgrund der damit verbundenen erheblichen Einsparung von Kosten im Zusammenhang mit der Börsenzulassung, die Senkung regulatorischer Ausgaben und die Freigabe von durch die Börsenzulassung gebundenen Verwaltungs- und Managementkapazitäten. Zudem hat die Börsennotierung nach Auffassung des Vorstands ihre Bedeutung für die Gesellschaft verloren. Das Delisting ist strategisch vorteilhaft und liegt im Interesse der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und die Bieterin heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen.
Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung wird die Gesellschaft nach Veröffentlichung des Pflichtangebots und Delisting-Erwerbsangebots zu gegebener Zeit einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt (organisierten Markt) im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
Mittwoch, 9. Oktober 2024
STRABAG SE: Klage gegen Rasperia auf Ausübung des Vorkaufsrechts eingebracht
Corporate News
- In enger Koordination der STRABAG SE haben die österreichischen Kernaktionäre eine Klage hinsichtlich der im Syndikatsvertrag aus 2007 festgeschriebenen Vorkaufsrechte vor einem Schiedsgericht in Amsterdam eingebracht. Das Gericht soll nun insbesondere folgende Fragen klären:
- Gültigkeit der Vorkaufsrechte über die Beendigung des Syndikatsvertrags aus 2007 hinaus
- Eintritt des Vorkaufsfalls durch Change of Control
- Übertragung der Aktien unter der Voraussetzung einer sanktionskonformen Umsetzungsmöglichkeit
„Wir haben uns seit Kriegsbeginn klar positioniert und entschiedene Schritte gesetzt, um uns vom sanktionierten Aktionär zu distanzieren. Mit der im März dieses Jahres abgeschlossenen Kapitalmaßnahme ist es uns gelungen, den Anteil unter die wichtige Grenze von 25 % zu drücken. Allerdings stellen der Umstand, dass weiterhin ein Aktionär von STRABAG sanktioniert ist, und auch die Unsicherheiten durch die Übertragung an Iliadis ein konstantes Risiko für unser Unternehmen dar. Der Verkauf der Rasperia von Valtoura an Iliadis in Russland eröffnet uns nun die Chance, uns endgültig vom sanktionierten Aktionär zu trennen. Dieses Verfahren treiben wir daher mit allen Mitteln voran“, sagt Klemens Haselsteiner, CEO der STRABAG SE.
Syndikatsvertrag aus dem Jahr 2007
2007 schlossen die österreichischen Kernaktionäre sowie Rasperia einen Syndikatsvertrag, der u.a. die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Koordination von Abstimmungsergebnissen auf der Hauptversammlung vorsah. Weiters wurden im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei einer Aktionärin den anderen Syndikatspartnern Vorkaufsrechte eingeräumt. Das im Syndikatsvertrag definierte Schiedsgericht in Amsterdam soll nun klären, dass das Vorkaufsrecht nach dem Ende des Vertrags per 31.12.2022 noch Gültigkeit besitzt. Des Weiteren soll das Gericht feststellen, dass durch den Verkauf der Anteile an der Rasperia an die Iliadis JSC ein Kontrollwechselvorgang stattgefunden hat und basierend darauf, dass Rasperia daher verpflichtet wäre, ihre STRABAG-Aktien den Kernaktionären anzudienen bzw. diese entsprechend zu übertragen.
Gemäß Beteiligungsmeldung vom 26.3.2024 hat Oleg Deripaska seine Kontrolle an Rasperia aufgegeben, sprich, es hat, nach Auffassung der Gesellschaft und wohl auch der von Rasperia und Deripaska selbst, ein Kontrollwechsel stattgefunden.
Mit einem Urteil des Schiedsgerichts rechnet STRABAG im Jahr 2026. Vor einem Vollzug eines solchen Urteils sind noch zahlreiche weitere Fragen zu klären. Es muss insbesondere mit den relevanten nationalen und internationalen Behörden geklärt werden, ob und wie das Vorkaufsrecht sanktionskonform umgesetzt werden kann. STRABAG sieht sich hier in einer aktiven Rolle und wird alle erforderlichen Schritte unternehmen, um dieses wichtige Ziel für unsere Gesellschaft und letztlich alle Aktionäre zu erreichen.
STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für Baudienstleistungen, führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte Bauwertschöpfungskette ab. Wir schaffen Mehrwert für unsere Kund:innen, indem wir Bauwerke ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten – von der Konzeption über die Planung und Errichtung, den Betrieb und das Facility Management bis hin zur Umnutzung oder zum Rückbau. Dabei übernehmen wir Verantwortung für Mensch und Umwelt: Wir arbeiten an der Zukunft des Bauens und investieren in unsere derzeit mehr als 250 Innovationsprojekte und 400 Nachhaltigkeitsprojekte. Durch das Engagement unserer rd. 86.000 Mitarbeiter:innen erwirtschaften wir jährlich eine Leistung von etwa € 19 Mrd.
Mit einem dichten Netz aus zahlreichen Tochtergesellschaften in vielen europäischen Ländern und auch auf anderen Kontinenten erweitern wir unser Einsatzgebiet weit über Österreichs und Deutschlands Grenzen hinaus. Gemeinsam, im Schulterschluss mit starken Partner:innen, verfolgen wir ein klares Ziel: klimaneutral und ressourcenschonend planen, bauen und betreiben. Infos auch unter www.strabag.com
- Gültigkeit der Vorkaufsrechte über die Beendigung des Syndikatsvertrags aus 2007 hinaus
- Eintritt des Vorkaufsfalls durch Change of Control
- Übertragung der Aktien unter der Voraussetzung einer sanktionskonformen Umsetzungsmöglichkeit
„Wir haben uns seit Kriegsbeginn klar positioniert und entschiedene Schritte gesetzt, um uns vom sanktionierten Aktionär zu distanzieren. Mit der im März dieses Jahres abgeschlossenen Kapitalmaßnahme ist es uns gelungen, den Anteil unter die wichtige Grenze von 25 % zu drücken. Allerdings stellen der Umstand, dass weiterhin ein Aktionär von STRABAG sanktioniert ist, und auch die Unsicherheiten durch die Übertragung an Iliadis ein konstantes Risiko für unser Unternehmen dar. Der Verkauf der Rasperia von Valtoura an Iliadis in Russland eröffnet uns nun die Chance, uns endgültig vom sanktionierten Aktionär zu trennen. Dieses Verfahren treiben wir daher mit allen Mitteln voran“, sagt Klemens Haselsteiner, CEO der STRABAG SE.
Syndikatsvertrag aus dem Jahr 2007
2007 schlossen die österreichischen Kernaktionäre sowie Rasperia einen Syndikatsvertrag, der u.a. die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Koordination von Abstimmungsergebnissen auf der Hauptversammlung vorsah. Weiters wurden im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei einer Aktionärin den anderen Syndikatspartnern Vorkaufsrechte eingeräumt. Das im Syndikatsvertrag definierte Schiedsgericht in Amsterdam soll nun klären, dass das Vorkaufsrecht nach dem Ende des Vertrags per 31.12.2022 noch Gültigkeit besitzt. Des Weiteren soll das Gericht feststellen, dass durch den Verkauf der Anteile an der Rasperia an die Iliadis JSC ein Kontrollwechselvorgang stattgefunden hat und basierend darauf, dass Rasperia daher verpflichtet wäre, ihre STRABAG-Aktien den Kernaktionären anzudienen bzw. diese entsprechend zu übertragen.
Gemäß Beteiligungsmeldung vom 26.3.2024 hat Oleg Deripaska seine Kontrolle an Rasperia aufgegeben, sprich, es hat, nach Auffassung der Gesellschaft und wohl auch der von Rasperia und Deripaska selbst, ein Kontrollwechsel stattgefunden.
Mit einem Urteil des Schiedsgerichts rechnet STRABAG im Jahr 2026. Vor einem Vollzug eines solchen Urteils sind noch zahlreiche weitere Fragen zu klären. Es muss insbesondere mit den relevanten nationalen und internationalen Behörden geklärt werden, ob und wie das Vorkaufsrecht sanktionskonform umgesetzt werden kann. STRABAG sieht sich hier in einer aktiven Rolle und wird alle erforderlichen Schritte unternehmen, um dieses wichtige Ziel für unsere Gesellschaft und letztlich alle Aktionäre zu erreichen.
STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für Baudienstleistungen, führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte Bauwertschöpfungskette ab. Wir schaffen Mehrwert für unsere Kund:innen, indem wir Bauwerke ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten – von der Konzeption über die Planung und Errichtung, den Betrieb und das Facility Management bis hin zur Umnutzung oder zum Rückbau. Dabei übernehmen wir Verantwortung für Mensch und Umwelt: Wir arbeiten an der Zukunft des Bauens und investieren in unsere derzeit mehr als 250 Innovationsprojekte und 400 Nachhaltigkeitsprojekte. Durch das Engagement unserer rd. 86.000 Mitarbeiter:innen erwirtschaften wir jährlich eine Leistung von etwa € 19 Mrd.
Mit einem dichten Netz aus zahlreichen Tochtergesellschaften in vielen europäischen Ländern und auch auf anderen Kontinenten erweitern wir unser Einsatzgebiet weit über Österreichs und Deutschlands Grenzen hinaus. Gemeinsam, im Schulterschluss mit starken Partner:innen, verfolgen wir ein klares Ziel: klimaneutral und ressourcenschonend planen, bauen und betreiben. Infos auch unter www.strabag.com
Noratis AG führt Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Eschborn, 9. Oktober 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4/ WKN: A2E4MK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre gegen Bareinlagen beschlossen. Das Grundkapital wird durch die Ausgabe von 1.439.340 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von einem (1,00) Euro je Aktie („Neue Aktien“) unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024 auf 8.636.044,00 Euro erhöht. Die Kapitalerhöhung entspricht 20 % des eingetragenen Grundkapitals der Noratis AG.
Der Platzierungspreis je Neuer Aktie beträgt 1,87 Euro. Der Bruttoemissionserlös wird sich auf rund 2,69 Mio. Euro belaufen und soll der Stärkung der Liquidität der Gesellschaft dienen. Vor dem Hintergrund der bestehenden Investoren- und Festbezugsvereinbarung vom 20. März 2020 wurde ausschließlich die Hauptaktionärin der Noratis AG, die Merz Real Estate GmbH & Co. KG, zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre der Noratis AG wurde nach den Grundsätzen des vereinfachten Bezugsrechtsausschusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt und werden in die bestehende Börsennotierung der Noratis AG im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Die Kapitalerhöhung über rund 2,69 Mio. Euro ist der erste Schritt im Rahmen der angekündigten Eigenkapitalzuführungen in Höhe von 10 Mio. Euro bis spätestens 31. Januar 2025 durch die Merz Real Estate GmbH & Co. KG. Für die weitere Umsetzung der Eigenkapitalzuführungen wird die Noratis AG zeitnah zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen, die über eine weitere Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre Beschluss fassen soll.
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion dar.
Diese Veröffentlichung darf nicht, direkt oder indirekt, in die oder in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, eines jeden Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des District of Columbia, „Vereinigte Staaten“), Kanada, Australien, Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der die Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. (...)
Der Platzierungspreis je Neuer Aktie beträgt 1,87 Euro. Der Bruttoemissionserlös wird sich auf rund 2,69 Mio. Euro belaufen und soll der Stärkung der Liquidität der Gesellschaft dienen. Vor dem Hintergrund der bestehenden Investoren- und Festbezugsvereinbarung vom 20. März 2020 wurde ausschließlich die Hauptaktionärin der Noratis AG, die Merz Real Estate GmbH & Co. KG, zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre der Noratis AG wurde nach den Grundsätzen des vereinfachten Bezugsrechtsausschusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt und werden in die bestehende Börsennotierung der Noratis AG im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Die Kapitalerhöhung über rund 2,69 Mio. Euro ist der erste Schritt im Rahmen der angekündigten Eigenkapitalzuführungen in Höhe von 10 Mio. Euro bis spätestens 31. Januar 2025 durch die Merz Real Estate GmbH & Co. KG. Für die weitere Umsetzung der Eigenkapitalzuführungen wird die Noratis AG zeitnah zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen, die über eine weitere Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre Beschluss fassen soll.
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion dar.
Diese Veröffentlichung darf nicht, direkt oder indirekt, in die oder in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, eines jeden Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des District of Columbia, „Vereinigte Staaten“), Kanada, Australien, Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der die Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. (...)
ALBIS Leasing AG setzt positive Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2024 fort
Corporate News
- Neugeschäftsvolumen steigt in den ersten neun Monaten 2024 um 14 Prozent im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf 80,1 Mio. € (9M 2023: 70,3 Mio. €)
- Kerngeschäft „Handel/Hersteller“ wächst im dritten Quartal um 46 Prozent
- Prognose für das Gesamtjahr 2024 bestätigt
Hamburg, 9. Oktober 2024. Im Hinblick auf das angekündigte Übernahmeangebot von Rolf Hauschildt beschränkt sich die ALBIS Leasing AG (im Folgenden „ALBIS“, ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de) im Rahmen ihrer freiwilligen Quartalsberichterstattung auf die Nennung der wesentlichen Neugeschäftskennzahlen für das dritte Quartal 2024. Die ALBIS verzeichnet auch im dritten Quartal 2024 einen guten Geschäftsverlauf. So konnten das Neugeschäftsvolumen in den ersten neun Monaten des Jahres um 14 Prozent auf 80,1 Mio. € (Vorjahr 70,3 Mio. €) und die absolute Neugeschäftsmarge im gleichen Zeitraum um 45 Prozent auf 14,3 Mio. € (Vorjahr 9,8 Mio. €) gesteigert werden. Hierbei kommt insbesondere das Wachstum im Kerngeschäft „Handel/Hersteller“ zum Tragen. Die Margenentwicklung folgt damit der strategischen Ausrichtung auf das profitable Wachstum.
Das Neugeschäftsvolumen ist von 27,1 Mio. € im dritten Quartal 2023 auf 28,6 Mio. € im Vergleichszeitraum 2024 angestiegen. Ein Wachstum wurde mit 46 Prozent gegenüber dem Vorjahr im margenstarken Kerngeschäft generiert. In der Folge konnte die absolute Marge in Q3 2024 im Vergleich zum Vorjahresquartal insgesamt um rund 44 Prozent gesteigert werden. Die weiteren Segmente EDEKA-Kaufleute und E-Bike-Vermittler entwickelten sich mit einem Rückgang im Neugeschäft um 23 Prozent erwartungsgemäß. Hier wirkte sich insbesondere ein größeres Geschäft im EDEKA-Segment im dritten Quartal 2023 aus, während der Rückgang im E-Bike-Segment lediglich 6 Prozent betrug.
Im Hinblick auf die Neugeschäftsprognose von 95,0 bis 102,5 Mio. € geht die ALBIS davon aus, dass diese gut erreicht werden kann. Auch in Bezug auf das Konzernergebnis geht die ALBIS weiterhin davon aus, die zuletzt veröffentlichte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 von 4,5 bis 5,5 Mio. € nach IFRS und 4,0 bis 5,0 Mio. € nach HGB – jeweils vor Steuern – zu erreichen.
- Neugeschäftsvolumen steigt in den ersten neun Monaten 2024 um 14 Prozent im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf 80,1 Mio. € (9M 2023: 70,3 Mio. €)
- Kerngeschäft „Handel/Hersteller“ wächst im dritten Quartal um 46 Prozent
- Prognose für das Gesamtjahr 2024 bestätigt
Hamburg, 9. Oktober 2024. Im Hinblick auf das angekündigte Übernahmeangebot von Rolf Hauschildt beschränkt sich die ALBIS Leasing AG (im Folgenden „ALBIS“, ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de) im Rahmen ihrer freiwilligen Quartalsberichterstattung auf die Nennung der wesentlichen Neugeschäftskennzahlen für das dritte Quartal 2024. Die ALBIS verzeichnet auch im dritten Quartal 2024 einen guten Geschäftsverlauf. So konnten das Neugeschäftsvolumen in den ersten neun Monaten des Jahres um 14 Prozent auf 80,1 Mio. € (Vorjahr 70,3 Mio. €) und die absolute Neugeschäftsmarge im gleichen Zeitraum um 45 Prozent auf 14,3 Mio. € (Vorjahr 9,8 Mio. €) gesteigert werden. Hierbei kommt insbesondere das Wachstum im Kerngeschäft „Handel/Hersteller“ zum Tragen. Die Margenentwicklung folgt damit der strategischen Ausrichtung auf das profitable Wachstum.
Das Neugeschäftsvolumen ist von 27,1 Mio. € im dritten Quartal 2023 auf 28,6 Mio. € im Vergleichszeitraum 2024 angestiegen. Ein Wachstum wurde mit 46 Prozent gegenüber dem Vorjahr im margenstarken Kerngeschäft generiert. In der Folge konnte die absolute Marge in Q3 2024 im Vergleich zum Vorjahresquartal insgesamt um rund 44 Prozent gesteigert werden. Die weiteren Segmente EDEKA-Kaufleute und E-Bike-Vermittler entwickelten sich mit einem Rückgang im Neugeschäft um 23 Prozent erwartungsgemäß. Hier wirkte sich insbesondere ein größeres Geschäft im EDEKA-Segment im dritten Quartal 2023 aus, während der Rückgang im E-Bike-Segment lediglich 6 Prozent betrug.
Im Hinblick auf die Neugeschäftsprognose von 95,0 bis 102,5 Mio. € geht die ALBIS davon aus, dass diese gut erreicht werden kann. Auch in Bezug auf das Konzernergebnis geht die ALBIS weiterhin davon aus, die zuletzt veröffentlichte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 von 4,5 bis 5,5 Mio. € nach IFRS und 4,0 bis 5,0 Mio. € nach HGB – jeweils vor Steuern – zu erreichen.
Kontrollerlangung über die Linus Digital Finance AG
Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft
nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
1. Bieterin
Linus Holding GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 290968.
2. Zielgesellschaft
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 290968.
2. Zielgesellschaft
Linus Digital Finance AG
Alexanderstraße 7
10178 Berlin
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 225909 B.
3. Aktien der Zielgesellschaft
Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE000A2QRHL6, WKN A2QRHL.
4. Angaben zum Kontrollerwerb
Die Bieterin hat am 9. Oktober 2024 durch den Erwerb und die Zurechnung von insgesamt 5.127.621 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil an der Zielgesellschaft von 71,42 %.
Die Bieterin hält nach entsprechendem Erwerb am 9. Oktober 2024 aktuell unmittelbar 3.251.673 Stimmrechte von insgesamt 7.179.572 Stimmrechten der Zielgesellschaft. Dies entspricht 45,29 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 7.179.572,00 ist in insgesamt 7.179.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt; für die Berechnung des Stimmrechtsanteils der Bieterin sind die von der Zielgesellschaft gehaltenen 408.742 eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h. insoweit nicht unberücksichtigt zu lassen.
Zusätzlich zu dem oben genannten, von der Bieterin selbst gehaltenen Stimmrechtsanteil werden der Bieterin 1.875.948 Stimmrechte aus 1.875.948 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet; für die Berechnung des der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteils sind die von der Zielgesellschaft gehaltenen 408.742 eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h. insoweit nicht unberücksichtigt zu lassen.
Die der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden 1.875.948 Stimmrechte, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, wurden am 9. Oktober 2024 von der Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330, erworben. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft mit der Commodus Real Estate GmbH im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus Real Estate GmbH gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.
5. Weitere Kontrollerwerber
Neben der Bieterin haben auch folgende Personen die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt (die „Weiteren Kontrollerwerber“):
Sunday5 GmbH
Von-Holte-Straße 99a
c/o Philipp Horsthemke
48167 Münster
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 256070;
Philipp Horsthemke
Von-Holte-Straße 99a
48167 Münster
Bundesrepublik Deutschland;
Commodus Real Estate GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330;
Valluga Capital GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 204025;
Dr. Matthias Mittermeier
c/o Commodus Real Estate GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland.
Herr Philipp Horsthemke hält 100 % der Geschäftsanteile an der Sunday5 GmbH, welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Bieterin hält. Weder die Sunday5 GmbH noch Herr Horsthemke halten unmittelbar Aktien an der Zielgesellschaft. Herr Dr. Matthias Mittermeier hält 100 % der Geschäftsanteile an der Valluga Capital GmbH, welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Commodus Real Estate GmbH hält. Auch die Valluga Capital GmbH oder Herr Dr. Mittermeier halten unmittelbar keine Aktien an der Zielgesellschaft.
Den Weiteren Kontrollerwerbern werden die Stimmrechte aus insgesamt 5.127.621 Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 71,42 %, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2 WpÜG jeweils in voller Höhe zugerechnet. Die Zurechnung folgt aus dem Umstand, dass die Bieterin und die Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG abstimmen. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Sunday5 GmbH und an Herrn Philipp Horsthemke folgt aus dem Umstand, dass Herr Horsthemke alleiniger Gesellschafter der Sunday5 GmbH und diese wiederum alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit der Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Valluga Capital GmbH und an Herrn Dr. Matthias Mittermeier folgt aus dem Umstand, dass Herr Dr. Mittermeier alleiniger Gesellschafter der Valluga Capital GmbH und diese wiederum alleinige Gesellschafterin der Commodus Real Estate GmbH ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit der Bieterin ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.
Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen von Herrn Philipp Horsthemke und der Sunday5 GmbH sowie von Herrn Dr. Matthias Mittermeier, der Valluga Capital GmbH und der Commodus Real Estate GmbH, jeweils vertreten durch die Bieterin.
6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu unterbreiten.
Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (nachfolgend zusammen das „Pflichtangebot“) erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.
Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Angebots sowie weitere damit in Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG im Internet unter der Adresse
veröffentlicht.
Zudem wird gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ein Hinweis darauf im Bundesanzeiger bekannt gemacht, bei welcher geeigneten Stelle im Inland die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG und § 39 BörsG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot zum Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.
7. Wichtige Informationen
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung, WpÜG-AngVO) durchgeführt.
München, den 9. Oktober 2024
Linus Holding GmbH
Der Geschäftsführer
Alexanderstraße 7
10178 Berlin
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 225909 B.
3. Aktien der Zielgesellschaft
Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE000A2QRHL6, WKN A2QRHL.
4. Angaben zum Kontrollerwerb
Die Bieterin hat am 9. Oktober 2024 durch den Erwerb und die Zurechnung von insgesamt 5.127.621 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil an der Zielgesellschaft von 71,42 %.
Die Bieterin hält nach entsprechendem Erwerb am 9. Oktober 2024 aktuell unmittelbar 3.251.673 Stimmrechte von insgesamt 7.179.572 Stimmrechten der Zielgesellschaft. Dies entspricht 45,29 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 7.179.572,00 ist in insgesamt 7.179.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt; für die Berechnung des Stimmrechtsanteils der Bieterin sind die von der Zielgesellschaft gehaltenen 408.742 eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h. insoweit nicht unberücksichtigt zu lassen.
Zusätzlich zu dem oben genannten, von der Bieterin selbst gehaltenen Stimmrechtsanteil werden der Bieterin 1.875.948 Stimmrechte aus 1.875.948 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet; für die Berechnung des der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteils sind die von der Zielgesellschaft gehaltenen 408.742 eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h. insoweit nicht unberücksichtigt zu lassen.
Die der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden 1.875.948 Stimmrechte, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, wurden am 9. Oktober 2024 von der Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330, erworben. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft mit der Commodus Real Estate GmbH im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus Real Estate GmbH gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.
5. Weitere Kontrollerwerber
Neben der Bieterin haben auch folgende Personen die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt (die „Weiteren Kontrollerwerber“):
Sunday5 GmbH
Von-Holte-Straße 99a
c/o Philipp Horsthemke
48167 Münster
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 256070;
Philipp Horsthemke
Von-Holte-Straße 99a
48167 Münster
Bundesrepublik Deutschland;
Commodus Real Estate GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330;
Valluga Capital GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 204025;
Dr. Matthias Mittermeier
c/o Commodus Real Estate GmbH
Luisenstraße 14
80333 München
Bundesrepublik Deutschland.
Herr Philipp Horsthemke hält 100 % der Geschäftsanteile an der Sunday5 GmbH, welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Bieterin hält. Weder die Sunday5 GmbH noch Herr Horsthemke halten unmittelbar Aktien an der Zielgesellschaft. Herr Dr. Matthias Mittermeier hält 100 % der Geschäftsanteile an der Valluga Capital GmbH, welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Commodus Real Estate GmbH hält. Auch die Valluga Capital GmbH oder Herr Dr. Mittermeier halten unmittelbar keine Aktien an der Zielgesellschaft.
Den Weiteren Kontrollerwerbern werden die Stimmrechte aus insgesamt 5.127.621 Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 71,42 %, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2 WpÜG jeweils in voller Höhe zugerechnet. Die Zurechnung folgt aus dem Umstand, dass die Bieterin und die Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG abstimmen. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Sunday5 GmbH und an Herrn Philipp Horsthemke folgt aus dem Umstand, dass Herr Horsthemke alleiniger Gesellschafter der Sunday5 GmbH und diese wiederum alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit der Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Valluga Capital GmbH und an Herrn Dr. Matthias Mittermeier folgt aus dem Umstand, dass Herr Dr. Mittermeier alleiniger Gesellschafter der Valluga Capital GmbH und diese wiederum alleinige Gesellschafterin der Commodus Real Estate GmbH ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit der Bieterin ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.
Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen von Herrn Philipp Horsthemke und der Sunday5 GmbH sowie von Herrn Dr. Matthias Mittermeier, der Valluga Capital GmbH und der Commodus Real Estate GmbH, jeweils vertreten durch die Bieterin.
6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu unterbreiten.
Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (nachfolgend zusammen das „Pflichtangebot“) erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.
Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Angebots sowie weitere damit in Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG im Internet unter der Adresse
Zudem wird gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ein Hinweis darauf im Bundesanzeiger bekannt gemacht, bei welcher geeigneten Stelle im Inland die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG und § 39 BörsG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot zum Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.
7. Wichtige Informationen
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung, WpÜG-AngVO) durchgeführt.
München, den 9. Oktober 2024
Linus Holding GmbH
Der Geschäftsführer
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 11. September 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen.Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 angeboten. Der vom Gericht bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kam auf einen Wert von EUR 1,07 je PETROTEC-Aktie. In einer ergänzenden Stellungnahme kam der Sachverständige, auf Grundlage eines vom Gericht für die Alternativberechnung vorgegebenen Betafaktors von 1,28, auf einen Wert in Höhe von EUR 1,13. Das Gericht will von EUR 1,07 ausgehen und meint ansonsten, dass er sich bei der jeweiligen Erhöhung um eine nicht zu beachtende Bagatelle handele ("Toleranzrahmen von 10 % Abweichung").
Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.
LG Dortmund, Beschluss vom 11. September 2024, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Advant Beiten, 60325 Frankfurt am Main
Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.
LG Dortmund, Beschluss vom 11. September 2024, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Advant Beiten, 60325 Frankfurt am Main
VARTA AG unterzeichnet Vertrag mit Porsche über Investment in Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellen
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Ellwangen, 9. Oktober 2024 – Die VARTA AG hat sich mit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) über ein Mehrheitsinvestment von Porsche im Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellen mittels einer Mehrheitsbeteiligung an der V4Drive Battery GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der VARTA AG, geeinigt. Die VARTA AG und Porsche haben hierzu am heutigen Tag eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen. Zur Umsetzung des Investments wird eine Kapitalerhöhung bei der V4Drive Battery GmbH durchgeführt werden, in deren Rahmen die VARTA AG und ihre beteiligten Tochtergesellschaften den Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellen und ein Betriebsgrundstück und Porsche bestimmte zum Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellegehörende Anlagen, Patente und Forderungen einbringen werden.
Porsche ist bereits Kunde des Geschäftsbereichs für großformatige Lithium-Ionen-Zellen. Die VARTA AG beabsichtigt, mit der Beteiligung von Porsche in diesem Geschäftsbereich einen langfristigen starken Partner für die Weiterentwicklung und Vermarktung dieser Zellen zu gewinnen.
Der Vollzug der Transaktion hängt unter anderem noch von der fusionskontrollrechtlichen Freigabe, einigen operativen Nachweisen und der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans für die VARTA AG im laufenden Restrukturierungsverfahren nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) ab und wird derzeit im ersten Quartal des Jahres 2025 erwartet.
Die VARTA AG befindet sich weiterhin in einem Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG. Wie am 7. Oktober 2024 veröffentlicht, hat die VARTA AG gestern mit der Unterzeichnung wesentlicher Verträge mit ihren Finanzierern und Investoren einen weiteren Meilenstein im Rahmen ihres Sanierungskonzepts erreicht, womit nach Ansicht des Vorstands die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind. Als nächster Schritt im StaRUG-Verfahren soll voraussichtlich bis Ende Oktober 2024 ein entsprechender Restrukturierungsplan beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart – Restrukturierungsgericht – eingereicht und ein Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragt werden.
Ellwangen, 9. Oktober 2024 – Die VARTA AG hat sich mit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) über ein Mehrheitsinvestment von Porsche im Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellen mittels einer Mehrheitsbeteiligung an der V4Drive Battery GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der VARTA AG, geeinigt. Die VARTA AG und Porsche haben hierzu am heutigen Tag eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen. Zur Umsetzung des Investments wird eine Kapitalerhöhung bei der V4Drive Battery GmbH durchgeführt werden, in deren Rahmen die VARTA AG und ihre beteiligten Tochtergesellschaften den Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellen und ein Betriebsgrundstück und Porsche bestimmte zum Geschäftsbereich für großformatige Lithium-Ionen-Zellegehörende Anlagen, Patente und Forderungen einbringen werden.
Porsche ist bereits Kunde des Geschäftsbereichs für großformatige Lithium-Ionen-Zellen. Die VARTA AG beabsichtigt, mit der Beteiligung von Porsche in diesem Geschäftsbereich einen langfristigen starken Partner für die Weiterentwicklung und Vermarktung dieser Zellen zu gewinnen.
Der Vollzug der Transaktion hängt unter anderem noch von der fusionskontrollrechtlichen Freigabe, einigen operativen Nachweisen und der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans für die VARTA AG im laufenden Restrukturierungsverfahren nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) ab und wird derzeit im ersten Quartal des Jahres 2025 erwartet.
Die VARTA AG befindet sich weiterhin in einem Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG. Wie am 7. Oktober 2024 veröffentlicht, hat die VARTA AG gestern mit der Unterzeichnung wesentlicher Verträge mit ihren Finanzierern und Investoren einen weiteren Meilenstein im Rahmen ihres Sanierungskonzepts erreicht, womit nach Ansicht des Vorstands die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind. Als nächster Schritt im StaRUG-Verfahren soll voraussichtlich bis Ende Oktober 2024 ein entsprechender Restrukturierungsplan beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart – Restrukturierungsgericht – eingereicht und ein Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragt werden.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MISTRAL Media AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die außerordentliche Hauptversammlung der MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main, vom 22. September 2023 hatte auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 5,90 je Stückaktie beschlossen. Das LG Frankfurt am Main hat die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 25. September 2024 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn RA Dr. Georg Lauber (früher Vorsitzender Richter am LG Köln) zum gemeinsamen Vertreter für die nicht selber antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/24 u.a.
Hellmich u.a. ./. Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
13 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Georg Lauber, 53639 Königswinter
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin:
RA Christopher Görtz, 50672 Köln
RA Christopher Görtz, 50672 Köln
Montag, 7. Oktober 2024
Angebotsunterlage für Aktien der infas Holding AG veröffentlicht
Die Ipsos DACH Holding AG hat den Aktionären der infas Holding AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 6,80 Euro je Aktie der infas Holding AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 7. Oktober 2024 und dauert bis zum 4. November 2024.
Zu der Angebotsunterlage der Ipsos DACH Holding AG vom 7. Oktober 2024:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/infas.html
Zu der Angebotsunterlage der Ipsos DACH Holding AG vom 7. Oktober 2024:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/infas.html
Angebotsunterlage für Aktien der Philomaxcap AG veröffentlicht
Die H2E Americas LLC hat den Aktionären der Philomaxcap AG ein Pflichtangebot (Barangebot) gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von 1,00 Euro je Aktie der Philomaxcap AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 4. Oktober 2024 und dauert bis zum 1. November 2024.
Zu der Angebotsunterlage der H2E Americas LLC vom 4. Oktober 2024:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Philomaxcap.html
Zu der Angebotsunterlage der H2E Americas LLC vom 4. Oktober 2024:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Philomaxcap.html
Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2024
Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2024
Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt
unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per
30.09.2024 2,97 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,14 Euro
notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 27,95% unter dem
Inventarwert vom 30.09.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier
ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert.
Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der
Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.
Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September
2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):
Lotto24 AG,
Allerthal-Werke AG,
1&1 AG,
Weleda AG PS,
Rocket Internet SE,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
K+S AG,
Data Modul AG,
AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.
HelloFresh SE: Gründer und Vorstand Dominik Richter hat 1,5 Mio. Aktien
des Anbieters von Kochboxen, an dem die Scherzer & Co. AG beteiligt
ist, auf Kredit gekauft. Damit steigt sein Anteil von 5,7 % auf 7,3 %.
Investor Active Ownership hat ebenfalls den Anteil von 6,7 % auf 9,5 %
ausgebaut.
RTL Group S.A./ProSiebenSat.1 SE: Wir haben unsere Position in
ProSiebenSat.1 veräußert und Anteile an der dividendenstarken RTL Group
erworben.
Weleda AG: Die führende Anbieterin von Naturkosmetik und
anthroposophischer Medizin hat ihr neues Logistik-Zentrum in
Schwäbisch-Gmünd eröffnet. Der „Cradle Campus“ ersetzt sechs bisher
genutzte dezentrale Logistik-Strandorte.
Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.
Der Vorstand
Kontrollerlangung über die Surteco Group SE durch die Banasino Investments S.a r.l.
Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
BANASINO INVESTMENTS S.à r.l.
1 Rue Gadderscheier
4984 Soleuvre
Luxemburg
eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg (registre de commerce et des sociétés) unter der Registernummer B271922
Zielgesellschaft:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000
WKN: 517690 / ISIN DE0005176903
Die BANASINO INVESTMENTS S.à r.l. (die „Bieterin“) hat am 4. Oktober 2024 durch den Erwerb weiterer Aktien der SURTECO GROUP SE (die „Zielgesellschaft“) die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.
Die Bieterin hält unmittelbar 4.652.218 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die „SURTECO-Aktien“); dies entspricht 30,00% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Darüber hinaus hält die Bieterin keine Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Ihr werden keine Stimmrechte nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Mit dem vorgenannten Erwerb von SURTECO-Aktien durch die Bieterin am 4. Oktober 2024 werden die Stimmrechte aus den 4.652.218 Aktien der Zielgesellschaft, die die Bieterin hält, auch den folgenden Personen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet, die damit am 4. Oktober 2024 ebenfalls Kontrolle über die Zielgesellschaft gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG erlangt haben:
1. BANASINO INVESTMENTS LIMITED, Tagmatarchou Pouliou 9, Grayoak House, Ayios Andreas, 1101 Nikosia, Zypern, eingetragen im Unternehmensregister von Zypern (Cyprus Registrar Of Companies) unter der Registernummer HE 102703;
2. Luda Stiftung, Austrasse 79, 9490 Vaduz, Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein unter der Registernummer FL-0001.103.792-2;
3. Herr Matthias Kaindl, Via Stredas 5, 7500 St. Moritz, Schweiz.
Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der BANASINO INVESTMENTS LIMITED, der Luda Stiftung sowie des Herrn Matthias Kaindl (zusammen die „Weiteren Kontrollerwerber“).
Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das „Pflichtangebot“) an alle Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im Rahmen des Pflichtangebots wird die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft anbieten, ihre Aktien zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. Im Übrigen erfolgt das Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen. Die Angebotsunterlage (auf Deutsch sowie eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Pflichtangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter https://www.banasino-angebot.com veröffentlicht.
Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus § 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SURTECO-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Pflichtangebots sowie weitere das Pflichtangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von SURTECO-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Pflichtangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Pflichtangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar SURTECO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf SURTECO-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soleuvre, 4. Oktober 2024
BANASINO INVESTMENTS S.à r.l.
VARTA AG: VARTA AG schließt wesentliche Verträge im Rahmen des Sanierungskonzepts und sichert kurzfristige Brückenfinanzierung
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Ellwangen, 7. Oktober 2024 – Die VARTA AG teilt mit, dass mit der Unterzeichnung wesentlicher Verträge im Rahmen des Sanierungskonzepts vom 18. September 2024 ein weiterer Meilenstein erreicht wurde.
Die VARTA AG hat heute mit verschiedenen Konsortialkreditgebern und Schuldscheingläubigern sowie weiteren relevanten Beteiligten ein Lock-Up-Agreement abgeschlossen, das u.a. eine Verpflichtung der unterzeichnenden Konsortialkreditgeber und Schuldscheingläubiger beinhaltet, die Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des am 21. Juli 2024 angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und - restrukturierungsgesetzes (StaRUG) zu unterstützen.
Des Weiteren haben eine vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der VARTA AG kontrollierte Gesellschaft („MT InvestCo“) und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) mit der VARTA AG eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, in der sich MT InvestCo und Porsche jeweils dazu verpflichten, der VARTA AG in Übereinstimmung mit dem Sanierungskonzept nach der Umsetzung des Kapitalschnitts neues Eigenkapital in Höhe von insgesamt 60 Mio. Euro im Wege einer Bar- und Sachkapitalerhöhung zuzuführen. Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Kartellfreigabe und weiterer marktüblicher Bedingungen. Auf der Grundlage des abgestimmten Entwurfs des Restrukturierungs-Term Sheets wird die VARTA AG voraussichtlich noch im Oktober 2024 den Restrukturierungsplan fertigstellen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen, sodass noch in diesem Jahr mit dem Erlass des Planbestätigungsbeschlusses durch das Restrukturierungsgericht gerechnet wird.
Zudem wurde eine kurzfristige Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 30 Mio. Euro durch einen Teil der Konsortialkreditgeber abgeschlossen, die die Finanzierung der VARTA AG bis zum Abschluss des StaRUG-Verfahrens absichern soll.
Aufgrund der Vertragsabschlüsse geht der Vorstand der VARTA AG davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind.
Ellwangen, 7. Oktober 2024 – Die VARTA AG teilt mit, dass mit der Unterzeichnung wesentlicher Verträge im Rahmen des Sanierungskonzepts vom 18. September 2024 ein weiterer Meilenstein erreicht wurde.
Die VARTA AG hat heute mit verschiedenen Konsortialkreditgebern und Schuldscheingläubigern sowie weiteren relevanten Beteiligten ein Lock-Up-Agreement abgeschlossen, das u.a. eine Verpflichtung der unterzeichnenden Konsortialkreditgeber und Schuldscheingläubiger beinhaltet, die Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des am 21. Juli 2024 angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und - restrukturierungsgesetzes (StaRUG) zu unterstützen.
Des Weiteren haben eine vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der VARTA AG kontrollierte Gesellschaft („MT InvestCo“) und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) mit der VARTA AG eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, in der sich MT InvestCo und Porsche jeweils dazu verpflichten, der VARTA AG in Übereinstimmung mit dem Sanierungskonzept nach der Umsetzung des Kapitalschnitts neues Eigenkapital in Höhe von insgesamt 60 Mio. Euro im Wege einer Bar- und Sachkapitalerhöhung zuzuführen. Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Kartellfreigabe und weiterer marktüblicher Bedingungen. Auf der Grundlage des abgestimmten Entwurfs des Restrukturierungs-Term Sheets wird die VARTA AG voraussichtlich noch im Oktober 2024 den Restrukturierungsplan fertigstellen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen, sodass noch in diesem Jahr mit dem Erlass des Planbestätigungsbeschlusses durch das Restrukturierungsgericht gerechnet wird.
Zudem wurde eine kurzfristige Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 30 Mio. Euro durch einen Teil der Konsortialkreditgeber abgeschlossen, die die Finanzierung der VARTA AG bis zum Abschluss des StaRUG-Verfahrens absichern soll.
Aufgrund der Vertragsabschlüsse geht der Vorstand der VARTA AG davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind.
Themis Special Situations Fund wird zum Jahresende verschmolzen
Der Bad Homburger Vermögensverwalter TBF Global Asset Management hat angekündigt, den Themis Special Situations Fund per Dezember mit dem TBF Offensiv zu verschmelzen.
Die im Jahr 2018 aufgelegte Themis Special Situations Fund legt vor allem in angekündigten Strukturmaßnahmen (nach WpÜG bzw. Aktiengesetz) an, wie z.B. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Squeeze-outs. Mindestens 51 % des Wertes des Sondervermögens müssen in Aktien investiert werden. Das Fondsmanagement strebt an, vornehmlich in Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum sowie in geringerem Maße auch in Aktien aus Europa mit attraktivem Übernahme- und/oder Squeeze-out-Potenzial zu investieren.
Hintergrund der Verschmelzung dürften die deutlichen Nettomittelabflüssen in der letzten Zeit sein. So zogen Anleger im vergangenem Jahr EUR 60 Millionen ab.
Die im Jahr 2018 aufgelegte Themis Special Situations Fund legt vor allem in angekündigten Strukturmaßnahmen (nach WpÜG bzw. Aktiengesetz) an, wie z.B. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Squeeze-outs. Mindestens 51 % des Wertes des Sondervermögens müssen in Aktien investiert werden. Das Fondsmanagement strebt an, vornehmlich in Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum sowie in geringerem Maße auch in Aktien aus Europa mit attraktivem Übernahme- und/oder Squeeze-out-Potenzial zu investieren.
Hintergrund der Verschmelzung dürften die deutlichen Nettomittelabflüssen in der letzten Zeit sein. So zogen Anleger im vergangenem Jahr EUR 60 Millionen ab.
HEUKING berät USU Software AG beim Verkauf der USU GmbH an Thoma Bravo
Pressemitteilung
Ein HEUKING-Team um den Stuttgarter Partner Dr. Peter Ladwig hat die USU Software AG beim Verkauf aller Anteile an der USU GmbH an den US-amerikanischen Private Equity-Investor Thoma Bravo sowie der vorhergehenden Umstrukturierung der USU-Gruppe umfassend rechtlich beraten. In der USU GmbH ist das Produktgeschäft der USU-Gruppe gebündelt, in dem Kunden weltweit IT-Managementlösungen zur Steuerung von unterschiedlichen IT-Umgebungen und Arbeitsabläufen angeboten werden.
Zur Herstellung der Zielstruktur wurde der Bereich „Digital Consulting“ von der USU GmbH im Wege einer Abspaltung auf die USU Digital Consulting GmbH übertragen. Die Anteile an der USU GmbH, die sich künftig auf das Produktgeschäft fokussiert, werden vollständig von einer Holdinggesellschaft übernommen, deren Anteile mehrheitlich von Thoma Bravo gehalten werden. Die Verkäuferin bleibt jedoch als Minderheitsgesellschafter indirekt an der USU GmbH beteiligt. Das Geschäftsfeld „Digital Consulting“ wird hingegen von der USU Digital Consulting GmbH, einer Tochtergesellschaft der USU Software AG, fortgeführt.
Das Closing der Transaktion wird voraussichtlich noch 2024 erfolgen.
Im Vorfeld zu dieser komplexen Transaktion hatte ein HEUKING-Team bereits das im Juli dieses Jahres vollzogene Delisting der USU Software AG rechtlich begleitet.
Die USU Software AG mit Sitz in Möglingen ist eine Holdinggesellschaft für verschiedene Tochterunternehmen, die international als Softwareunternehmen tätig sind. Der Schwerpunkt liegt auf der Digitalisierung von IT- und Kundenservices. Im Geschäftsjahr 2023 erzielte der Konzern mit insgesamt 807 Mitarbeitenden einen Umsatz von 132,1 Millionen Euro. Der Jahresüberschuss betrug im selben Zeitraum 5,3 Millionen Euro. Die USU Software AG hat Tochtergesellschaftenund Niederlassungen in Deutschland, den USA, Frankreich, Italien, Japan, Österreich und Tschechien.
Thoma Bravo ist eine US-amerikanische Beteiligungsgesellschaft, die hauptsächlich in Technologieunternehmen und Softwareentwicklungsfirmen investiert. Im Jahr 2024 umfassten die Beteiligungen von Thoma Bravo, einschließlich Minderheitsbeteiligungen, etwa 80 Unternehmen mit einem kombinierten Umsatz von über 28 Milliarden US-Dollar. Diese Unternehmen beschäftigten insgesamt über 92.000 Mitarbeiter.
Berater USU Software AG
HEUKING:
Federführung: Dr. Peter Ladwig (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A), Stuttgart
Workstream Delisting:
Dr. Anne de Boer (Kapitalmarktrecht),
Dr. Alexander Schott (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A),
Julian Weidenhammer (Kapitalmarktrecht), alle Stuttgart
Workstreams Abspaltung / M&A-Transaktion / Rückbeteiligung:
Dr. Hermann Ali Hinderer, LL.M.,
Dr. Alexander Schott,
Marcel Behrendt (alle Gesellschaftsrecht/M&A), alle Stuttgart,
Antje Münch, LL.M.,
Dr. Markus Klinger (beide IP, Media & Technology), beide Stuttgart,
Fabian G. Gaffron,
Simon Pommer, LL.M. (beide Steuerrecht),
Dr. Frederik Wiemer (Kartellrecht), alle Hamburg,
Frank Hollstein, Frankfurt
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