Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre der HolidayCheck Group AG

Burda Digital SE

München

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

HolidayCheck Group AG

München

aufgrund des Beherrschungsvertrages

- ISIN DE0005495329 / WKN 549532 -

Die Burda Digital SE, München, („Burda Digital SE“) und die HolidayChech Group AG, München, („HolidayCheck AG“) haben am 26. Mai 2023 einen Beherrschungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die HolidayCheck AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital SE unterstellt. Die Burda Digital SE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck AG hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG beim Amtsgericht München am 29. Juni 2023 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 29. Juni 2023 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die Burda Digital SE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der HolidayCheck AG (ISIN DE0005495329) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie („HolidayCheck-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 30. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Burda Digital SE zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 29. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot nicht an-nehmen wollen, bleiben Aktionäre der HolidayCheck AG. Ihnen garantiert die Burda Digital SE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG für jede HolidayCheck-Aktie jeweils brutto Euro 0,22 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck AG bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 0,22 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG ergibt. Klarstellend wurde vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, in dem der Vertrag nach Ziffer 6.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.3 des Vertrages am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck AG für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck AG fällig. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck AG gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck AG hinter der Ausgleichszahlung zurückbleibt, wird Burda Digital SE jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck AG den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck AG ausgleichen.

Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch den Verwaltungsrat der Burda Digital SE und den Vorstand der HolidayCheck AG auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters TAP Dr. Schlumberger Krämer & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen HolidayCheck-Aktien (WKN 549532) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.

Die Ausbuchung der HolidayCheck-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten- und spesenfrei erfolgen. Die Burda Digital SE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär der HolidayCheck AG selbst zu tragen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre HolidayCheck-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG gleichgestellt, wenn in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird. 

München, im Juli 2023

Burda Digital SE

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Juli 2023

_________________

 

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Die Annahmefrist verlängert sich entsprechend (s.o.).

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren, Zustimmung des Restrukturierungsgerichts

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: Delisting
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

LEHNER INVESTMENTS AG: Außerordentliche Hauptversammlung

Corporate | 6 Juli 2023 21:00

LEHNER INVESTMENTS AG
München
– ISIN DE000A2DA406 –
– WKN A2DA40 –

„Die ‚Hauptversammlung‘, die für den 21. Juli 2023 einberufen wurde, ist nicht durch die Gesellschaft selbst einberufen worden. Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft findet voraussichtlich am 18. August 2023 in München statt. Die ‚Hauptversammlung‘, für die diese Mitteilung versandt wird, ist aufgrund gerichtlicher Ermächtigung vom 30. Mai 2023 durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. Mai 2023 (Az.HRB 228209 Fall 39) durch die Aktionärin Kugelbake Beteligungs UG einberufen worden. Die Gesellschaft hält die Ermächtigung für falsch und geht gegen diese mit der Beschwerde vor. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die ‚Hauptversammlung‘, die auf den 21. Juli 2023 einbrufen wurde, keine rechtmäßigen Beschlüsse fassen kann, weil die Kugelbake Beteiligungs UG die zwingenden Anforderungen des Aktienrechts an eine Einladung zur Hauptversammlung bei ihrer Veröffentlichung nicht eingehalten hat. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Ermächtigung auf ihre Beschwerde hin aufgehoben wird. Solange der Beschluss des AG München nicht aufgehoben ist, bitten wir die Aktionäre aber, wie bei einer ordentlichen Hauptversammlung vorzugehen. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre aber ausdrücklich darauf hin, dass alle Korrespondenz nur mit der Gesellschaft geführt werden kann. Vor allem Anmeldungen zur Hauptversammlung und Anträge aller Art von Aktionären sind bei der Gesellschaft selbst einzureichen.“

(...)

Alexanderwerk AG: Ordentliche Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 beschließt Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 2

Insiderinformation gem. Art. 17 MAR

Die ordentliche Hauptversammlung der Alexanderwerk AG hat heute unter anderem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 4.680.000, zerlegt in 1.800.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, neu einzuteilen und die Satzung entsprechend zu ändern.

An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 treten zwei Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,30 (Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 2). Das Grundkapital wird damit neu eingeteilt in 3.600.000 Stückaktien.

Die Satzungsänderung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft. Der Aktiensplit bedarf anschließend noch der technischen Umsetzung in den Börsenhandelssystemen. Über diese weiteren Schritte wird die Gesellschaft den Kapitalmarkt zu gegebener Zeit gesondert informieren.

Remscheid, den 6. Juli 2023

Alexanderwerk AG
Der Vorstand

MATICA TECHNOLOGIES GROUP SA : Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in bar an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Frankfurt, 5. Juli 2023

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in bar
an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar (ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) vom 15. Juni 2023.

Die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) strebt an, ihre Beteiligung mit derzeit mehr als 85 Prozent der Aktien an der DISO Verwaltungs AG (ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) aufzustocken. Hierzu hat sie am 15. Juni 2023 den übrigen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet. Der Angebotspreis beträgt 0,85 Euro je Aktie. Der Angebotspreis bietet gegenüber dem Preis, der zum letzten Kurs im Freiverkehr am 12. Juni erzielt werden konnte, einen Zuschlag von mehr als 112 %.

Die erste Abrechnung des Angebots ist am 4. Juli 2023 erfolgt. Alle Aktionäre, die Ihre Aktien bis zum 30. Juni eingereicht hatten, wurden bei dieser Abrechnung berücksichtigt.

Die übrigen Aktionäre haben noch bis zum 14. Juli 2023 Gelegenheit, das Angebot durch Weisungserteilung an ihre Depotbank anzunehmen.

Sofern die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG bis zum 30. Juni 2024 einen Ausschluss von Minderheitsaktionären beschließt, der Beschluss eingetragen wird und die beschlossene Barabfindung den Angebotspreis übersteigt, erhalten die annehmenden Aktionäre eine Nachbesserung des Angebotspreises in Höhe der Differenz. Gleiches gilt, falls die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG bis zu diesem Datum die Zustimmung zu einem zwischen dieser und der Bieterin zu schließenden aktienrechtlichen Unternehmensvertrag oder einen umwandlungsrechtlichen Vertrag beschließen, der im zuständigen Handelsregister der DISO Verwaltungs AG eingetragen wird und eine Abfindung für die Aktionäre vorsieht, die den Angebotspreis übersteigt.

Es gelten ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage und das Erwerbsangebot kann nur zu den in der Angebotsunterlage vorgesehenen Bedingungen angenommen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der hierfür eingerichteten Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de erhältlich. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de. Dort sind auch Hinweise zu finden, auf welchem Wege Interessenten das Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA annehmen können.

Soweit die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der Matica Technologies Group SA zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der Matica Technologies Group SA zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Matica Technologies Group SA liegen, und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die Matica Technologies Group SA ihre geäußerten Absichten nachträglich ändert. Die Matica Technologies Group SA wird diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollte.

VARTA AG: Weiterer Fortschritt bei Restrukturierung der VARTA AG

04. Juli 2023

Die Restrukturierung der VARTA AG hat einen weiteren entscheidenden Schritt genommen. Das Ellwanger Technologieunternehmen hat mit seinen finanzierenden Banken und dem Mehrheitsaktionär eine umfassende Sanierungsvereinbarung unterzeichnet und eine Abänderung der bestehenden Kreditbedingungen bei Aufrechterhaltung der bestehenden Finanzierung bis Ende 2026 vereinbart. Die am 30. Juni unterzeichnete Vereinbarung ist die Grundlage für die weitere Umsetzung des Restrukturierungsprogramms, um das Unternehmen zurück auf einen Erfolgskurs zu bringen.

Die VARTA AG hatte sich bereits Ende März grundsätzlich mit Banken und Mehrheitsaktionär auf weitreichende Restrukturierungsmaßnahmen geeinigt. Sie sind notwendig, da sich die globalen Krisen und die in Folge eingetrübte Konsumlaune im vergangenen Jahr negativ auf das Geschäft der Kunden ausgewirkt und das Ergebnis der VARTA AG stark belastet hatten. Die Restrukturierung sieht umfangreiche Kosteneinsparungen und Prozessoptimierungen in allen Bereichen des Unternehmens ebenso vor wie Programme zur Neukundengewinnung und zur operativen Stärkung. Auch wird VARTA gezielt in Wachstumsmärkte wie die Energiespeicher investieren, um so ihren Marktanteil in einem weiter stark wachsenden Geschäftsfeld noch weiter auszubauen.

Dr. Markus Hackstein, Sprecher des Vorstands der VARTA AG: „Die Restrukturierung macht Fortschritte. Wir sehen in vielen Bereichen, dass die beschlossenen Maßnahmen greifen. Die Unterzeichnung der Sanierungsvereinbarung macht noch einmal deutlich, dass die Banken und unser Mehrheitseigentümer gemeinsam mit uns den Weg zurück zu einem Erfolgskurs gehen wollen.“

Etliche der Restrukturierungsmaßnahmen sind bereits eingeleitet. Unter anderem hatten sich Geschäftsleitung und Betriebsrat der VARTA Microbattery GmbH vergangene Woche im Rahmen der notwenigen Kostenreduzierung im Personalbereich auf ein bis zum 31. Juli laufendes Freiwilligenprogramm am Standort Ellwangen (mit Neunheim) geeinigt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG nunmehr vor dem Oberlandesgericht Karlsruhe

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %. Das Landgericht stellte dabei entsprechend der aktuellen Rechtsprechung des BGH auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab.

Die Antragsgegnerin und sechs Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Karlsruhe, bei dem das Verfahren nunmehr anhängig ist, hat den Beteiligten Frist zur Stellungnahme zu den Beschwerden bis zum 31. August 2023 gesetzt.

OLG Karlsruhe, Az. 12 W 14/23
LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14

Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 28. Oktober 2022 die Barabfindung deutlich auf EUR 135,99 je Generali-Deutschland-Aktie angehoben (+ 26,19 %).

Sowohl die Antragsgegnerin wie auch einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Mit dem nunmehr zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 19. Mai 2023 hat das LG Köln den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

OLG Düsseldorf: Eine nur "inter partes" vereinbarter Vergleich ist kein Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem Spruchverfahren

Amtliche Leitsätze:

1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte Kompensationsleistung bildet (nur) dann den Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem nachfolgenden Spruchverfahren, wenn sie mit Verbindlichkeit und damit mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre zugesagt wurde. Daran fehlt es, wenn ein Vergleich oder eine nach dem Bewertungsstichtag geschlossene, sich auf die Kompensationsleistung erhöhend auswirkende Vereinbarung über den Abkauf etwaiger Abfindungsergänzungsansprüche - hier: im Anschluss an die wechselseitig angegriffene landgerichtliche Entscheidung mit den Inhabern von etwa 40 % der potentiell nachbesserungsberechtigten Aktien - ausschließlich inter partes und zudem nicht mit der Zielsetzung der Erhöhung der Kompensation geschlossen wird. Die darin in Ansatz gebrachten Preise können weder als Maßstab für den objektivierten Unternehmenswert herangezogen werden, noch besteht Anlass, sie als Untergrenze im Rahmen der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts heranzuziehen.

2. Bei der Bewertung eines Versicherungsunternehmens sind die verschiedenen Geschäftsbereiche und ihre Erfolgsquellen separat zu untersuchen und die verschiedenen Versicherungszweige bei der Analyse des Versicherungsgeschäfts hinsichtlich ihrer unterschiedlichen Risikostrukturen getrennt zu analysieren. Die für die ewige Rente angesetzte nachhaltige Gesamt-Schadenquote ist dann nicht zu beanstanden und der Ermittlung der nachhaltigen Ergebnisse zugrunde zu legen, wenn bei ihrer Ableitung die für die Wertermittlung maßgeblichen Unterschiede der Schadensentwicklung in den betriebenen Versicherungssparten und die Beitragsanteile je Sparte sowie etwaige Sondereinflüsse im Marktzyklus berücksichtigt wurden und sich die für die einzelnen Versicherungssparten angesetzten nachhaltigen Schadenquoten sowohl unter Berücksichtigung der in der Vergangenheit erzielten spartenbezogenen Werte als auch im Vergleich zum Gesamtmarkt als plausibel erweisen.

3. Der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern ist bezogen auf einen Stichtag Juli 2006 nicht zu beanstanden.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 [AktE] - AXA Konzern

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG. In der I. Instanz hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf mit dem Beschluss vom 20. Juni 2022 zurückgewiesen und auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die in I. Instanz von dem Landgericht bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den vom Landgericht zunächst zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

OLG Düsseldorf: Kriterien zur Beachtlichkeit des Börsenkurses bei der Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung

Amtliche Leitsätze:

1. Die unmittelbare Bestimmung des Anteilswertes allein anhand des Börsenwertes scheidet aus, wenn der Börsenkurs nur eingeschränkt aussagekräftig war.

2. Die Wahl der Bewertungsmethode im gerichtlichen Spruchverfahren obliegt grundsätzlich dem Tatrichter im Rahmen seines Schätzermessens. Weder die Aktionäre noch die Antragsgegnerin haben einen Anspruch auf die Anwendung einer konkreten Bewertungsmethode oder Beibehaltung der durch die Bewerterin/Prüferin bzw. des Gerichts erster Instanz gewählten Methode - hier: der Ertragswertmethode -.

3. Der Umstand, dass Aktien der zu bewertenden Gesellschaft nur im Freiverkehr gehandelt wurden, steht der Heranziehung des Börsenkurses nicht entgegen, wenn die Aktien auf einem besonderen Teilsegment des Freiverkehrs - hier: im Segment "Entry Standard" der Börse Frankfurt - mit einem den gesetzlichen Publizitäts- und Transparenzvorschriften vergleichbaren Informationsregime gehandelt wurden und konkrete Informationsdefizite nicht geltend gemacht sind.

4. Ob der Börsenkurs als Ergebnis einer effektiven Informationsbewertung tatsächlich den Unternehmenswert widerspiegelt, lässt sich nicht allein mit Hilfe der für die Frage der Marktenge entwickelten Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV beurteilen, vielmehr bedarf es einer ergänzenden Beurteilung der Liquidität. Mit der Liquiditätsanalyse sind insbesondere das Handelsvolumen pro Tag, die Relation aus Tagen mit Handel zu möglichen Handelstagen, der Streubesitz, die Handelsquote sowie die durchschnittliche relative Geld-Brief-Spanne gemessen an Durchschnittswerten der Indizes für den jeweiligen Zeitraum in den Blick zu nehmen.

5. Steht schon die nur eingeschränkte Liquidität - hier: sowohl im Drei-Monats-Zeitraum vor Bekanntmachung des Erwerbsangebots der Hauptaktionärin mit dem erklärten Ziel, die Kapitalbeteiligung auf 95 % aufzustocken, als auch im Drei-Monats-Zeitraum vor Bekanntgabe des beabsichtigten Squeeze-out - der Annahme einer Aussagekraft des Börsenkurses entgegen, kommt es auf die Analyse weiterer Aspekte der konkreten Informationsverarbeitung nicht an.

6. Für die Bestimmung von künftigen Wechselkursen gibt es derzeit keinen überlegenen theoretischen Ansatz. Annahmen zu erwarteten künftigen Wechselkursen sind für die gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes geeignet, wenn sie aus einer in den Wirtschaftswissenschaften anerkannten und gebräuchlichen Prognosemethode hier - der Kassakursmethode (sog. naive Prognose) - abgeleitet und plausibel sind.

7. Der Ansatz der Marktrisikoprämie mit 5,5 % nach Steuern ist bezogen auf den Bewertungsstichtag 30.06.2016 nicht zu beanstanden.

8. Vorerwerbspreise sind grundsätzlich nur im Rahmen von Plausibilitäts- und Kontrollerwägungen relevant.

Oberlandesgericht Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2022, Az. 26 W 4/21 [AktE] - net mobile 

Der Beschluss betrifft den am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG. Zwar folgt das OLG den Beschwerdeführern in dem maßgeblichen Kritikpunkt des Börsenkurses. Die Heranziehung des Börsenkurses als allein maßgebliche Bewertungsmethode könne hier nicht in Betracht kommen, da dieser nicht geeignet sei, den "wahren" Wert der Unternehmensbeteiligung der Antragsteller abzubilden. Die Aussagekraft des Börsenkurses könne nicht allein mit Hilfe der für die Frage der Marktenge entwickelten Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV beurteilt werden. Vielmehr seien zusätzlich umfassende Liquiditätskennziffern und damit die Handelsparameter in den Blick zu nehmen. Nach den Feststellungen des gerichtlich bestellten Sachverständiger, Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, lag insoweit keine hinreichende Liquidität vor. In der Sache hatten die Beschwerden jedoch keinen Erfolg, da das OLG den Ertragswert auf EUR 6,29 je Aktie und damit unterhalb der angebotenen Barabfindung schätzte.

ifa systems AG: ifa systems beschließt Kündigung der Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr (Delisting)

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Frechen (03.07.2023/15:58) - Der Vorstand der ifa systems AG (die "Gesellschaft") hat heute vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist von drei Monaten und damit voraussichtlich um den 3. Oktober 2023 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

ifa systems AG
Der Vorstand

ADLER Real Estate AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Am heutigen Tag hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) einen Darlehensvertrag zur Gewährung eines Darlehens in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen und einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 an ihre Mehrheitsaktionärin, die Adler Group S.A. („Adler Group“), mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG, unterzeichnet.

Die Adler Group hält 96,90 % der Anteile an der Gesellschaft und ist damit ein nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG.

Der Zinssatz des Darlehens beträgt 13 % p.a. Von einer Besicherung des Darlehens wurde abgesehen, da die Gesellschaft jederzeit mit der Forderung gegen die Forderung der Adler Group aus einem gegenläufigen Darlehen in Höhe von derzeit ca. EUR 235 Millionen aufrechnen könnte.

Durch die Gewährung des Darlehens an die ADLER Group zu einer marktüblichen Verzinsung wird überschüssige Liquidität der Gesellschaft effizient genutzt und hält einem Fremdvergleich stand.

Berlin, den 3. Juli 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand

Petrus Advisers kritisiert BAWAG-Management in offenem Brief an die Europäische Bankenaufsicht

Der aktivistische Aktionär Petrus Advisers hat in einem Brief an die Europäische Bankenaufsicht (EBA) die österreichische Bank BAWAG und deren Management heftig kritisiert. In dem Schreiben vom 30. Juni 2023 moniert Petrus Advisers die Praktiken des Managements, welches die Bank in eine "Ecke der Instabilität" dränge. Ein kleiner Kreis habe sich auf Kosten der Stakeholder des Unternehmens bereichert. "BAWAG's Führung hat Shareholder Value vernichtet", führen Managing Partner Klaus Umek und Partner Till Hufnagel aus. 

Sie zeigen sich schockiert über das Verhalten des BAWAG-Managements: "We are shocked to what extend BAWAG’s management has been enriching itself on the back of all stakeholders, the community and corporate governance ethics. BAWAG’s leadership is destroying value for shareholders and the Austrian community and ignores the most basic rules of corporate governance."

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2023 3,21 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,68 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 16,51% unter dem Inventarwert vom 30.06.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
Kabel Deutschland Holding AG,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
ZEAL Network SE.

Data Modul AG: Die Scherzer & Co. AG baute ihre Beteiligung beim erfolgreichen deutschen Hersteller von Displaylösungen weiter aus und meldete das Überschreiten der 3%-Schwelle.

K+S AG: Aufgrund eines niedrigen Kaliumchlorid-Abschlusses der US-Wettbewerber für China, sah sich der Rohstoffkonzern gezwungen, die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 nach unten anzupassen. Im laufenden Geschäftsjahr wird nun ein EBITDA von 1,15 bis 1,35 Mrd. EUR sowie ein bereinigter Freier Cashflow von 0,65 bis 0,85 Mrd. EUR erwartet.

HelloFresh SE: Nach einem guten Jahresauftakt konnte der weltweit führende Anbieter von Kochboxen die Jahresprognose für 2023 bestätigen. Die Scherzer & Co. AG begann mit dem Aufbau einer Position.

Der Vorstand 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Gerichtliches Gutachten soll nunmehr im Juli kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Erstellung des Gutachtens hatte sich durch insgesamt drei Ablehnunganträge der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen und anschließend durch die Pandemie verzögert. Herr WP Dr. Franken hatte zuletzt angekündigt, sein Gutachten Anfang Mai 2023 vorzulegen. Nunmehr teilte er mit, dass sich die Auslieferung aufgrund von unerwarteten Verzögerungen bis Juli verschieben wird.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG im Handelsregister eingetragen

Die Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG hat am 24. Mai 2023 einem Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wurde am 29. Juni 2023 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs ("Garantiedividende") wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

LG München I zur Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in einem Spruchverfahren

Leitsatz:

Eine Erbengemeinschaft ist in einem Spruchverfahren angesichts der Besonderheiten des Aktienrechts beteiligtenfähig.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2023, Az. 5 HK O 4509/21

Aus den Entscheidungsgründen:

Die Beteiligtenfähigkeit der Antragstellerin zu 30) als Erbengemeinschaft ist entgegen Teilen der Rechtsprechung und Literatur (vgl. OLG Stuttgart AG 2019, 262 = ZIP 2019, 1218, 1219; OLG Frankfurt NZG 2020, 339, 340 = ZIP 2020, 810, 811; Drescher in: Beck OGK SpruchG, Stand: 1.4.2023, § 3 Rdn. 27) zu bejahen. Nach §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 8 Nr. 2 FamFG sind beteiligtenfähig Vereinigungen, soweit ihnen ein Recht zustehen kann. 

Der BGH hat zwar bezüglich der Partei- und Rechtsfähigkeit einer Erbengemeinschaft wiederholt entschieden, dass diese zu verneinen sei, weil die Miterbengemeinschaft nicht auf Dauer, sondern auf Auseinandersetzung angelegt sei und nicht über eigene Organe verfüge, durch die sie im Rechtsverkehr handeln könnte; deshalb soll sie kein eigenständiges, handlungsfähiges Rechtssubjekt sein, sondern lediglich eine gesamthänderisch verbundene Personenmehrheit, der mit dem Nachlass ein Sondervermögen zugeordnet ist (vgl. BGH NJW 2002, 3389, 3390 = WM 2002, 393, 394 = WuM 2002, 601, 602 = NZM 2002, 950, 951 = FamRZ 2002, 1621 f. = RPfleger 2002, 625 f. = ZMR 2002, 907, 908 = MDR 2002, 81; NJW 2006, 3715 f. = WuM 2006, 695 = NZM 2006, 944, 945 = FamRZ 2007, 41, 42 = DNotZ 2006, 134, 135 = RPfleger 2007, 75, 76 = ZMR 2007, 26, 27; Staudinger-Löhnig, BGB, Neubearb. 2020, § 2032 Rdn. 10; Palandt-Weidlich, BGB, 82. Aufl., Einf v § 2032 Rdn. 1; Erman-Bayer, BGB, 16. Aufl., § 2032 Rdn. 1; a.A. Grunewald AcP 197 [1997], S. 305 ff.; Eberl-Boges ZEV 2002, 125, 127 ff.). 

Die Kammer muss nicht abschließend entscheiden, inwieweit der von der überwiegend vertretenen Auffassung zur fehlenden Rechts- und Parteifähigkeit einer Miterbengemeinschaft zu folgen ist. Die vom BGH im Zivilprozessrecht entwickelten Grundsätze lassen sich nämlich angesichts der Besonderheiten des Aktienrechts nicht auf die Beteiligtenfähigkeit im Spruchverfahren übertragen. Die über die Verweisungsnorm des § 17 Abs. 1 SpruchG anwendbare Regelung des § 8 Nr. 2 FamFG geht nämlich von einem im Vergleich zur Parteifähigkeit des § 50 ZPO weiteren Begriff der Beteiligtenfähigkeit aus, der dazu führt, dass angesichts der Besonderheiten des materiellen Aktienrechts eine Miterbengemeinschaft Beteiligte eines Spruchverfahrens sein kann. Es ist weithin unstreitig, dass eine Miterbengemeinschaft Aktien halten kann, wie dies insbesondere von § 69 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 2 AktG vorausgesetzt wird (vgl. nur Staudinger-Löhnig, BGB, a.a.O., § 2032 Rdn. 57; Cahn in: BeckOGK AktG, Stand: 1.4.2023, § 69 Rdn. 7; Bezzenberger in: Schmidt/Lutter, a.a.O., § 69 Rdn. 3; Lohr in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., § 69 Rdn. 4). Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie gemäß § 69 Abs. 1 AktG nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben. Zudem muss auch aus der Regelung über die Empfangszuständigkeit von Willenserklärungen gegenüber mehreren Erben in § 69 Abs. 3 Satz 2 AktG die Schlussfolgerung gezogen werden, dass die Erbengemeinschaft vom Regelungsgehalt des § 69 AktG erfasst sein muss. Die weitere Voraussetzung des § 69 Abs. 1 AktG in Form der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters durch die Antragstellerin ist gleichfalls zu bejahen, weil in einem Rechtsstreit ein gemeinsamer Verfahrensbevollmächtigter zugleich deren Vertreter gegenüber der Gesellschaft oder nach einer das Aktieneigentum berührenden Strukturmaßnahme wie einen Squeeze out gegenüber dem Hauptaktionär sein kann (vgl. Bezzenberger in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., § 69 Rdn. 7a). 

Dann aber kann der Erbengemeinschaft ein Recht zustehen. Als Aktionärin hat sie nämlich einen Anspruch auf eine angemessene Kompensation. Damit einhergehen muss aber die verfahrensrechtliche Möglichkeit, die Angemessenheit der von der Hauptversammlung beschlossenen Kompensation in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüfen zu lassen. Folglich muss die Erbengemeinschaft auch beteiligtenfähig im Sinne der §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 8 Nr. 2 FamFG sein. Doch selbst die Gegenauffassung konzediert, dass dann die einzelnen Erben, an deren Stellung die Kammer keinen begründeten Zweifel hegt, als Antragsteller anzusehen sind (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2019, 1218, 1219; OLG Frankfurt NZG 2020, 339, 340 = ZIP 2020, 810, 811).

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I bei drei Verhandlungsterminen am 23. Juni 2022 sowie am 1. und 2. Dezember 2022 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn WP Dr. Frederik Ruthardt, c/o Ebner Stolz, angehört. Nunmehr hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Juni 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es daher keine Erhöhung der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs ("Garantiedividende").

 

Gegen die Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (wovon auszugehen ist). 

 

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2023, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der KROMI Logistik AG

Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
Bonn

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG, Hamburg (ISIN DE000A0KFUJ5)

Die ordentliche Hauptversammlung der KROMI Logistik AG vom 27. Februar 2023 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 27. Juni 2023 in das Handelsregister der KROMI Logistik AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 98256) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 8,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KROMI Logistik AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählten und zu sachverständigen Prüfern bestellten Herrn WP Dr. Matthias Popp und Herrn WP Dr. Frederik Ruthardt, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KROMI Logistik AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Baader Bank Aktiengesellschaft zentralisiert.

Die Auszahlung der Barabfindung (und etwaiger gesetzlicher Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG provisions- und spesenfrei.Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der KROMI Logistik AG gewährt werden. 

Bonn, im Juni 2023

Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Juni 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Delisting-Erwerbsangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH für Aktien der va-Q-tec AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gem. § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Fahrenheit AcquiCo GmbH
c/o Milbank LLP
Maximilianstraße 15
80539 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025

Zielgesellschaft:
va‑Q‑tec AG
Alfred‑Nobel‑Straße 33
97080 Würzburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368
ISIN: DE0006636681
WKN: 663668

Die Fahrenheit AcquiCo GmbH (die „Bieterin“) hat heute entschieden, den Aktionären der va‑Q‑tec AG (die „Gesellschaft“) im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die „va‑Q‑tec‑Aktien“), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 26,00 je va‑Q‑tec‑Aktie zu erwerben (das „Delisting-Erwerbsangebot“). Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft heute eine Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in welcher die Gesellschaft sich vorbehaltlich üblicher Bedingungen verpflichtet hat, ein Delisting der Gesellschaft durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der va‑Q‑tec-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting‑Erwerbsangebots zu unterstützen.

Die Bieterin hält derzeit keine va-Q-tec-Aktien. Die Bieterin hat am 16. Januar 2023 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher va-Q-tec-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist, die am 7. März 2023 endete, ist das Übernahmeangebot für insgesamt 8.039.185 va-Q-tec-Aktien angenommen worden; dies entspricht 59,93 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Nachdem mit dem heutigen Verzicht auf eine weitere Prüfung der Transaktion durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde die Transaktion nach anwendbarem Recht als freigegeben gilt und damit die letzte Angebotsbedingung eingetreten ist, wird der Vollzug des Übernahmeangebots für den 6. Juli 2023 erwartet.

Dem Übernahmeangebot liegt eine zwischen der Bieterin und der Gesellschaft am 13. Dezember 2013 abgeschlossene Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) zugrunde. Das Übernahmeangebot wurde in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) abgegeben, die gemeinsam rund 26 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Gesellschaft halten (die „Gründerfamilien“) und in einer Partnerschaftsvereinbarung (Partnership Agreement) vom 13. Dezember 2022 ihre Teilnahme an der Transaktion mit einer Re-Investition des Großteils ihrer Beteiligung an der Gesellschaft vereinbart haben. Nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die Bieterin und die Gründerfamilien mehr als 85 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten.

Die Bieterin wird nach Vollzug des Übernahmeangebots ferner neue va-Q-tec-Aktien im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage in Höhe von EUR 26,00 je neuer va‑Q‑tec-Aktie zeichnen, die auf Grundlage der Zusammenschlussvereinbarung von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital an die Bieterin ausgegeben werden. Hierdurch wird sich die Beteiligung der Bieterin und der Gründerfamilien an der Gesellschaft auf insgesamt rund 87 % des erhöhten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft erhöhen.

Die Bieterin bestätigt ihre feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va‑Q‑tec AG. Das Delisting-Erwerbsangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va‑Q‑tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va‑Q‑tec AG außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va‑Q‑tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va‑Q‑tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. (...)

Frankfurt am Main, 30. Juni 2023

Fahrenheit AcquiCo GmbH

va-Q-tec AG informiert über Eintritt der letzten Vollzugsbedingung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH an die Aktionäre der va-Q-tec AG – Delisting-Vereinbarung zu bevorstehendem Delisting-Erwerbsangebot abgeschlossen und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Würzburg, 30. Juni 2023. Die va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668, die „Gesellschaft“) teilt mit, dass sämtliche Vollzugsbedingungen unter dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) der Fahrenheit AcquiCo GmbH, eine von EQT Private Equity kontrollierte Holdinggesellschaft, an die Aktionäre der Gesellschaft eingetreten sind. Nachdem das Bundeskartellamt seine Freigabe bereits am 12. Juni 2023 erteilt hatte, hat heute auch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde ihren Verzicht auf eine weitere Prüfung erklärt, wodurch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot als freigegeben gilt. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für den 6. Juli 2023 erwartet.

Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots plant die Fahrenheit AcquiCo GmbH ein Delisting der Aktien der Gesellschaft mittels eines Delisting-Erwerbsangebots. Zu diesem Zweck haben die Gesellschaft und die Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar nach der heutigen Kenntnisnahme von dem Prüfungsverzicht der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde eine Vereinbarung für ein Delisting der Gesellschaft („Delisting-Vereinbarung“) abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung wurde unter anderem vereinbart, dass die Fahrenheit AcquiCo GmbH den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots den Erwerb ihrer va-Q-tec Aktien gegen eine Barzahlung in Höhe von 26,00 Euro je va-Q-tec-Aktie anbietet. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von Fahrenheit AcquiCo GmbH noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, hat die Gesellschaft ihrerseits in der Delisting-Vereinbarung zugesagt, das Delisting zu unterstützen, indem sie im Zusammenhang mit dem Delisting‑Erwerbsangebots den Widerruf der Zulassung der va‑Q‑tec-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird. Darüber hinaus strebt die Fahrenheit AcquiCo GmbH weiterhin den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Gesellschaft an und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit der Gesellschaft hierzu, wobei gegenwärtig beabsichtigt ist, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die Zustimmung zu einem solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschließt.

va-Q-tec AG: Alle Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH erfüllt

Corporate | 30 Juni 2023 12:31

- Österreichische Bundeswettbewerbsbehörde verzichtet auf weitere Prüfung, wodurch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot als freigegeben gilt

- Vollzug des Übernahmeangebots für den 6. Juli 2023 erwartet

- Delisting-Vereinbarung zu bevorstehendem Delisting-Erwerbsangebot mit der Bieterin abgeschlossen

- Beschlussfassung über Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der ordentlichen Hauptversammlung geplant

- 10%ige Kapitalerhöhung durch EQT zur Finanzierung zusätzlicher Entwicklungsmöglichkeiten bei va-Q-tec unmittelbar nach Vollzug des Übernahmeangebots geplant

Würzburg, 30. Juni 2023 Die va-Q-tec AG („va-Q-tec“), Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation (sog. Super-Wärmedämmung) und der temperaturgeführten Lieferketten (sog. TempChain-Logistik), gibt bekannt, dass heute auch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde ihren Verzicht auf eine weitere Prüfung erklärt hat, wodurch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot als freigegeben gilt. Nachdem die Freigabe des deutschen Bundeskartellamts bereits am 12. Juni 2023 erfolgt war, sind damit nun alle Bedingungen für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“) erfüllt. Die Zahlung des Angebotspreises an die Aktionäre wird unverzüglich mit Vollzug des Übernahmeangebots erfolgen, der für den 6. Juli 2023 erwartet wird.

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO der va-Q-tec AG: „Wir freuen uns sehr über die breite Unterstützung der Aktionärinnen und Aktionäre für unsere Zukunftspläne mit EQT als finanzstarkem und unternehmerisch agierendem Partner. Mit Erfüllung aller Bedingungen ist nun der Weg geebnet für den Vollzug des Angebots und die anschließend geplante Kapitalerhöhung durch EQT zur Finanzierung zusätzlicher Entwicklungsmöglichkeiten bei va‑Q‑tec. Somit stehen wir nun am Beginn des nächsten Kapitels unserer erfolgreichen Unternehmensgeschichte. Das sind sehr gute Nachrichten für das Unternehmen va-Q-tec, unsere Belegschaft, die Regionen Würzburg und Kölleda/Thüringen sowie für unsere zwölf Tochterunternehmen in aller Welt.“

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam: „Die Unterstützung für das Übernahmeangebot gibt uns die Möglichkeit, unsere nachhaltige Wachstumsstrategie für va-Q-tec umzusetzen. In Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec verfolgen wir das Ziel, das Potential aller Geschäftsbereiche von va-Q-tec voll auszuschöpfen und so einen weltweiten Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie zu etablieren. Wir freuen uns sehr auf die Zusammenarbeit mit dem Management von va-Q-tec.“

Die Bieterin plant nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots ein Delisting der va‑Q‑tec-Aktien mittels eines Delisting-Erwerbsangebots, weshalb die Parteien unmittelbar nach der heutigen Kenntnisnahme von dem Prüfungsverzicht der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen haben. Ferner ist gegenwärtig vorgesehen, in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin und va‑Q‑tec zu beschließen. Darüber hinaus wird die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots neue va-Q-tec-Aktien in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu einem Ausgabepreis von EUR 26,00 je neuer va-Q-tec-Aktie im Rahmen einer Kapitalerhöhung zeichnen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg bei dem Verhandlungstermin am 10. November 2022 mitgeteilt, dass nach vorläufiger Einschätzung ein Betrag von EUR 108,- als angemessene Lösung für eine vergleichsweise Beilegung zu sehen sei. Die Antragsgegnerin hat diesen Vorschlag einer gütlichen Beilegung nunmehr mit Schriftsatz vom 9. Juni 2023 abgelehnt.

Bei VTG kam die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung hatten ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der Software AG während der Annahmefrist – Aktionäre können auch innerhalb der weiteren Annahmefrist andienen

Pressemitteilung

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Auf Basis des vorläufigen Ergebnisses zum Ablauf der Annahmefrist sichert sich Silver Lake zum 29. Juni die Mehrheit an der Software AG mit einem Anteil von über 63 Prozent der Aktien einschließlich angedienter Aktien

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für Aktionäre, eine sehr attraktive Prämie von 63 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs und eine Prämie zum aktuellen Aktienkurs zu realisieren

- Unter der Annahme, dass das endgültige Ergebnis zum Ablauf der Annahmefrist am 3. Juli veröffentlicht wird, würde die weitere Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen
Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

29. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), auf Basis des vorläufigen Ergebnisses der während der Annahmefrist angedienten Aktien bekannt gegeben, sich zum 29. Juni 2023 über 63 Prozent der Aktien und damit eine Mehrheit an der Software AG gesichert zu haben. Dies umfasst nicht die Wandelanleihe von Silver Lake, die in 10 Prozent des gesamten derzeitigen Aktienkapitals umgewandelt werden könnte. Silver Lake wird voraussichtlich am 3. Juli 2023 die endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist bekannt geben.

Die weitere Annahmefrist, in der Aktionäre der Software AG ihre Aktien zum Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie andienen können, beginnt am Tag nach der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist. Unter der Annahme, dass diese Veröffentlichung am 3. Juli erfolgt, würde die weitere Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen. Sollten Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot einreichen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines neuen Mehrheitseigentümers zu unterstützen.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Adler Group S.A.: Verwaltungsrat der Adler Group S.A. und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG sprechen Sven-Christian Frank volles Vertrauen und Unterstützung aus

PRESSEMITTEILUNG

Luxemburg / Berlin, 29. Juni 2023 --- Der Verwaltungsrat der Adler Group S.A („Adler Group“) und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG („ADLER“) haben Sven-Christian Frank, Chief Legal Officer und Mitglied des Senior Management Teams der Adler Group, sowie Mitglied des Vorstands von ADLER heute unabhängig voneinander ihr jeweiliges volles Vertrauen und ihre Unterstützung ausgesprochen. Zuvor hatte Sven-Christian Frank die beiden Gremien um die vorübergehende Entbindung von seinen Aufgaben und Pflichten gebeten. Dieser Bitte haben beide Gremien unabhängig voneinander nicht entsprochen. Hintergrund sind Ermittlungen der Staatsanwaltschaft Frankfurt, in denen Sven-Christian Frank als Beschuldigter geführt wird.

Am Vortag, dem 28. Juni 2023, hatten Ermittler der Staatsanwaltschaft Frankfurt und des Bundeskriminalamts in den Räumlichkeiten der Adler-Gesellschaften Geschäftsunterlagen sichergestellt. Die richterlich angeordneten Ermittlungen erfolgten vor dem Hintergrund von Geschäftsvorfällen bei der ADLER Real Estate AG im Jahr 2019, die bis ins Jahr 2020 reichen. Bei den in Rede stehenden Geschäftsvorfällen handelt es sich um das Projekt „Gerresheim“ und dessen bilanzielle Behandlung sowie um Zahlungen unter zwei Beraterverträgen mit einem der Beschuldigten.

Die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle sind seit Jahren bekannt und waren bereits Gegenstand mehrerer externer sowie interner Untersuchungen und Analysen. Ein Fehlverhalten von Sven-Christian Frank in seiner Funktion als Vorstand der ADLER Real Estate AG wurde dabei nicht festgestellt. Von daher gibt es für beide Gremien auch angesichts der allgemeinen Unschuldsvermutung keine Veranlassung, an der Integrität von Sven-Christian Frank zu zweifeln und auf seine herausragende Expertise in der Phase der Restrukturierung der Gesellschaften zu verzichten.

Die Adler Group und ADLER kooperieren mit den Behörden und unterstützen vollumfänglich eine möglichst schnelle Aufklärung des Sachverhalts.