Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben.

Wien, 03.04.2021

RA Dr. Christian Bayer

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

AKASOL AG: Stellungnahmen zum Übernahmeangebot

AKASOL AG

Darmstadt

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A2JNWZ9

Zum Verkauf eingereichte Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A3H3MM8

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AKASOL AG haben heute zu dem am 26. März 2021 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der ABBA BidCo AG, Mannheim, Deutschland, an die Aktionäre der AKASOL AG jeweils gesonderte begründete Stellungnahmen gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben.

Exemplare der begründeten Stellungnahmen werden seit dem Tag dieser Veröffentlichung bei der AKASOL AG, Investor Relations, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, Deutschland, E-Mail: ir@akasol.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus sind die Stellungnahmen sowie unverbindliche englische Übersetzungen hiervon im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik "Unternehmensführung" veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.akasol.com/de/unternehmensfuehrung
im Internet am: 7. April 2021.

 

Darmstadt, den 7. April 2021

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

Übernahmeangebotsunterlage für Aktien der AKASOL AG veröffentlicht

Die ABBA BidCo AG hat den Aktionären der AKASOL AG AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 120,00 je Aktie der AKASOL AG unterbreitet. Die Annahmefrist läuft vom 26. März 2021 bis zum 7. Mai 2021.

Zu der Angebotsunterlage der ABBA BidCo AG vom 26. März 2021 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/akasol_ag.html?nn=7845970

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft geht vor dem Oberlandesgericht Linz weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt.

  

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels wurden von Antragstellerseite sieben Rekurse (Rechtmittel) eingelegt. Das Landesgericht hat daher nunmehr die Akten dem Oberlandesgericht Linz zur Entscheidung übermittelt.

OLG Linz, Az. noch unbekannt

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, Termin offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der Scout24 AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCOUT24 AG NA O.N. macht die Scout24 AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SCOUT24 AG NA O.N. 

WKN: A12DM8 

Art des Angebots: Rückkauf 

Anbieter: Scout24 AG 

Zwischen-WKN: A3H3LQ und A3H3LS 

Abfindungspreis: 69,66 EUR je Aktie 

Sonstiges: Je 7 Andienungsrechte berechtigen zur Andienung von 1 Scout24 AG-Aktie zum o.g. Angebotspreis je Aktie.

Per Trenntermin 31.03.2021 werden wir Ihnen im Verhältnis 1:1 Andienungsrechte mit der WKN A3H3LR einbuchen. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A3H3LR9 bzw. WKN A3H3LR vom 01. April 2021 (Ex-Tag) bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Falls Sie einen Verkauf der Andienungsrechte wünschen, beauftragen Sie diesen bitte selbst. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SCOUT24 AG NA O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.  (...)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 4.217,29 (+ EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf)

Honeywell Deutschland GmbH

Offenbach am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze (jetzt: Honeywell Riedel-de Haën GmbH, Seelze),

nebst Abwicklungshinweisen

– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen; die Eintragung wurde am 25. September 2017 im Handelsregister bekannt gemacht. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht Hannover hat die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 (Az. 23 AktE 73/17) zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 16. Dezember 2020 (Az.: 9 W 58/19) die Barabfindung auf EUR 4.217,29 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts Celle wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

"9 W 58/19

23 AktE 73/17 Landgericht Hannover

Beschluss

In der Beschwerdesache

[11 Antragsteller]

Antragsteller und Beschwerdeführer,

[Verfahrensbevollmächtigte]

[gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre]

gegen

Honeywell Deutschland GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach/M.,

Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Anwaltsbüro CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart,

hat der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Celle durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. Wiegand-Schneider, den Richter am Oberlandesgericht Dentzien und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Braukmann am 16. Dezember 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller wird – unter Zurückweisung der teils weitergehenden Rechtsmittel – der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 1. November 2018 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung für die in der Hauptversammlung der Antragsgegnerin vom 29. Juni 2017 beschlossene Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin auf 4.217,29 € je Aktie festgesetzt wird.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen, § 70 FamFG.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: bis 600.000 €."

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 3.164,17 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 25. September 2017 bis 30. März 2021 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Mai 2021 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der (erhöhten) Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden ab sofort bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags bzw. der erhöhten Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Offenbach am Main, im März 2021

Honeywell Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. März 2021

___________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1.053,12 je Aktie angeboten.
Auftragsgutachterin war die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sachverständiger Prüfer war Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2021 3,12 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,72 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,82 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
freenet AG,
GK Software SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
RM Rheiner Management AG.

GK Software SE: Das Unternehmen berichtete über einen starken Gewinnsprung im Geschäftsjahr 2020 und konnte die EBITDA-Marge auf über 15% steigern. Ende März wurde erfolgreich eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu 105,75 EUR je Aktie platziert, an der die Scherzer & Co. AG teilgenommen hat.

Data Modul AG: Trotz eines durch die Pandemie schwierigen Marktumfeldes gelang unserer Beteiligung Data Modul eine Steigerung des EBIT um 16% auf 11,8 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie beträgt 2,14 EUR. Für das Geschäftsjahr 2021 wird ein erneut profitables Ergebnis erwartet.

NFON AG: NFON legte vorläufige Zahlen vor und berichtete über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2020. Mit 88% konnte ein sehr hoher Anteil wiederkehrender Umsätze am Gesamtumsatz erzielt werden. Um das Wachstum weiter zu steigern, wurde eine 10%-Kapitalerhöhung zu 17,50 EUR je Aktie durchgeführt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund den auf den 24. Februar 2021 anberaumten weiteren Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben, bei dem der sachverständige Prüfer angehört werden sollte. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, daher auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen. 

In seiner etwas dünnen Stellungnahme vom 9. März 2021 beschäftigt sich der Prüfer mit den Einwendungen der Antragsteller, die er sämtlich als unbegründet zurückweist, und bestätigt seine Feststellungen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrisikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Woche zu der Stellungnahme des Prüfers Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Ahlstrom-Munksjö Oyi beantragt Delisting der Aktien - Squeeze-out folgt

Der Vorstand des finnischen Papierunternehmens Ahlstrom-Munksjö Oyj hat beschlossen, die Beendigung des öffentlichen Handels mit den Aktien zu beantragen (Delisting der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd. und der Nasdaq Stockholm AB).

Die Spa Holdings 3 Oy (mit dem Hauptaktionär Bain Capital) hält mehr als 90 % aller Aktien und Stimmrechte und hat am 17. Februar 2021 ein Rücknahmeverfahren für die Minderheitsaktien von Ahlstrom-Munksjö eingeleitet (Squeeze-out).

Fortum schließt Squeeze-out bei Uniper nicht mehr aus

Die Geduld des finnischen Energiekonzerns Fortum mit dem bisherigen Management der Uniper SE ist offenbar zu Ende. Nach den grundlegenden personellen Veränderungen könnte nunmehr auch eine Strukturmaßnahme anstehen. Ziel der Strategie der Finnen ist eine stärkere Zusammenarbeit zwischen den beiden Energieversorgern in Bereichen wie der Wasserkraft, dem Ausbau von Solar- und Windenergie, der Wasserstofferzeugung und dem Energiehandel. Fortum will dabei Synergieeffekte heben, um die wirtschaftlichen Vorteile der teuren Uniper-Übernahme weiter zu erhöhen. "Während die Umsetzung dieser neuen Strategie in den genannten Bereichen bereits begonnen hat, ist Fortum davon überzeugt, dass weitere Vorteile realisiert und schneller erreicht werden können", erklärte Fortum laut dpa/AFX. Funktionen und Geschäftsbereiche würden innerhalb des Konzernverbunds stärker zusammenarbeiten und die Geschäftsabläufe weiter integriert.

Fortum Oyi, die nach Zukäufen nunmehr 76,1 % an der ehemaligen E.on-Tochter hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/fortum-halt-nunmehr-mehr-als-75-dem.html), besetzt Schlüsselpositionen im Uniper-Vorstand mit eigenem Personal. Neuer Vorstandsvorsitzender wird Klaus-Dieter Maubach, wie Uniper am Montag ad hoc mitteilte: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uniper-se-personelle-veranderungen-im.html.

Der einstige Technikvorstand von E.on ist seit einem Jahr Chef des Aufsichtsrats von Uniper und folgt auf Andreas Schierenbeck, der sein Amt am Montagabend mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Mit Schierenbeck geht auch CFO Sascha Bibert. Auf ihn folgt die Fortum-Spitzenmanagerin Tiina Tuomela, die wie der neue CEO Maubach aktuell ebenfalls Teil des Uniper-Aufsichtsrats ist. Tuomela ist seit 2014 Teil des Fortum Executive Management Teams und leitet seit 2016 den Geschäftsbereich Nordic Power Generation von Fortum. Beide werden ihre Aufsichtsratsämter niederlegen, bis die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 neue Aufsichtsräte wählen wird (und in der Zwischenzeit in dern Vorstand entsandt). Schon jetzt hat Fortum aber einen Nachfolger für den Aufsichtsratsvorsitzenden Maubach benannt und zwar Fortum-Chef Markus Rauramo persönlich.

Mit mehr als 75 % könnte Fortum jetzt schon unproblematisch einen Beherrschungsvertrag durchsetzen, hat darauf aber bis Ende des Jahres verzichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/fortum-halt-mehr-als-73-uniper-bis-2021.html. Bei 90 % könnte Fortum einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (im Rahmen einer Konzernverschmelzung), bei 95 % einen aktienrechtlichen Squeeze-out.  

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

29.03.2021 / 18:48 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute mit dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Schierenbeck und dem Finanzvorstand Sascha Bibert über ihr Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft verständigt. Die Vorstandsmandate enden einvernehmlich mit sofortiger Wirkung.

Neuer Vorstandsvorsitzender der Uniper SE ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Klaus-Dieter Maubach. Tiina Tuomela, ebenfalls Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, übernimmt das Finanzressort. Sie werden ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niederlegen. Bis dahin sind sie mit sofortiger Wirkung in den Vorstand entsandt. Während der Dauer ihrer Entsendung werden sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Es wird erwartet, dass Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela im Anschluss an die Entsendung als Vorstandsvorsitzender bzw. Finanzvorstand vom Aufsichtsrat bestellt werden.

Markus Rauramo wurde heute zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Angesichts des bevorstehenden Ausscheidens von Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela aus dem Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung zwei neue Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Uniper wird die Kandidaten in der Hauptversammlungseinladung vorstellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach umfimierte Rebecca BidCo AG) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. Mai 2021 gestellt werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21

Kontrollerlangung bei der Orbis AG: Hörmann kündigt Übernahmeangebot an

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Orbis AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Upheider Weg 94 - 98, 33803 Steinhagen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 11665

Zielgesellschaft: Orbis AG
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken HRB 12022
Inhaberaktien: ISIN DE DE0005228779 / WKN 522877

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 23. März 2021 durch den Erwerb von 116.795 Aktien der Zielgesellschaft unmittelbar die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Damit verfügt die Bieterin seit dem 23. März 2021 unmittelbar über insgesamt 2.968.877 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 30,4% an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Allerdings ist die Bieterin unmittelbar Inhaberin von Kaufoptionen, sogenannten "Call-Optionen", im Sinne von § 38 Abs. 1 WpHG, über insgesamt 1.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft ("Instrumente"). Die Ausübung der Instrumente ist jedoch lediglich im Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum 28. Februar 2025 möglich.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot der Bieterin wird unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen stehen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen erfolgen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Der Angebotspreis der Bieterin wird voraussichtlich EUR 7,50 betragen.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin im Internet unter der Adresse www.orbis-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Orbis-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Steinhagen, den 24. März 2021

Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Die Geschäftsführung

Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE kann eingetragen werden

Wie die Berliner Zeitungt meldet, hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, gestern entschieden, dass der Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE nichts mehr im Wege stehe. Die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung kann damit in das Handelsregister eingetragen werden.

Aktionärsschützer wollten sich mit dem Delisting der Aktien von Rocket Internet nicht abfinden. Mit einer Anfechtungsklage wehrten sie sich gegen die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützte als Nebenintervenient die Klage von HW Capital, wie von der FAZ gemeldet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html Rocket Internet versuchte daraufhin, im Freigabeverfahren die Eintragung der Maßnahme durchzusetzen.

Strittig war laut der Berliner Zeitung unter anderen die Frage, ob die Stimmen von Oliver Samwer bei der Hauptversammlung berücksichtigt werden durften, weil möglicherweise im Vorfeld der Hauptversammlung gegen Mitteilungspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz verstoßen wurde. Samwer soll noch etwa 4 Prozent von Rocket Internet direkt halten, der Rest des Unternehmens wird gemeinsam mit seinen Brüdern über ein kompliziertes Firmen- und Stiftungsgeflecht kontrolliert, an dessen Ende die Global Founders GmbH steht, die knapp die Hälfte aller Rocket-Internet-Anteile hält.

 

Zum Delisting-Rückerwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/rocket-internet-se-beschliet-abgabe.html 

Zwischenzeitlich hat der aktivistische Finanzinvestor Elliott mehr als 15 % der Rocket-Internet-Aktien gekauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/delisting-fall-rocket-internet-elliott.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Das Landgericht Frankfurt am Main hat nunmehr die zu dem Squeeze-out eingereichten Spruchanträge mit Beschluss vom 23. März 2021 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem BuG-Verfahren).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (26.03.2021/19:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 22,85 Euro und somit unverändert gegenüber der Berechnung vor 2 Monaten ermittelt. Kleineren Kursverlusten bei der Gesundheitswelt Chiemgau und IFA Hotel (jetzt LS Invest) standen Gewinne bei InnoTec sowie im Tradingbereich gegenüber.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt jetzt bei 20,5 Mio. Euro (letzte Mitteilung: 19,9 Mio. EUR). Die Erhöhung beruht auf dem Squeeze-Out des schwedischen Betreibers von englischsprachigen Privatschulen "Internationella Engelska Skolan"; an dem eingeleiteten Schlichtungsverfahren zur Überprüfung der Abfindungshöhe sind wir beteiligt. Wir rechnen mit einer (im Vergleich zu deutschen Spruchverfahren) kurzen Verfahrensdauer.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Den dagegen von mehrere Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Dortmund nun nicht abgeholfen. Mit dem jetzt zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 27. Januar 2021 hat das Landgericht die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): OLG Wien hebt Zuzahlung auf EUR 1,81 je Aktie an (+ 53,71 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Sowohl von der Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC wie auch von mehreren Antragstellern wurden Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Mit Beschluss vom 26. Februar 2021 legte das OLG Wien die angemessene Barabfindung nunmehr auf EUR 5,18 fest und erhöhte damit die Zuzahlung auf EUR 1,81. Dies entspricht einer Anhebung um 53,71 % im Verhältnis zu dem angebotenen Betrag von EUR 3,37 (im erstinstanzlichen Urteil unzutreffend mit EUR 3,77 angegeben). Das OLG erklärte den ordentlichen Revisionsrekurs für nicht zulässig.

Der Rekurs der Antragsgegnerin war nur insoweit erfolgreich, als Spruchanträge von zwei Antragstellern, die das Barabfindungsangebot nicht angenommen hatten, für unzulässig erklärt wurden. Die Ausübung des Austrittsrechts (durch Annahme der Barabfindung) scheide dann aus, wenn der ehemalige Aktionär die Gesellschafterstellung vor Geltendmachung des Austrittrechts verloren habe. Angesichts des anschließend an den Rechtsformwechsel im Folgejahr 2016 durchgeführten  Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) mangele es den beiden Antragstellern an der Antragslegitimation.

Inhaltlich folgt das OLG dem Handelsgericht und dem Gremium. Die Erhöhung um EUR 0,40 ergibt sich daraus, dass das Erstgericht einen Schreibfehler übernommen (EUR 3,77 statt richtig EUR 3,37) und davon ausgehend die Differenz mit lediglich EUR 1,41 errechnet habe (S. 43).

Die Angemessenheit der in dem nachfolgenden Squeeze-out von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird derzeit ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft (in dem die nunmehr vorliegende Rekursentscheidung abgewartet wurde).

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:

OLG Wien, Beschluss vom 26. Februar 2021, Az. 6 R 9/20t

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 

Gremium, Gr. 3/16

Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller

jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Für den 6. April 2021 geplanter Verhandlungstermin pandemiebedingt abgesagt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") kürzlich einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien für den 6. April 2021 angesetzt. Angesichts strengerer COVID-Regelungen wurde der Termin nunmehr wieder abberaumt.

Bei der nunmehr wohl erst im Sommer stattfindenden Verhandlung soll das von dem vom Gremium beauftragten Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach Eintragungen von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei BHS tabletop AG, Schuler AG, STADA Arzneimittel AG, Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei MyHammer eine Fusion auf eine nicht-börsennotierte Gesellschaft und bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi), bei der Odeon Film AG sowie bei der Covivio Office AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Bei der WESTGRUND AG soll der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out nunmehr kommen. Auch bei der i:FAO Aktiengesellschaft soll nunmehr der im letzten Jahr zunächst abgesagte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out durchgeführt werden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- CENTROTEC SE: Delisting, Delisting-Erwerbsangebot

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting, Übernahmeangebot

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG (jetzt: LS Invest AG): geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

 

- KUKA AG: geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RIB Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, kürzlich Rückkaufangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

MyHammer Holding AG: Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG geplant

Berlin (11.02.2021/08:21) - Die HomeAdvisor International LLC, die über die HomeAdvisor GmbH rd. 83,3 % der Aktien an der MyHammer Holding AG hält, hat dem Vorstand der MyHammer Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG (derzeit noch firmierend als Rheingoldhöhe 55. V V AG (AG Düsseldorf HRB 90821)) anstrebt. Die Instapro II AG hat der MyHammer Holding AG daraufhin die Aufnahme von Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag angeboten.

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH und wird im Zeitpunkt der Verschmelzung sämtliche Anteile an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) halten, die ihrerseits die digitalen Marktplätze für Handwerkerleistungen in den Niederlanden, im Vereinigten Königreich und in Frankreich betreiben und so wie die MyHammer Holding AG derzeit Tochtergesellschaften der HomeAdvisor International LLC sind. Die MyHammer Holding AG betreibt über ihre 100%ige Tochtergesellschaft MyHammer AG den digitalen Marktplatz für Handwerkerleistungen in Deutschland über das Internetportal MyHammer.

Ziel der Verschmelzung ist die Zusammenführung des europäischen HomeAdvisor-Geschäfts unter dem Dach der Instapro II AG. Der Vorstand der MyHammer Holding AG begrüßt die Verschmelzung und hat heute beschlossen, in die von der Instapro II AG angebotenen Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten.

Der Verschmelzungsvertrag wird bei einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen den Aktionären der MyHammer Holding AG, voraussichtlich in der ordentlichen Hauptversammlung 2021, zur Zustimmung vorgelegt.

Im Rahmen der Verschmelzung sollen die Aktionäre der MyHammer Holding AG gem. den gesetzlichen Bestimmungen für ihre MyHammer-Aktien neue Aktien an der Instapro II AG erhalten. Das Umtauschverhältnis soll auf der Grundlage der Bewertung beider Gesellschaften nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung der anerkannten Grundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer und der höchstrichterlichen Rechtsprechung ermittelt werden. Verschmelzungsstichtag soll der 1. Januar 2021 sein. Es ist nach Mitteilung der Instapro II AG nicht geplant, im Rahmen der Verschmelzung für die Aktien der Instapro II AG eine Börsenzulassung zu beantragen. Da die Verschmelzung demnach auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft erfolgt, wird die Instapro II AG in dem Verschmelzungsvertrag jedem Aktionär der MyHammer Holding AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der MyHammer Holding AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anbieten. Die angemessene Barabfindung soll ebenfalls auf der Grundlage der vorgenannten Bewertung der MyHammer Holding AG ermittelt werden. Beide Unternehmen werden in den nächsten Wochen bewertet. Anschließend werden das Umtauschverhältnis und die angemessene Barabfindung festgelegt.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses die Sache am 28. September 2020 verhandelt und angesichts des Scheiterns von Vergleichsbemühungen einen externen Sachverständigen mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt. Nach dem zunächst beauftragten Mag. Othmar Eberhart (CONTAX WirtschaftstreuhandgmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH, Wien) und dem dann ins Auge gefaßten Mag. Dr. Robert Bachl hat das Gremium bei seiner Sitzung am 10. März 2021 nunmehr WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) bestellt. Dieser soll innerhalb von drei Monaten Befund und Gutachten über den Unternehmenswert erstatten.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG am 20. März 2021 bekannt gemacht

Aus dem gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 199675  Bekannt gemacht am: 20.03.2021 02:03 Uhr

03.03.2021

HRB 199675: OSRAM Licht AG, München, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München. Die Gesellschaft hat am 22.09.2020, geändert am 02.11.2020 mit der ams Offer GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 252979) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 03.11.2020 zugestimmt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/klagen-zur-beschlussfassung-zum.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de