Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: LG Köln will Verkehrswertermittlung nach den Best-Practice-Empfehlungen der DVFA

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln mit Schreiben vom 25. April 2019 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Unabhängig von der Frage, ob und ggf. wie eine möglicherweise bei der Übernahme von Postbank-Aktien im Jahr 2008 unterlassenes Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 1, 2 WpÜG bei der Bemessung der angemessenen Abfindung zu berücksichtigen sei, will das Landgericht den Verkehrswert ermitteln lassen. Ergänzend zu der Ertragswertermittlung nach dem IDW S 1 soll auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA und dem Grundsatz der Methodenpluralität eine Verkehrswertermittlung anhand von geeigneten Börsen- und Transaktionsmultiplikatoren vorgenommen werden. Dabei solle die Perspektive des markttypischen Erwerbers berücksichtigt werden.

Das LG Köln will Herrn Prof. Dr. Christian Aders von der ValueTrust Financial Advisors SE zum Sachverständigen bestellen.

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln auf die bevorstehende Zeugeneinvernahme vor dem OLG Köln in Sachen Effecten-Spiegel AG ./. Deutsche Bank AG verwiesen und mitgeteilt, diese zunächst abwarten zu wollen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Diebold Nixdorf AG – SdK rät zur Einreichung der Aktien in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger rät allen verbliebenen Minderheitsaktionären der Diebold Nixdorf AG, ihre Aktien in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einzureichen. Dies ist die aus Sicht der SdK wirtschaftlich sinnvollste Alternative.

Nachdem auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 14.03.2019 der Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 54,80 Euro beschlossen wurde, bestehen für die Minderheitsaktionäre nunmehr grundsätzlich drei Handlungsalternativen. Sie können entweder passiv bleiben und auf eine Nachbesserung im Rahmen eines (zum Squeeze-Out gehörigen) Spruchverfahrens hoffen, wobei die SdK die Wahrscheinlichkeit einer signifikanten Nachbesserung in einem derartigen Spruchverfahren für gering einschätzt. Alternativ können die Aktien auch an der Börse zu Kursen von aktuell ca. 59 Euro verkauft werden.

Als dritte und aus Sicht der SdK wirtschaftlich sinnvollste Option rät die SdK dazu, die Aktien in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einzureichen. Aktionäre würden sich damit die Möglichkeit einer Nachbesserung in einem (zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gehörigen) Spruchverfahren beibehalten und zugleich von einer erhöhten Abfindung von 57,78 Euro inkl. aufgelaufener Zinsen profitieren. Zudem hat sich die Gesellschaft zur Gewährung einer „Einreichprämie“ verpflichtet, sofern das Spruchverfahren eine Nachbesserung von weniger als 0,48 Euro ergeben sollte.

Die Gesellschaft hat auf der Hauptversammlung auf entsprechende Nachfrage hin geantwortet, dass die Berechtigung zur Einreichung der Aktien in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch bis zu 2 Monate nach Wirksamwerden der Verschmelzung bestehe.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK bei Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 10. April 2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Scherzer & Co. AG: Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.04.2019

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.04.2019 2,37 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,42 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 2,11 % über dem Inventarwert vom 30.04.2019. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. April 2019 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
freenet AG,
Audi AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Mobotix AG,
AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur,
Weleda AG PS,
N.N.,
innogy SE z. Verkauf eingereichte Inh.-Aktien.

Der Squeeze-out bei der Linde AG wurde Anfang April in das Handelsregister eingetragen.

Die Scherzer & Co. AG hat eine Position in innogy-Abfindungsstücken aufgebaut.

Bei der laufenden Übernahme der Lotto24 AG durch ZEAL Network SE haben wir aktiv mit zwei offenen Briefen eingegriffen und unsere Haltung öffentlich gemacht.

Bei der Biella-Neher Holding AG in der Schweiz wurde die Beteiligung am Unternehmen aufgestockt und vollständig im laufenden Übernahmeangebot eingereicht.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die früher im DAX notierte Linde Aktiengesellschaft ist kürzlich mit der Linde Intermediate Holding AG (seit 8. April 2019 firmierend als Linde Aktiengesellschaft) verschmolzen worden. Im Rahmen dieser Verschmelzung sind die verbliebenen ca. 8 % Linde-Minderheitsaktionäre aus der deutschen Aktiengesellschaft ausgeschlossen worden. Börsennotiert (und weiterhin im DAX enthalten) ist nunmehr nur noch die Linde plc mit Sitz in Dublin und operativer Hauptzentrale im britischen Guildford, welche 2018 durch Fusion der deutschen Linde AG mit dem US-amerikanischen Konkurrenten Praxair entstand.

Mehrere im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs aus der Linde AG ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht München I eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Auch die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) hat angekündigt, den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 189,46 für unzureichend zu halten und deswegen in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Nachbesserung erstreiten zu wollen. So sei die Marktrisikoprämie mit 5,5 % zu hoch und der Wachstumsabschlag mit nur 1,0 % zu niedrig angesetzt worden. Auch im Markt scheint eine Nachbesserung für wahrscheinlich gehalten zu werden. So gab es unmittelbar nach der Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs ein Kaufangebot in Höhe von EUR 8,50 je Linde-Nachbesserungsrecht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/erstes-kaufangebot-fur-linde.html

Garantiedividende 2019: Themenstudie der Solventis

Unsere umfassende Themenstudie zu "Garantiedividenden" steht für Sie für 300,00 EUR zzgl. 19% Ust. zum Kauf bereit.

In unserem Researchteam haben wir insbesondere solche Unternehmen untersucht, die eine interessante Dividendenrendite aufweisen. Wir fokussieren dabei Unternehmen, bei denen der BGAV (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) noch in der Spruchstelle verhandelt wird und bei denen der Anspruch auf die Verzinsung (siehe unten) größer als die Garantiedividende ist.

Auch hier haben wir analog zu unserer Endspielstudie und der kürzlich erschienen Dividendenstudie, unsereFavoriten gekürt, die wir in unserer Studie näher beschreiben. Der Anhang umfasst knapp 25 weitere Unternehmen, für die wir die wesentlichen Daten und Fakten zusammengestellt haben.

Sollten Sie Interesse an der Studie haben, melden Sie sich bitte bei uns.

Für Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.

________________

Quelle:
Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: info@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CREATON AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 38,98 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CREATON AG mit Beschluss vom 16. April 2019 den Barabfindungsbetrag auf EUR 38,98 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je CREATON-Vorzugsaktie entspricht dies einer Erhöhung um 12,46 %.

Das Gericht hatte bei der mündlichen Verhandlung am 6. Dezember 2018 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Wolfram Wagner und Herr WP Ulrich Kühnen, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört.

Entsprechend seiner bisherigen, vom OLG München bestätigten Rechtsprechung geht das LG München I in der Entscheidung von einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % aus (statt der von der Auftragsgutachterin angesetzten 5,5 %). Der aus einer Peer Group abgeleitete unverschuldete Beta-Faktor von 0,9 kann nach Ansicht des Gerichts jedoch als taugliche Grundlage für die Schätzung des Risikozuschlags angesehen werden. Auch der im Terminal Value angesetzte Wachstumsabschlag in Höhe von 1 % wird vom Gericht akzeptiert. Gleiches gilt für die Planungsannahmen.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einreichen.

LG München I, Beschluss vom 16. April 2019, Az. 5 HK O 14963/17
Hoppe, M. u.a. ./. Etex Holding GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Moritz Graßinger, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Etex Holding GmbH:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: KPMG
Abfindungsprüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Biofrontera AG: Biofrontera AG ruft außerordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2019 ein

Leverkusen, den 26. April 2019 - Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, hat heute durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger eine außerordentliche Hauptversammlung für den 15. Mai 2019 einberufen.

Die Hauptversammlung ist eine Hauptversammlung im Sinne des § 16 Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) die Einberufung der Hauptversammlung mit dem bekannt gemachten einzigen Tagesordnungspunkt 1 verlangt. Die Deutsche Balaton AG begehrt demnach die Erörterung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots der Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf, an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von bis zu 4.322.530 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 6,60. Aufgrund der im Rahmen des Erwerbsangebots der Maruho Deutschland GmbH geltenden - durch die Einberufung der Hauptversammlung verlängerten - Annahmefrist war es nicht möglich, den von der Deutsche Balaton AG benannten Tagesordnungspunkt 1 mit der geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera AG zu verbinden. Einzelheiten können der heutigen Veröffentlichung im Bundesanzeiger entnommen werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: LG Frankfurt am Main korrigiert Barabfindungsbetrag auf EUR 28,97 - Verfahren geht vor dem OLG weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet. Dies entspricht im Verhältnis zu den angebotenen EUR 22,60 einer Anhebung um 28,19 %.

Gleichzeitig hat das Landgericht der von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 14. März 2019

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweisen Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, 9. April 2019

• m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. April 2019

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG: Spruchverfahren nach 14 Jahren ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2005 laufenden Spruchverfahren zu dem am 19. November 2004 beschlossenen Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG hat das OLG Düsseldorf nunmehr auf Beschwerde der Antragsgegnerin hin mit Beschluss vom 10. April 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit (mit Ausnahme einer Verfassungsbeschwerde als außerordentlicher Rechtsbehelf) abgeschlossen.

Das Landgericht Dortmund hatte in seinem Beschluss vom 20. März 2017 den Barabfindungsbetrag noch auf EUR 99,64 festgesetzt (Anhebung um 15,35%). Zuvor hatte das LG Dortmund die Barabfindung 2010 sogar noch deutlicher auf EUR 120,40 angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Auf Beschwerden der Antragsgegnerin hin hatte das OLG Düsseldorf damals die beiden Verfahren zum BuG und zum Squeeze-out an das Landgericht Dortmund zurückverwiesen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html. 

Das OLG meint vor allem, dass die Überprüfung der Angemessenheit auf Grundlage des erst nach dem Bewertungsstichtag verabschiedeten Bewertungsstandards IDW S1 2005 erfolgen müsse. Das Stichtagsprinzip werden durch eine Schätzung aufgrund einer neuen Berechnungsweise nicht verletzt, solange letzerer nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene und zuvor nicht angelegte wirtschaftliche und rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht, sei (S. 17). Nach Ansicht des OLG behebt der IDW S1 2005 Unzulänglichkeiten bei der Berücksichtigung des Halbeinkünfteverfahrens und der unterschiedlichen Besteuerung der Alternativanlage im IDW S1 2000.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. April 2019, Az. I-26 W 6/17 AktE

LG Dortmund, Beschluss vom 20. März 2017, Az. 18 O 158/05 AktE
Sterzelmaier u.a. ./. RB Brauholding GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Axel Pohlmann, 44135 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Streitböger und Speckmann, 33602 Bielefeld

VTG AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von 290 Millionen Euro

- Ausgabe von 5.477.372 neuen Aktien

- Bezugsverhältnis von 21:4

- Bezugspreis von 52,90 Euro je Aktie

- Bezugsfrist vom 25. April bis zum 9. Mai 2019, 12 Uhr mittags

- Nicht bezogene Aktien werden von der Warwick Holding GmbH zum Bezugspreis erworben

Hamburg, 24. April 2019. Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft (WKN: VTG999) hat gestern mit Zustimmung des Kapitalerhöhungsausschusses des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten aus genehmigtem Kapital beschlossen. Hierzu werden von der VTG AG 5.477.372 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) begeben, die ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt sind. Die neuen Aktien werden den VTG Aktionären in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg zu einem Bezugspreis von 52,90 Euro je neuer Aktie im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots öffentlich angeboten. Aktionäre können im Zeitraum vom 25. April bis zum 9. Mai, 12:00 Uhr MESZ (mittags), für je 21 gehaltene VTG Aktien 4 neue Aktien erwerben. Die neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 14. Mai 2019 geliefert.

Die Mehrheitsaktionärin Warwick Holding GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden) hat sich dazu verpflichtet, die auf die von ihr gehaltenen existierenden Aktien entfallenden Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben. Zusätzlich hat sich die Warwick Holding GmbH verpflichtet, alle nach dem Ende des Bezugsangebots nicht bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.

Aus dem erwarteten Nettoemissionserlös der Kapitalerhöhung in Höhe von rund 283 Millionen Euro sollen rund 30 Millionen Euro zur teilweisen Rückführung einer privat platzierten Hybridanleihe verwendet werden, die zur teilweisen Finanzierung der Nacco Übernahme 2018 begeben wurde. Der verbleibende Nettoerlös erhöht die finanzielle Flexibilität des VTG-Konzerns und soll Anfang August 2019 zur Rückzahlung der börsennotierten VTG-Hybridanleihe mit einem Nennbetrag in Höhe von 250 Millionen Euro zuzüglich der aufgelaufenen Stückzinsen verwendet werden.

Über die VTG:

Die VTG Aktiengesellschaft zählt zu den führenden Waggonvermiet- und Schienenlogistikunternehmen in Europa. Der Waggonpark des Unternehmens umfasst rund 94.000 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen, Intermodalwagen, Standardgüterwagen sowie Schiebewandwagen. Neben der Vermietung von Eisenbahngüterwagen bietet der Konzern umfassende multimodale Logistikdienstleistungen mit Schwerpunkt Verkehrsträger Schiene sowie weltweite Tankcontainertransporte an. Ihren Kunden bietet die VTG durch die Kombination der drei vernetzten Geschäftsbereiche Waggonvermietung, Schienenlogistik und Tankcontainerlogistik eine leistungsstarke Plattform für den internationalen Transport ihrer Güter. Der Konzern verfügt über langjährige Erfahrung und spezifisches Know-how, insbesondere im Transport flüssiger und sensibler Güter. Zum Kundenkreis zählen eine Vielzahl renommierter Unternehmen aus nahezu allen Industriezweigen, wie beispielsweise der Chemie-, Mineralöl-, Automobil-, Agrar- oder Papierindustrie. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete die VTG einen Umsatz von 1.073 Millionen Euro und ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) von 349 Millionen Euro. Über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg vorrangig in Europa, Nordamerika, Russland und Asien präsent. Zum 31. Dezember 2018 beschäftigte die VTG weltweit rund 1.600 Mitarbeiter.

OLG Köln will Zeugen zur Übernahme der Deutschen Postbank AG durch die Deutsche Bank einvernehmen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie der Effecten-Spiegel in eigener Sache (Effecten-Spiegel AG ./. Deutsche Bank AG) meldet, will das OLG Köln eine umfangreiche Beweiserhebung zur Übernahme der Deutschen Postbank AG durchführen (Effecten-Spiegel Nr. 16-17/2019, S. 12). Mit Beschluss vom 19. Februar 2019 hatte das OLG die Einvernahme von 17 damaligen Entscheidungsträgern der Deutschen Bank und der Deutschen Post angeordnet. Nachdem ein Zeuge wegen einer gegen ihn eingereichten Strafanzeige von der Aussagepflicht entbunden wurde, hat das OLG mit Beschluss vom 12. April 2019 die Vorlage maßgeblicher Unterlagen zur Postbank-Übernahme angeordnet. Die Deutsche Bank soll innerhalb von drei Wochen die Ursprungsvereinbarung vom 12.9.2008, die Nachtragsvereinbarung vom 14.1.2009, die Vereinbarung vom 22.12.2008 ("Postponement Agreement"), den Pfandvertrag vom 30.12.2008 sowie den Zeichnungsvertrag zur Pflichtumtauschanleihe vom 25.2.2009 vorlegen.

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln auf die bevorstehende Zeugeneinvernahme verwiesen und mitgeteilt, diese zunächst abwarten zu wollen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

De exemplis deterrentibus - Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung in Aufgabenform: 2. Auflage erschienen

Prof. Dr. Leonhard Knoll: De exemplis deterrentibus - Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung in Aufgabenform, 2. Aufl. 2019

https://opus.bibliothek.uni-wuerzburg.de/frontdoor/index/index/docId/17869
URN: urn:nbn:de:bvb:20-opus-178695

Inhaltsangabe:

Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. Es weist ähnlich wie „normale“ Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.

SHW AG: SHW AG beabsichtigt Widerruf der SHW-Aktien vom regulierten Markt und plant Fortsetzung des Börsenhandels der SHW-Aktien im Freiverkehr der Börse München (m:access). Erwerbsangebot an SHW-Aktionäre angekündigt

PRESSEMITTEILUNG

Aalen, den 23. April 2019. Der Vorstand der SHW AG hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der SHW-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen (sog. Delisting). Die Gesellschaft plant vorbehaltlich einer positiven Entscheidung der Börse München den Börsenhandel mit SHW-Aktien im qualifizierten Freiverkehr der Börse München (m:access) fortzusetzen.

Als Voraussetzung dieser Maßnahme hat die mittelbare Mehrheitsaktionärin, Pierer Industrie AG, die derzeit ca. 50,2% der SHW-Aktien mittelbar hält, heute ihre Entscheidung veröffentlicht, den SHW-Aktionären ein öffentliches Erwerbsangebot zu unterbreiten.

Nach der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots durch die Pierer Industrie AG, wird der Vorstand einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen.

Die SHW AG beabsichtigt, den börslichen Handel mittels einer Einbeziehung der SHW-Aktien im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access fortzusetzen. Zusätzlich soll auch eine Handelbarkeit der SHW-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA über die Einbeziehung in den Freiverkehr (Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen bleiben.

Der Vorstand und Aufsichtsrat werden zum angekündigten öffentlichen Erwerbsangebot der Pierer Industrie AG fristgerecht eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Diese wird allen Aktionären zugänglich gemacht. Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der SHW-Aktien im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden.

Über SHW

Das Traditionsunternehmen, gegründet in 1365 zählt zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen und Sinterteile für Personenkraftwagen und sogenannte Industrieanwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen, Stationärmotoren und Windkraftanlagen). Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an fünf Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Tuttlingen-Ludwigstal, Neuhausen ob Eck und Hermsdorf), in Brasilien (Sao Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto, Kanada. Mit etwas mehr als 1.500 Mitarbeitern (m/w/x) erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 einen Konzernumsatz von 420 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Pironet AG

CANCOM SE

München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

der Pironet AG, München

– ISIN DE0006916406 –

Am 10. Januar 2019 hat die Hauptversammlung der Pironet AG mit Sitz in München die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die CANCOM SE mit Sitz in München als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 10. April 2019 in das Handelsregister der Pironet AG beim Amtsgericht München (HRB 247873) eingetragen worden. Mit dieser Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Pironet AG auf die CANCOM SE übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Pironet AG eine von der CANCOM SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurden durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung sowie die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

Landesbank Baden-Württemberg

und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung erfolgt mithilfe des Clearstream-Abwicklungsverfahrens. Ehemalige Minderheitsaktionäre der Pironet AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Pironet AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG eine höhere als die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung rechtskräftig festgelegt werden sollte, wird der entsprechende Erhöhungsbetrag seitens der CANCOM SE allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Pironet AG gewährt werden.

München, im April 2019

CANCOM SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. April 2019

Ergänzende Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft

Deere & Company

Vereinigte Staaten

Ergänzung zu der am 19. Dezember 2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchgesetz

im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der

John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft, Mannheim

– ISIN DE0006511009 / WKN 651 100 –

Am 19. Dezember 2018 hat die Deere & Company den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Mannheim (24 AktE 34/11) vom 19. Juni 2017 betreffend der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind, gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Nachzahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die aufgrund des Beschlusses im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 45,66 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 7. Oktober 2011 bis 16. April 2019 (einschließlich) in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2019 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung soll für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Mannheim, im April 2019

Deere & Company

Vereinigte Staaten

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2019

Hauptversammlung der Uniper SE: Erweiterung der Tagesordnung um Beherrschungsvertrag

Uniper SE

Düsseldorf

Ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE 2019

Erweiterung der Tagesordnung

Bekanntmachung

Mit Schreiben vom 21. März 2019 hat die Cornwall GmbH & Co. KG, vertreten durch Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, gemäß Art. 55 Abs. 1 SE-VO, § 50 Abs. 1 SEAG, § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung und hilfsweise gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung um einen weiteren Beschlussvorschlag verlangt. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai 2019 wird daher um nachfolgenden Tagesordnungspunkt 10 ergänzt.

Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Anweisung an den Vorstand, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten

Beschlussvorschlag

Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten.“

Begründung

Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG erläutert den Beschlussvorschlag mit folgender Begründung:

„Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich aus dem Beschlussgegenstand und dem Beschlussvorschlag.

Der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE (die ''Gesellschaft'' oder ″Uniper") und der Fortum Oyj bzw. einer Tochtergesellschaft der Fortum Oyj (''Fortum") ist im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter, Arbeitnehmer sowie ihrer sonstigen Stakeholder.

Der bisherige unklare Schwebezustand zwischen Uniper und Fortum hat eine unbefriedigende und nicht tragbare Dynamik hervorgerufen, die für die Gesellschaft abträglich ist. Eine Aufrechterhaltung des Status Quo birgt die Gefahr, dass der Wert der Gesellschaft noch weiter gefährdet wird. Fortums jüngste Mitteilung über eine Erhöhung ihres Anteils an der Gesellschaft auf 49,99% sowie die im Rahmen der angekündigten Partnerschaft zwischen Fortum und Uniper erfolgte Erklärung des Vorstandsvorsitzenden von Fortum: "Wir freuen uns, dass Uniper sich jetzt auf einen Neustart festgelegt hat, um ernsthaft festzustellen, wie die Unternehmen strategisch und operativ zusammenarbeiten können. Es ist in jedermanns Interesse, jetzt schnelle Fortschritte zu erzielen, um Werte für die Stakeholder beider Unternehmen zu schaffen.“ legen jeweils nahe, dass Fortums wahrscheinliches Ziel die Erlangung einer vollen Kontrolle über die Gesellschaft sein wird. Allerdings ist Fortum der Erwerb einer absoluten Stimmrechtsmehrheit infolge aktuell bestehender Regulierungsfragen in der Russischen Föderation noch verwehrt. Diese Themen können im Kontext der Vorbereitung eines Beherrschungsvertrags aber gelöst werden.

Uniper und Fortum haben vor kurzem ihre Absicht bekundet, Gespräche über eine strategische Kooperation zu beginnen. Vor dem Hintergrund des gleichzeitig angekündigten Rücktritts zweier Vorstandsmitglieder und der hierzu gegebenen Begründungen ist es wahrscheinlich, dass eine solche Kooperation in einer vollständigen Integration beider Unternehmen enden wird. Aufgrund der Aktionärsstruktur wird eine mögliche Zusammenarbeit nicht mit normalen Kooperationen zwischen unabhängigen Wettbewerbern vergleichbar sein, die regelmäßig zu tatsächlichen Marktbedingungen erfolgen.

Daher erscheint allein der Abschluss eines Beherrschungsvertrags geeignet, anderenfalls drohende Nachteile für die Gesellschaft sowie deren Aktionäre, Arbeitnehmer und andere Stakeholder abzuwenden.

Die unverzügliche Befassung einer Hauptversammlung mit dem verlangten Tagesordnungspunkt ist im Unternehmensinteresse dringend geboten. Sollte eine ordentliche Hauptversammlung zeitnah einberufen und spätestens im Mai abgehalten werden, ist die Cornwall GmbH & Co. KG auch alternativ mit einer entsprechenden Ergänzung der Tagesordnung dieser ordentlichen Hauptversammlung um den beantragten Beschlussvorschlag einverstanden.“

Düsseldorf, im April 2019

Uniper SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. April 2019

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft: Barabfindung für Minderheitsaktionäre der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft auf EUR 62,79 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Borken, Deutschland, 12.04.2019

Die Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft (ISIN DE0005254007) gibt bekannt, daß die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken (Hessen), heute gegenüber dem Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft ihr am 5. Dezember 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sog. Squeeze-out), bestätigt und konkretisiert hat. Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktien-gesellschaft auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG auf EUR 62,79 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft festgelegt.

Der für die Übertragung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich am 24. Mai 2019 stattfinden wird.

Borken (Hessen), 12.04.2019

Der Vorstand

Erstes Kaufangebot für Linde-Nachbesserungsrechte zu EUR 8,50

GANÉ Aktiengesellschaft 

Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft,

frühere ISIN DE0006483001 / WKN 648300 

Präambel 

Dieses Kaufangebot richtet sich an alle ehemaligen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft, die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) durch Zahlung von 189,46 Euro pro Aktie abgefunden wurden.

Hintergrund 

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am 12. Dezember 2018 und die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 8. April 2019 wurden die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro nach § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) übertragen.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, bestätigte die Angemessenheit der Barabfindung.

Zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der im Rahmen eines solchen Squeeze-outs gewährten Barabfindung wird vor dem zuständigen Landgericht häufig ein gerichtliches Spruchverfahren angestrengt. Sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der festgelegten und bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Nachzahlung pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet. Ob, und wann es zu einer Nachzahlung kommt, ist ungewiss. In der Regel dauern derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot 

Die GANÉ Aktiengesellschaft bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Linde Aktiengesellschaft, die im Rahmen des vorgenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu 189,46 Euro pro Aktie abgefunden wurden, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die GANÉ Aktiengesellschaft jedem ehemaligen Aktionär 8,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 100 ehemaligen Aktien der Linde Aktiengesellschaft (entspricht 100 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 850,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die GANÉ Aktiengesellschaft übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 12. April 2019 bis zum 15. Juni 2019. Die Annahme des Angebots ist gegenüber der GANÉ Aktiengesellschaft kosten- / gebührenfrei. Etwaige bei der Depotbank des ehemaligen Aktionärs anfallende Kosten und Gebühren sind von dem ehemaligen Aktionär zu tragen.

Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 20 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 1.000.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die GANÉ Aktiengesellschaft behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen, das Angebot vorzeitig zu beenden oder das Angebot zu verlängern.

Inhaber potentieller Nachbesserungsrechte, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten, können das erforderliche Formular wie folgt anfordern:

Download von der Internetseite www.gane.de
E-Mail an kontakt@gane.de oder FA-Nachbesserungsrechte@hauck-aufhaeuser.com

Hinweis 

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstoßen würde.

Quelle: GANÉ Aktiengesellschaft

Anmerkung der Redaktion: Die Aktionärsvereinigungen SdK und DSW empfehlen eine gerichtliche Überprüfung des Barabfindungsbetrags. 
Ausgeschlossene Linde-Minderheitsaktionäre können sich noch dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung anschließen, E-mail: kanzlei@anlageanwalt.de.
Die Antragsfrist läuft bis Anfang Juli 2019 (drei Monate ab Bekanntmachung).

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der FPB Holding AG: Ergänzende technische Bekanntmachung

FPB Holding GmbH & Co. KG

Düsseldorf

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 27.12.2018 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Abfindung aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Düsseldorf zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Kommanditisten der

FPB Holding GmbH & Co. KG, Düsseldorf,

– ISIN DE0005772305 / WKN 577230 –

im Zusammenhang mit der im Jahr 2000 beschlossenen Umwandlung von der FPB Holding AG in die FPB Holding GmbH & Co. KG

Am 15. August 2000 beschloss die Hauptversammlung der FPB Holding AG die Umwandlung in die FPB Holding GmbH & Co. KG (FPB).

Die Umwandlung wurde am 16.10.2001 in das Handelsregister eingetragen.

Den Kommanditisten der heutigen FPB wurde unter anderem eine Abfindung in Höhe von EUR 161,00 je Stückaktie angeboten, welche von einem Teil der Kommanditisten angenommen wurde.

Einige dieser Kommanditisten haben ein gerichtliches Spruchverfahren gegen die Höhe der Abfindung eingeleitet und das Landgericht Düsseldorf legte am 20.01.2017 eine erhöhte Abfindung von EUR 165,98 je Stückaktie fest. Alle weiteren Beschwerden der Antragsteller wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung des Abfindungsangebots

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit der Umwandlung stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Kommanditisten der FPB bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Quirin Privatbank AG, Niederlassung Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle.

Für die Anforderung und spätere Auszahlung der Nachbesserungsansprüche wird eine Unterteilung in zwei Kategorien vorgenommen:

Kategorie I: Kommanditisten, die global verbriefte Aktien in ihren Depots hatten und denen der Abfindungsbetrag damals über die Deutsche Bank AG ausgezahlt wurde.

Kategorie II: Kommanditisten, die streifband- oder eigenverwahrte Aktien hielten und denen die Abfindung über die FPB ausgezahlt wurde.

Vorgehen Kategorie I:

Die nachbesserungsberechtigten Kommanditisten, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung ausgezahlt wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt voraussichtlich ab dem 25.05.2019. Sollte bis zum 25.06.2019 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Kommanditisten auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte Kommanditisten, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung ausgezahlt wurde. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt.

Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Zentralabwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Abfindung ausgezahlt wurde.

Vorgehen Kategorie II:

Die nachbesserungsberechtigten Kommanditisten wenden sich mit dieser und der Veröffentlichung vom 27.12.2018 an ihre Hausbank (in jedem Fall an eine Bank, bei der ein Konto besteht) und fordern diese auf, bei uns den Nachbesserungsbetrag anzufordern. In der Anforderung muss der Name des Kommanditisten, die damals eingereichte Aktienstückzahl und das Datum genannt werden, an dem der Kommanditist die Abfindungszahlung erhalten hat.

Nachbesserungsansprüche können nur von einer Bank abgefordert werden. Direkte Anforderungen von Kommanditisten können nicht berücksichtigt werden.

Erhöhung der Abfindungszahlung:

Die berechtigten Kommanditisten erhalten in Bezug auf die an sie ausgekehrte Abfindung die jeweilige Differenz zu der rechtskräftig festgesetzten Abfindung in Höhe von EUR 4,98 zzgl. Zinsen. Der genaue Zinsbetrag kann bei der jeweiligen Depotbank/Hausbank abgefragt werden.

Sonstiges:

Kosten und Spesen für Depotbanken/Hausbanken sind von dem jeweiligen Kommanditisten selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Kommanditisten gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank/Hausbank zu wenden.

Düsseldorf, im April 2019

Stora Enso Verwaltungs GmbH

Geschäftsführung der

FPB Holding GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. April 2019

Squeeze-out bei der Pironet AG am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 247873 Bekannt gemacht am: 11.04.2019 02:04 Uhr

Veränderungen

10.04.2019

HRB 247873: Pironet AG, München, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München. Gegenstand von Amts wegen berichtigt: Neuer Unternehmensgegenstand: Tätigkeit einer geschäftsführenden Holding, d.h. Erwerb, Halten und Verwalten sowie Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland, deren Schwerpunkt auf Beratungs-, Entwicklungs-, Betriebs- und ergänzende Leistungen im Bereich der Informationstechnologie liegt. Eingeschlossen ist Erbringung administrativer Dienstleistungen für diese Unternehmen, ferner Führung dieser Unternehmen durch Übernahme der strategischen Steuerung und Koordination einschließlich der Bestimmung der Geschäftsfelder und der Unternehmenspolitik, der Ausübung einheitlicher Leitung, der Tätigkeitsabstimmung, Ergebniskontrolle und der Mitentscheidung bei solchen Maßnahmen der Unternehmen, an denen die Pironet AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Die Hauptversammlung vom 10.01.2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die CANCOM SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 203845), gegen Barabfindung beschlossen.

​Scout24 AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Scout24 AG empfehlen Annahme des Übernahmeangebots der Pulver BidCo GmbH

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Gegenleistung von 46,00 Euro je Scout24-Aktie ist angemessen

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten insbesondere die Absicht der Bieterin zur Errichtung einer strategischen Partnerschaft als positiv

München / Berlin, 10. April 2019 - Vorstand und Aufsichtsrat der Scout24 AG ("Scout24"), einem führenden Betreiber digitaler Marktplätze mit Fokus auf Immobilien und Automobile in Deutschland und anderen ausgewählten europäischen Ländern, haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 28. März 2019 der Pulver BidCo GmbH, einer Holding-Gesellschaft, die gemeinsam von Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von Hellman & Friedman LLC sowie Gruppengesellschaften der Blackstone Group L.P. beraten werden, veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat von Scout24 sind nach sorgfältiger Überprüfung des Übernahmeangebots zu der Überzeugung gelangt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse des Unternehmens liegt. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären von Scout24, das Übernahmeangebot anzunehmen. Alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Scout24-Aktien halten, werden das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien annehmen.

In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme führen Vorstand und Aufsichtsrat aus, dass beide Gremien nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Gegenleistung von EUR 46,00 in bar je Scout24-Aktie für angemessen halten: Die Gegenleistung reflektiert derzeit - d.h. auch unter Berücksichtigung der aktuellen regulatorischen, geopolitischen und makroökonomischen Gesamtlage - angemessen den Wert von Scout24.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten zudem die von der Pulver BidCo GmbH geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb von Scout24, insbesondere die Absicht zur Errichtung einer strategischen Partnerschaft, als positiv.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme sowie eine unverbindliche englische Übersetzung hiervon ist im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.scout24.com unter der Rubrik "Investor Relations" | "Übernahmeangebot" veröffentlicht. Exemplare werden zudem bei der Scout24 AG, Bothestr. 11-15, 81675 München, Deutschland, Telefon: +49 89 444 56 3278, Telefax +49 89 444 56 19 3278 (Bestellung per E-Mail an ir@scout24.com unter Angabe der vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird am 11. April 2019 im Bundesanzeiger hingewiesen.

Über Scout24
Mit unseren führenden digitalen Marktplätzen ImmobilienScout24 in Deutschland und AutoScout24 in Europa inspirieren wir die Menschen zu ihren besten Entscheidungen, wenn es darum geht, eine Immobilie oder ein Auto zu finden. Individuelle Zusatzservices, wie zum Beispiel Bonitätsauskünfte, die Vermittlung von Umzugsservices oder Bau- und Autofinanzierungen, bündelt Scout24 im Geschäftsfeld Scout24 Consumer Services. Mehr als 1.500 Mitarbeiter arbeiten am Erfolg unserer Produkte und Dienstleistungen. Wir stellen unsere Nutzer in den Mittelpunkt und schaffen ein vernetztes Angebot für Wohnen und Mobilität. Die Scout24 AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und wird an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A12DM80, Ticker: G24) gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter www.scout24.com, auf unserem Corporate Blog und Tech Blog oder folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.

Quelle: Scout24 AG

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der F24 AG

A.II Holding AG

München

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens wegen Festsetzung einer Barabfindung im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der F24 AG, München

5HK O 14964/17

Präambel:

Die Hauptversammlung der F24 AG vom 4.8.2017 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin A.II Holding AG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 26,34 je auf den Namen lautende Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 20.9.2017 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 62 Antragsteller haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die auf einer ohnehin unzulässigen Einflussnahme der Antragsgegnerin beruhende Planung der Umsätze sei zu pessimistisch, weil sie die starke Kundenbindung vernachlässige, das Budget des ersten Planjahres zum Stichtag der Hauptversammlung bereits zu 85 % erwirtschaftet worden sei und der Rückgang der Wachstumsraten vor allem im Bereich CCS nicht nachvollzogen werden könne. Die Aufwandsplanung übersehe Skaleneffekte, und der Anstieg der Kosten für F&E bedeute einen Widerspruch zu der am Stichtag bereits beendeten Entwicklungsoffensive der Vorjahre. Nicht nachvollzogen werden könne der Rückgang der Wachstumsraten in der Konvergenzphase, nachdem eine Entschleunigung des Branchenwachstums nicht zu erkennen sei. Beim Kapitalisierungszinssatz sei die Marktrisikoprämie deutlich überhöht; das originäre Beta der Gesellschaft hätte anstelle einer nicht sachgerecht zusammengesetzten Peer Group angesetzt werden müssen. Der Wachstumsabschlag von 1,5 % vernachlässige das Wachstum der Digitalisierung in allen Lebensbereichen. Unzureichend erfolge auch der Ansatz nicht betriebsnotwendigen Vermögens bzw. von Sonderwerten.

Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Umsatzplanung müsse nicht korrigiert werden, nachdem die Planung sachgerecht erfolgt sei und sie in dem für das Segment CCS maßgeblichen Markt die Markterwartungen deutlich übertreffe. Im Geschäftsfeld CMS herrsche dagegen starker Wettbewerb und Konsolidierungsdruck. Die Entwicklung müsse in beiden Geschäftsfeldern intensiviert werden, so dass der Anstieg der Kosten erforderlich sei. Die Personalaufwandsquote beruhe auf einer personenkonkreten Planung und falle nach einem Anstieg hin zum Geschäftsjahr 2022 wieder ab, bleibe aber unter den Werten der Vergangenheit, weshalb Skaleneffekte berücksichtigt seien. Der Kapitalisierungszinssatz sei entsprechend den allgemein üblichen Gepflogenheiten festgesetzt worden; dabei ergebe sich wegen der Auswirkungen der Finanzkrise mit einem unverändert niedrigen Zinsniveau die Notwendigkeit des Ansatzes einer höheren Marktrisikoprämie in einer Bandbreite zwischen 5 und 6 %, wobei der angenommenen Mittelwert von 5,5 % sachgerecht sei. Die Peer Group sei ordnungsgemäß und repräsentativ zusammengestellt.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens auf Vorschlag des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 26,34 je Namensaktie wird auf € 30,05 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 3,71 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 4.8.2017, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der F24 AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der F24 AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

...

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der F24 AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

4. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.

VI.

...

A.II Holding AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. April 2019