Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) zu EUR 10,68 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG, Hohenstein-Ernstthal, soll nunmehr ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) erfolgen, nachdem ein entsprechendes, bereits 2014 gestelltes Verlangen damals wieder zurückgenommen worden war.

Die am 21. Juli 2017 im Bundesanzeiger veröffentliche Einladung zur Hauptversammlung am 29. August 2017 sieht unter TOP 5 eine entsprechende Beschlussfassung vor:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der MBT Systems GmbH mit dem Sitz in Zülpich folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Meyer Burger (Germany) AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany) AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

Mit Schreiben vom 7. April 2017 hat die MBT Systems GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre von Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge. Zu diesem Zeitpunkt gehörten ihr insgesamt 15.937.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,34 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG.

Die MBT Systems GmbH hat mit Schreiben vom 18. Juli 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 18. Juli 2017 gehörten der MBT Systems GmbH insgesamt 15.950.770 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,42 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG.

Die MBT Systems GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG der Meyer Burger (Germany) AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 hat die MBT Systems GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Meyer Burger (Germany) AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der MBT Systems GmbH mit Unterstützung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 17. Juli 2017 eine gutachterliche Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 als Anlage 2 beigefügt.

Die MBT Systems GmbH hat dem Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG am 18. Juli 2017 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG mit Sitz in Unterschleißheim übermittelt, mit der die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MBT Systems GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Meyer Burger (Germany) AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 18. Juli 2017 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet."

Die Hauptaktionärin, die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH, Zülpich, hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Ferd. Rückforth Nachfolger AG: Anhebung der Barabfindung in Höhe von EUR 135,- um EUR 265,- auf EUR 400,- je Aktie (+ 196,3%)

Landgericht Köln

Beschluss

91 0 106/14

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung betreffend das Squeeze out der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG,

1. – 16. […]
Antragsteller,

gegen

die REWE-ZENTRALFINANZ eG, vertreten durch den Vorstand, Domstraße 20, 50668 Köln,
Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Jürgen Pelka u.a., Kaiser-Wilhelm-Ring 3 - 5, 50672 Köln,

Rechtsanwälte Klocke & Linkens, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

wird festgestellt, dass zwischen den im Verfahren verbliebenen Beteiligten der folgende Vergleich zustande gekommen ist:

Präambel 
Die Hauptversammlung der Ferd. Rückforth Nachfolger AG hat am 25. Juli 2014 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 135,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen.

Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist am 24. September 2014 in der Veröffentlichungsplattform der Landesjustizverwaltung NRW erfolgt.

Einige ehemalige Aktionäre der Ferd. Rückforth Nachfolger AG halten die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung für nicht angemessen und haben deshalb Spruchverfahren eingeleitet. Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin (nachfolgend „die Verfahrensbeteiligten") auf Vorschlag und Anraten des Gerichts was folgt:

1. Beendigung der Spruchverfahren
Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für erledigt erklärt. Sollte diese übereinstimmende Erledigterklärung nicht zu einer vollständigen Beendigung des Spruchverfahrens führen, nehmen die Antragsteller vorsorglich ihre Anträge zurück. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG vom 25. Juli 2014 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß §§ 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

2. Erhöhung der Barabfindung
Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 135,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG wird für alle ehemaligen Aktionäre der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG (nachfolgend:„Ursprüngliche Barabfindung"), die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte") um EUR 265,00 (nachfolgend: „Erhöhungsbetrag") auf EUR 400,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG erhöht. Der Erhöhungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.

3. Abwicklung
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags binnen eines Monats nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin veranlassen und den Auszahlungsbetrag nebst der sich aus § 327 b Abs. 2 AktG ergebenden Zinsen (nachfolgend: „Erhöhungszinsen") den Konten der Abfindungsberechtigten gutschreiben lassen, denen auch die Ursprüngliche Barabfindung gutgeschrieben wurde. Die Abfindungsberechtigten, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Auszahlungsbetrags nebst Zinsen nichts zu veranlassen. Der Auszahlungsbetrag nebst Erhöhungszinsen wird den Abfindungsberechtigten nach Prüfung der Anspruchsberechtigung über dieses Kreditinstitut zur Verfügung gestellt.

Soweit Abfindungsberechtigte inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die Abfindungsberechtigten, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

4. Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut [...] im Bundesanzeiger sowie einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatte, nicht jedoch dem Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

5. Kosten
[…]

6. Sonstiges
6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.
6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam der nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.
6.5 Mit Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen aus diesem Vergleich sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AG abgegolten.

Köln, 21.06.2017

11. Kammer für Handelssachen

Reiprich
Vorsitzender Richter am Landgericht
als Einzelrichter

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2017

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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 22. Mai 2017 die eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Entscheidung unter dem Aktenzeichen 31 O 36/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Die Antragsgegnerin, die Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörende pdm Holding AG, Neu-Ulm, soll bis zum 31. August 2017 auf die Spruchanträge erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG:
Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG)

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9171/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. August 2017 gestellt werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 7. Juni 2017 die Barabfindung auf EUR 52,75 angehoben (+ 16,94%), siehe den Bericht: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/pruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Wie die WirtschaftsWoche heute meldet (http://www.wiwo.de/finanzen/boerse/abfindung-fuer-degussa-aktionaere-evonik-geht-gegen-urteil-im-degussa-spruchverfahren-vor/20084708.html) hat die Evonik Industries AG gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf. Es bleibt abzuwarten, ob auch von Antragstellerseite noch Beschwerden eingelegt werden.

Laut WirtschaftsWoche würde der jetzige "Nachschlag" Evonik noch einmal gut EUR 38 Millionen kosten.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. Juni 2017, Az. 31 O 89/06
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

1st RED AG: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

20.07.2017 - Heute hat der Vorstand der 1st RED AG von dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Garbe Holding GmbH & Co. KG erfahren, dass diese beabsichtigt, an den Vorstand ein schriftliches Verlangen zu stellen, die Hauptversammlung der 1st RED AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wird von dieser auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt.

Der Garbe Holding GmbH & Co. KG gehören nach eigenen Angaben mittelbar und unmittelbar Aktien, die insgesamt einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der 1st RED AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Absatz 1 AktG.

1st RED AG
Der Vorstand

1st RED AG, Caffamacherreihe 8, 20355 Hamburg
Telefon: +49 (0) 40 - 356130 Fax: +49 (0) 40 - 356132410
E-Mail: info@1st-red.com
Internet: www.1st-red.com
ISIN: DE0006055007, WKN: 605 500
Börsen: Regulierter Markt in Stuttgart, Hamburg; Freiverkehr in Frankfurt, Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der OLDENBG.LANDESBANK O.N. macht die BKB Beteiligungsholding AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: OLDENBG.LANDESBANK O.N.
WKN: 808600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: BKB Beteiligungsholding AG
Zwischen-WKN: A2E4M9
Abfindungspreis: 20,04 EUR je Aktie

Alle in- und ausländischen Aktionäre der OLDENBG.LANDESBANK O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen.

(...) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter http://www.bkb-bank.com/de/OLB nachlesen. 

Neuer Mehrheitsaktionär für Oldenburgische Landesbank AG

Oldenburg, 23. Juni 2017

- Einheitliche Plattform vorgesehen

- Bremer Kreditbank AG übernimmt Beteiligung für 300 Millionen Euro

- Nachhaltiges Wachstum im Fokus

Die Oldenburgische Landesbank AG (OLB) bekommt einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Bremer Kreditbank AG (BKB) erwirbt von der Allianz Deutschland AG deren gesamte Beteiligung an der OLB in Höhe von rund 90,2 Prozent der Aktien. Der entsprechende Vertrag ist am heutigen Freitag, 23. Juni 2017, unterzeichnet worden. Der Kaufpreis für die veräußerte Beteiligung beträgt 300 Millionen Euro. Die weiteren Anteile in Höhe von rund 9,8 Prozent befinden sich in der Hand von privaten Investoren und Belegschaftsaktionären, denen die BKB kurzfristig ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreiten will. Der Abschluss der Transaktion („Closing“) steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Die BKB erwirbt mit der OLB eine der größten privaten Regionalbanken Deutschlands mit Schwerpunkten im Firmenkunden- und Privatkundengeschäft. Die BKB hat ihren Geschäftsschwerpunkt in der deutschlandweiten Betreuung mittelständischer Firmenkunden sowie im Bereich Akquisitionsfinanzierungen und gewerbliche Immobilienfinanzierungen. Mit dem Zukauf des Bankhauses Neelmeyer im Jahr 2016 hat die BKB auch die Betreuung vermögender Privatkunden in den Mittelpunkt gerückt.

„Wir sind stolz, die OLB von der Allianz erwerben zu können“, sagt Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB. „Zusammen sind wir eine starke Bankengruppe im Nordwesten. Unser Ziel ist es, auf einer einheitlichen Plattform und mit strategischer Fokussierung weiter zu wachsen“, kündigt Axel Bartsch an.

„Wir freuen uns auf unseren neuen Mehrheitsaktionär und die Zusammenarbeit“, sagt Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, „in einem von anhaltend niedrigen Zinsen und steigenden regulatorischen Anforderungen geprägten Marktumfeld werden wir durch die gemeinsame Fokussierung nachhaltig wachsen und über eine gemeinsame Plattform Synergieeffekte nutzen. Diese Lösung wird für unsere Kunden einen hohen Mehrwert schaffen.“

Die Allianz Deutschland verkauft die Beteiligung an der OLB, die der Konzern im Jahr 2001 erworben hatte, um sich stärker auf das Kerngeschäft der Versicherung und Vermögensanlage zu konzentrieren. Vertrieblich wird die Partnerschaft zwischen Allianz Deutschland und OLB bestehen bleiben: „Nach wie vor sind Banken für uns als Versicherer ein wichtiger Vertriebsweg. Daher besteht die Kooperation zum Vertrieb von Versicherungen mit der OLB unverändert fort“, sagt Dr. Manfred Knof, Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland.

Quelle: Oldenburgische Landesbank AG

United Internet AG - Begleitendes freiwilliges Übernahmeangebot für Drillisch: Endgültige Annahmequote beträgt 1,78 Prozent

Montabaur, 17. Juli 2017. Im Zuge des schrittweisen Erwerbs der 1&1 Telecommunication SE durch die Drillisch AG unter dem Dach der United Internet AG gibt United Internet heute das endgültige Ergebnis des begleitenden freiwilligen Übernahmeangebots für Drillisch bekannt: Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 12. Juli 2017 ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.224.157 Drillisch-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 1,78 Prozent an Drillisch, basierend auf einer Gesamtzahl von 68.826.818 Millionen ausgegebener Drillisch-Aktien (Stand: 30. Juni 2017). Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung ist United Internet nun direkt und indirekt mit etwa 30,95 Prozent an Drillisch beteiligt.

United Internet hatte das freiwillige Übernahmeangebot am 26. Mai 2017 vorgelegt, das eine Annahmefrist bis zum 23. Juni 2017 vorsah. Daran schloss sich die weitere Annahmefrist an. Mit dem Übernahmeangebot hatten Aktionäre von Drillisch die Möglichkeit, ihre auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Drillisch AG (ISIN DE 0005545503) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,10 Euro zu einem Preis von 50,00 Euro je Stückaktie anzudienen.

Mit dem Ablauf des freiwilligen Übernahmeangebots hat United Internet einen weiteren Schritt zur Schaffung einer starken vierten Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt erfolgreich abgeschlossen. Der vollständige Erwerb von 1&1 Telecommunication durch Drillisch und der Vollzug der mit Drillisch am 12. Mai 2017 vereinbarten Gesamttransaktion stehen damit nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung der Drillisch-Aktionäre. Sofern diese auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2017 der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zustimmen, wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch unter Berücksichtigung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf rund 73,11 Prozent steigen. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird weiterhin für das Jahresende 2017 erwartet.

Über United Internet

Die United Internet AG ist mit 17,16 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,56 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, Strato, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit über 51 Mio. Kunden-Accounts.

STADA Arzneimittel AG: Bain Capital und Cinven veröffentlichen Angebotsunterlage zum erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die STADA Arzneimittel AG

- Angebotsunterlage bestätigt das am 10. Juli 2017 angekündigte erneute und verbesserte Übernahmeangebot

- Angebot sieht erhöhte finanzielle Gesamtgegenleistung von 66,25 Euro vor und ist an Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden

- Annahmefrist beginnt am 19. Juli 2017 und endet am 16. August 2017

- Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage prüfen und zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben

- Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können

Bad Vilbel, 19.07.2017 - Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, hat heute die Angebotsunterlage zum erneuten und verbesserten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG veröffentlicht. Wie am 10. Juli 2017 angekündigt, bietet die Nidda Healthcare Holding AG den STADA-Aktionären 66,25 Euro je Aktie, bestehend aus 65,53 Euro Angebotspreis zuzüglich 0,72 Euro Dividende. Damit liegt der Angebotspreis um 0,25 Euro über dem ursprünglichen Angebot. Das erneute Übernahmeangebot ist unter anderem an eine im Vergleich zum ursprünglichen Angebot reduzierte Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden und sieht eine Annahmefrist von vier Wochen vor. Die Annahmefrist beginnt mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage und endet am 16. August 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können.

Kontakt:
STADA Arzneimittel AG / Investor Relations / Leslie Iltgen / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel / Tel.: +49 (0) 6101 603-173 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: leslie.iltgen@stada.de

Oder besuchen Sie uns im Internet unter www.stada.de.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsgründe des LG München I - gesamter Nachbesserungsbetrag ca. EUR 13,68 Mio.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Der Nachbesserungsbetrag ist seit dem 29. Juli 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Bei 7.559.262 vom Squeeze-out betroffenen Aktien ergibt sich nach dieser Entscheidung ein Nachbesserungsbetrag in Höhe von insgesamt mehr als EUR 13.682.000,- zuzüglich Zinsen.

Nunmehr liegen die Entscheidungsgründe des Gerichts vor. Nach Auffassung des Landgerichts bedürfen die der Ertragwertberechnung zugrunde gelegten Planannahmen, die mittels einer "seasonal projection" fortgeschrieben wurden, nicht der Korrektur. Auch die Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse um Kursgewinne infolge opportunistischer Wertpapierverkäufe sei sachgerecht. Die Umsatzplanung und die geplanten Zinsüberschüsse sowie Provisions- und Handelsergebnisse seien nicht anzupassen.

Synergieeffekte seinen nicht im weiteren Umfang als geschehen zu berücksichtigen. Kooperationsmaßnahmen zwischen der DAB Bank AG und der Consorsbank seien zum Zeitpunkt der Prüfung noch nicht hinreichend konkretisiert gewesen.

Das Landgericht akzeptiert die Aufrundung des Basiszinssatzes auf 1% vor Steuern (Nach der Svensson-Methode ergibt sich für den Stichtag 29. Mai 2015 ein Zinssatz von 0,925%). Bei dem zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes anzusetzenden Risikozuschlag geht das Gericht allerdings von einem Zuschlag in Höhe von nur 3,5% aus. Dabei führt die Kammer explizit aus, dass es den Ansatz einer Marktrikoprämie in Höhe von 5,5% entsprechend der Verlautbarung des FAUB des IDW vom 19. September 2012 nicht zu teilen vermag. Der Ansatz einer implizit aus Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen ermittelten Marktrisikoprämie sei nicht geeignet, diese Überrendite abzubilden. Die Kammer sieht daher eine Marktrisikoprämie von 5% als angemessen an. Im Übrigen war nach Überzeugung der Kammer von einem aus einer Peer Group abzuleitenden Betafaktor von 0,7 statt 1,1 auszugehen. Mehrere von der Auftragsgutachterin in die Peer Group aufgenommenen Banken (Deutsche Bank, Commerzbank, Banco Santander und BNP Paribas) könnten nicht als vergleichbar bezeichnet werden. Für eine überdurchschnittliches Risiko entsprechend einem Betafaktor von 1,1 sieht die Kammer keine Anhaltspunkte.

Gegen die Entscheidung des LG München I können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

LG München I zur Wechselkursprognose bei einem Squeeze-out

LG München I, Beschluss vom 28.05.2014 – 5 HK O 22657/12
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Graphit Kropfmühl AG)

Leitsatz:

Bei der im Rahmen der Unternehmensbewertung zu prognostizierenden Wechselkursentwicklung sind nachprüfbare Marktdaten vorzuziehen und gegenwärtige Terminkurse als erwartungstreue Schätzer für zukünftige Kassakurse zu verwenden. Dabei sind Forward Rates ein besserer Schätzer für künftige Wechselkurse als die Spot Rate (Kassakurs) am Bewertungsstichtag, da zusätzlich Inflationserwartungen eingepreist werden.

Nymphenburg Immobilien AG: Stellungnahme des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH vom 17.07.2017 sowie zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der Taunus Capital Management AG vom 12.07.2017

Nymphenburg Immobilien AG
München

ISIN DE 0006495104 / WKN 649510

München, 17.07.2017 - Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der Nymphenburg Immobilien AG ("Gesellschaft") mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 12.07.2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 345,00 je Aktie der Gesellschaft gemacht. Das Kaufangebot ist auf 1.000 Aktien begrenzt.

Die von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, dass sie in den nächsten Tagen den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie der Gesellschaft unterbreiten wird. Das Kaufangebot wird hinsichtlich der zu erwerbenden Stückzahl von Aktien nicht begrenzt sein.

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt wie folgt zu den Kaufangeboten Stellung:

Der im künftigen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH gebotene Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie entspricht dem letzten veröffentlichten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Wirksamwerden des Widerrufs der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30.06.2017.

München, den 17.07.2017

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das LG Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. Mai 2017 Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG: 
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Die Celesio AG wird in McKesson Europe AG umbenannt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Auf der kommenden Hauptversammlung der Celesio AG, Stuttgart, am 10. August 2017 soll die Gesellschaft unter TOP 6 in McKesson Europe AG umbenannt werden. Dies verdeutlicht die fortschreitende Integration in den McKesson-Konzern.

Zu dem 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG als beherrschter Gesellschaft läuft beim Landgericht Stuttgart seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren.

Bezüglich der Übernahme von Celesio kam es im letzten Jahr zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr. Dieses Verfahren ist beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16).

Spruchverfahren BuG: LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Barabfindung für Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt

Ad hoc-Mitteilung

Wien, 16. Juli 2017. Die im ATX gelistete conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass die Vonovia SE („Vonovia“) als Hauptgesellschafter gemeinsam mit dem Verwaltungsrat von conwert im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt hat.

Vonovia und der Verwaltungsrat von conwert haben heute darüber hinaus den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz beschlossen. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung unterliegen noch einer Prüfung durch PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von conwert, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird voraussichtlich am 29. August 2017 stattfinden.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Unangemessenes Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Gegen diese Entscheidung (zu der die Entscheidungsgründe noch nicht vorliegen) können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

Für die Nachbesserungsrechte gibt es zwischenzeitlich ein Kaufangebot, das von den Depotbanken an die ausgeschlossenen DAB Bank-Minderheitsaktionäre weitergeleitet wird. Die Houstonia Enterprises. L.L.C. bietet allerdings nur EUR 0,25 je Nachbesserungsrecht, was bei dem erstinstanzlich ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,81 (zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) nicht angemessen erscheint.

Das Kaufangebot bezieht sich auf mindestens 200 Nachbesserungsrechte, ist auf 1 Mio. Nachbesserungsrechte begrenzt und bis zum 31. August 2017 befristet.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Clariant legt gegen die Entscheidung des LG München I Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %).

Die von der Kanzlei White & Case vertretene Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 21. Juni 2017 gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird. Die Antragsgegnerin soll die Beschwerde bis zum 8. September 2017 begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

Nach der 2016 durchgeführten Fusion der börsennotierten Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die kurz zuvor 2014 gegründete, nicht börsennotierte Agroinvest Plus AG, ebenfalls Traunreut, erfolgt nunmehr eine weitere Verschmelzung. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG am 23. August 2017 soll der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die 2017 kürzlich neu gegründete AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt werden. Laut Verschmelzungsplan vom 28. Juni 2017 sollen die Aktionäre der Agroinvest Plus AG für je eine von ihnen gehaltene Aktie eine Aktie der im Rahmen der Verschmelzung neu zu gründenden AGRARINVEST SE, Balzers, erhalten. Im Zuge der grenzüberschreitenden Fusion gilt dann für die Aktionäre der neuen Gesellschaft dann nicht mehr deutsches Aktienrecht, sondern das liechtensteinerische Gesellschaftsrecht in Verbindung mit der SE-Verordnung. Laut Verschmelzungsplan hält die Agroinvest Plus AG 100% der Aktien und Stimmrechte an der AGRARINVEST AG.

Das Umtauschverhältnis wird - wie bereits bei der ersten Verschmelzung - voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Zur Fusion der Agrar Invest Romania AG läuft beim Landgericht München I bereits ein Spruchverfahren (Az. 5 HK O 17573/16).

Elliot beteiligt sich an Stada

Die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven nehmen bekanntlich einen neuen Anlauf zur Übernahme des Generikaherstellers Stada, nachdem in einem ersten Anlauf die erforderliche Annahmequote nicht erreicht worden war. Der Hedgefonds Elliott des aktivistischen Investors Paul Singer hat sich zwischenzeitlich bei Stada eingekauft. Zum 4. Juli 2017 hielt Elliot direkt 6,71 Prozent an dem Unternehmen, wie aus einer Stimmrechtsmitteilung hervorgeht. Über Finanzierungsinstrumente hat sich Singer zudem die Option für weitere 1,98 Prozent an Stada gesichert.

Epigenomics AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH nicht erfolgreich

Pressemitteilung 

Berlin, 12. Juli 2017 - Die Summit Hero Holding GmbH ("Bieterin") hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 7. Juli 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MESZ) 62,13 Prozent der ausgegebenen Epigenomics-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient bzw. von der Bieterin gehalten oder dieser zugerechnet wurden. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent nicht erreicht.

Greg Hamilton, CEO von Epigenomics, sagte: "Es ist bedauerlich, dass das Übernahmeangebot nicht erfolgreich war. Wir werden nun sorgfältig alternative Finanzierungsmöglichkeiten prüfen, um zukünftig unsere Produkte erfolgreich zu vermarkten und innovative Krebstests zu entwickeln."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hat das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Spruchverfahren hatte sich über längere Zeit verzögert. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ging die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen über (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10). Das Gericht hatte die sachverständige Prüferin, Frau WP/StB Dr. Heike Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, bei dem Verhandlungstermin am 9. Februar 2015 anhört.

Die Antragsgegnerin, die Körber AG, hatte den von ihr ursprünglich angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 15,55 aufgrund einer "zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes" auf EUR 16,23 EUR je Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG erhöht.

Nach Auffassung des LG Koblenz war dieser Betrag nicht zu erhöhen. Die bei der Unternehmensbewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie 4,5% nach Steuern, Betafaktor 0,78, Wachstumsabschlag in Höhe von 1,25%) seien nicht zu beanstanden.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG

88 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:

Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München