ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und für den dazugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und der dazugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft sind:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2019 waren die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4.409 Mio. Euro, die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1.700 Mio. Euro und die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1.743 Mio. Euro zu hoch sowie die sonstigen Finanzanlagen um 470 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten für latente Steuern um 47 Mio. Euro zu niedrig angesetzt. In der Konzerngesamtergebnisrechnung war das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nahm auf der Basis eines mittelbaren Anteilsbesitzes von 33,25 % über ihr am 10.12.2019 erworbenes Tochterunternehmen ADO Group Ltd. zum 31.12.2019 eine Konsolidierung der ADO Properties S.A. in ihrem Konzernabschluss vor, obwohl sie die ADO Properties S.A. zu diesem Zeitpunkt – vor dem Hintergrund bis zum 31.12.2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die ADO Properties S.A. – nicht mehr beherrschte. Denn diese Stimmrechte vermittelten zum Bilanzstichtag keine Verfügungsgewalt über die ADO Properties S.A. Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. verstößt damit gegen IFRS 10.20 i. V. m. IFRS 10.7(a), wonach ein Beteiligungsunternehmen (nur) dann zu konsolidieren ist, wenn Beherrschung vorliegt, was voraussetzt, dass der Investor die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen hat.

2. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft berichtete im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts, dass sich aus dem mittelbaren Erwerb der Anteile an der ADO Properties S.A. Risiken ergeben könnten, die in der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen liegen würden, und schätzte diese Risiken als „gering“ ein. Dazu erläuterte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht, unter welchen Umständen sich diese Risiken verwirklichen könnten, und dass sich bei einem Eintritt dieser Risiken die Konzernbilanzsumme zum 31.12.2019 um 3.939 Mio. Euro verringern und in der Folge sich die Loan-to-Value-Kennziffer auf ca. 70 % erhöhen könnte, was mit Beschränkungen in der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten verbunden wäre und damit Auswirkungen auf die Entwicklung der Finanzlage haben könnte. Überdies begründete die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft die Einschätzung des Risikos als gering mit der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties S.A., die jedoch nicht aus ihr zustehenden Rechten resultierte, und mit historischen Präsenzmehrheiten in vergangenen Hauptversammlungen der ADO Properties S.A. bei einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 33,25 %. Die Einschätzung des Risikos als gering ist vor dem Hintergrund der Anforderung des IFRS 10.B46, wonach das Vorliegen von Verfügungsgewalt und damit von Beherrschung klar aus den herangezogenen Faktoren hervorgehen muss, und der Tatsache, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft selbst das Risiko der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen identifizierte und berichtete, nicht plausibel nachvollziehbar. Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken nachvollziehbar zu beurteilen und zu erläutern ist.

3. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert bzw. nicht als solche klassifiziert wurden. Dies verstößt gegen § 238 Absatz 1 Satz 2 HGB. Danach muss die Buchführung so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle vermitteln kann. Zu den gemäß § 238 Absatz 1 Satz 1 HGB nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu führenden Büchern sind auch Aufzeichnungen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie Unterlagen des hierfür eingerichteten Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu rechnen.

Im Übrigen dauert die Prüfung der Rechnungslegung des gebilligten Konzernabschlusses zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft noch an. Sobald diese Prüfung abgeschlossen ist, werden ggf. weitere Fehlerfeststellungen sowie die Tatsache des Prüfungsabschlusses ebenfalls bekannt gemacht.

Quelle: BaFin

Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen weiteren Teilbescheid der BaFin ein

Corporate News

- Adler teilt Auffassung der BaFin weiterer Teilfehlerfeststellungen im Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG zum 31.12.2019 nicht

- Adler hält an vollumfänglicher Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit des testierten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 fest

- Adler wird den Rechtsweg ausschöpfen, um Aufklärung voranzutreiben

- Guter und konstruktiver Dialog mit der BaFin trotz Meinungsverschiedenheiten fortgesetzt; gesamthafte Feststellung erwünscht

Luxemburg, 17. November 2022 - Die Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen einen weiteren Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein. Die BaFin hat im Rahmen einer Fehlerfeststellung im Wesentlichen beschieden, dass der testierte Konzernabschluss zum 31.12.2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") gemäß § 109 Abs. 1 WpHG Bilanzierungsfehler enthalte. Ein entsprechender Bescheid wurde ADLER Real Estate von der BaFin zugestellt. 

Im Kern stellt die BaFin in ihrer Herleitung zu den Teilfehlerfeststellungen auf eine aus Sicht der BaFin unzulässige Konsolidierung der ADO Properties S.A. ab. Dadurch seien u.a. die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte der ADLER Real Estate zu hoch ausgewiesen worden. Dabei bewertet die BaFin den mittelbaren Anteilsbesitz der ADLER Real Estate an der ADO Properties S.A. von 33,25% zum Bilanzstichtag am 31.12.2019 als nicht ausreichend, um Kontrolle über die ADO Properties S.A. zu vermitteln. Zur Begründung führt die BaFin u.a. aus, dass zu diesem Zeitpunkt bereits absehbar gewesen sei, dass die ADLER Real Estate diese Kontrolle aufgrund des bekanntgegebenen Übernahmeangebots wieder verlieren würde. 

Die Adler-Gruppe war und ist der festen Überzeugung, dass der besagte mittelbare Anteilsbesitz angesichts der gewöhnlichen Hauptversammlungspräsenzen bei der ADO Properties S.A. eine faktische Kontrollmehrheit darstellt. Der Umstand, dass die ADLER Real Estate diese Kontrolle bei erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots der ADO Properties S.A. wieder verlieren würde, ändert nichts daran, dass die Kontrolle zum Bilanzstichtag vorlag. Infolgedessen war die Vollkonsolidierung der ADO Properties S.A. aus Sicht der ADLER Real Estate zum Bilanzstichtag entsprechend den internationalen Rechnungslegungsvorschriften zwingend geboten. Die damalige Vollkonsolidierung ist in völliger Transparenz gegenüber den Teilnehmern am Kapitalmarkt vorgenommen worden. Sie hatte auch nicht zu Kritik im Vorfeld und nach der Berichtsveröffentlichung geführt. Darüber hinaus ist der in Rede stehende mittelbare Anteilsbesitz auch in der von den vorherigen Anteilsbesitzern übernommenen Struktur stets vollkonsolidiert worden. Insofern hält die Adler-Gruppe die von dem Abschlussprüfer geprüfte und testierte Vollkonsolidierung im Konzernabschluss der ADLER Real Estate zum Bilanzstichtag 31.12.2019 für ordnungsgemäß und korrekt. Entsprechend hat die Adler-Gruppe auch in ihrer Stellungnahme gegenüber der BaFin argumentiert. Offenkundig vertreten die Adler-Gruppe und die BaFin hierzu aber unterschiedliche Auffassungen, die nun auf dem Rechtsweg geklärt werden. Die Adler-Gruppe hebt dabei den guten und konstruktiven Dialog mit der BaFin trotz gegensätzlicher Positionen hervor und wünscht sich im Interesse der Transparenz am Kapitalmarkt und im Interesse der Gesellschaften der Adler-Gruppe sowie ihrer Stakeholder eine zügige gesamthafte Feststellung der BaFin im Hinblick auf die Prüfung des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate zum 31.12.2019. 

Die Adler-Gruppe betont ferner, dass der Bescheid der BaFin die Wirksamkeit des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate zum 31.12.2019 unberührt lässt. 

Die gerichtliche Überprüfung des Bescheids der BaFin wird nach Überzeugung der Adler-Gruppe einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen sie vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten. 

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group S.A. ("Adler Group") durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler-Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung offenzulegen sowie diese in den Konzernabschlüssen sowie der umfassenden Kommunikation zu verarbeiten, um durch strukturelle und prozedurale Maßnahmen die Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance zu erreichen. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem CFO Thomas Echelmeyer, die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmens sowie laufenden Schritte zur Integration der Adler-Gruppe. Auf der Hauptversammlung am 29. Juni dieses Jahres wurden die Maßnahmen mit großer Mehrheit der Aktionäre unterstützt und der Verwaltungsrat der Adler Group mit Zustimmungsraten von bis zu nahe 100% für die Dauer von drei Jahren gewählt.

Anfechtungsklage gegen Verallia Deutschland AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out kann eingetragen werden

Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeendigung

Die Verallia Deutschland AG gibt gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG bekannt, dass das beim Landgericht Stuttgart, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 141/22 KfH anhängige Anfechtungsverfahren zu dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG vom 24.08.2022 gefassten Beschluss zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG durch Klagerücknahme vollumfänglich beendet wurde.

Die Klagerücknahme beruht auf einer zwischen der Verallia Deutschland AG und der Anfechtungsklägerin, der I. SICAV FIS, geschlossenen außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung mit folgendem vollständigen Wortlaut:

„Vergleich

zwischen

Verallia Deutschland AG mit Sitz in 88410 Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dirk Horcher, Linklaters LLP, München,

- nachfolgend auch "Gesellschaft" -

und

I. SICAV FIS mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, (...), hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Dietrich Ratthey, Falkensee

- nachfolgend auch "Aktionär" -

Vorbemerkung

1. Am 24.08.2022 fand in Bad Wurzach die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG statt. Sämtliche Beschluss- und Wahlvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung mit der notwendigen Mehrheit der Stimmen und, soweit erforderlich, des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals angenommen. Dies gilt auch für den Beschlussvorschlag zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze Out"). Der Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze Out ("HV-Beschluss zu TOP 10 ) wurde ausweislich des notariellen Protokolls über die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,68 % der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

2. Der Aktionär stimmte in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 mit seinen dort vertretenen 262 Stimmen gegen den Beschlussvorschlag zu TOP 10 und erklärte gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars.

3. Der Aktionär hat gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 mit Klageschrift vom 23.09.2022 Anfechtungsklage beim Landgericht Stuttgart erhoben, die dort unter dem Az. 31 O 141/22 KfH geführt wird ("Anfechtungsklage"). Mit dieser rügt er, dass der HV-Beschluss zu TOP 10 verfahrensfehlerhaft zustande gekommen sei, da die von Tochterunternehmen der Verallia Packaging S.A.S. ausgeübten Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft, nämlich rund 91,75 % durch die Horizon Holdings Germany GmbH und rund 5,01 % durch die Verallia France S.A.S., aufgrund der Regelungen der §§ 33 ff. WpHG bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses nicht hätten berücksichtigt werden dürfen.

4. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Stimmrechtsmeldepflichten der Horizon Holdings Germany GmbH und der Verallia France S.A.S. und ihrer derzeit unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft erfüllt wurden. Ferner ist die Gesellschaft der Auffassung, dass auf Grund der Veräußerung der Beteiligung an der Verallia S.A. (zusammen mit ihren Tochterunternehmen die „Verallia Gruppe“) durch die BRH Holdings GP, Ltd. bzw. mit ihr verbundene Personen etwaig seitens der BRH Holdings GP, Ltd. und/oder mit ihr verbundener Personen unterbliebene Stimmrechtsmitteilungen nicht zu einem Rechtsverlust betreffend Aktien an der Gesellschaft führen können, die von Unternehmen der Verallia Gruppe gehalten werden. Damit sind nach Auffassung der Gesellschaft sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24.08.2022, und zwar auch der HV-Beschluss zu TOP 10, mit den erforderlichen Stimmen- und Kapitalmehrheiten gefasst wurden und rechtmäßig und ordnungsgemäß zustande gekommen. Andererseits ist sie sich mit dem Aktionär dahingehend einig, dass dieser mit seiner Klageerhebung ein ihm gesetzlich zustehendes Aktionärsrecht rechtmäßig ausgeübt hat.

5. Dies vorausgeschickt, sind die Parteien nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses im Interesse der Gesellschaft und damit auch des Aktionärs liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem HV-Beschluss zu TOP 10 zu vermeiden und das zwischen ihnen anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden.

Die Parteien vereinbaren daher zur Vermeidung langwieriger Auseinandersetzungen in möglicherweise mehreren Gerichtsinstanzen und um der Gesellschaft die Eintragung des streitgegenständlichen Beschlusses im Handelsregister zu ermöglichen, unter Aufrechterhalten ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte, die vorgenannten Rechtsstreitigkeiten im Wege des gegenseitigen Nachgebens durch eine Vergleichsvereinbarung ("Vergleich") wie folgt beizulegen:

§ 1
Erklärung zur Beteiligungsstruktur

Die Gesellschaft gibt zur Beteiligungsstruktur folgende Erklärungen gegenüber dem Aktionär ab:

- Weder die BRH Holdings GP, Ltd. noch mit ihr verbundene Personen sind gegenwärtig oder waren zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 an der Verallia S.A. oder anderen Gesellschaften der Verallia-Gruppe beteiligt.

- Obergesellschaft der Verallia-Gruppe ist und war zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 die Verallia S.A., die alle Anteile an der Verallia Packaging S.A.S. hält.

 - Verschiedene Unternehmen der Verallia-Gruppe haben seit Abgabe der relevanten Stimmrechtsmitteilung im Januar 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität ihre Firma geändert. Dies betrifft die Verallia S.A. (vormals Horizon Holdings S.A.S.), die Verallia Packaging S.A.S. (vormals Horizon Holdings III S.A.S.) und die Verallia France S.A.S. (vormals Saint-Gobain Emballage S.A.), die alle in der vorgenannten Stimmrechtsmitteilung aufgeführt sind.

§ 2
Beendigung des anhängigen Anfechtungsverfahrens

(1) Im Hinblick auf die Erklärungen der Gesellschaft gemäß § 1 verpflichtet sich der Aktionär, die Anfechtungsklage unverzüglich beim Landgericht Stuttgart durch einen per besonderem elektronischen Anwaltspostfach (beA) einzureichenden Schriftsatz vollumfänglich zurückzunehmen. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Einreichung des Klagerücknahmeschriftsatzes eine Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Landgerichts Stuttgart zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)

(2) Die Gesellschaft stimmt der Rücknahme der Anfechtungsklage hiermit zu.

(3) Der Aktionär nimmt unverzüglich seinen in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 erklärten Widerspruch gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 zurück und verzichtet darauf, direkt oder indirekt gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 oder deren Eintragung in das Handelsregister Einwendungen zu erheben, im Zusammenhang mit diesen Beschlüssen, deren Durchführung und aller zu ihrer Ausführung geschlossenen Verträge (zusammen die " Maßnahmen ") gegen die Gesellschaft, die Mitglieder ihrer Organe oder gegen mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen gerichtliche oder außergerichtliche Maßnahmen einzuleiten oder diesbezüglich Ansprüche gegen die Vorgenannten geltend zu machen. Der Aktionär wird nach Unterzeichnung dieses Vergleichs weder direkt noch indirekt irgendwelche Rechte aus oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der Maßnahmen geltend machen. Hiervon bleibt aber das Recht des Aktionärs unberührt, ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Höhe von Barabfindung (§ 327b AktG) gemäß den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes einzuleiten.

(4) Der Aktionär stimmt der Handelsregistereintragung des Squeeze Outs ausdrücklich zu und verpflichtet sich, die Handelsregistereintragung weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge noch in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.

(5) Der Aktionär wird das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich und per beA über die Rücknahme der Anfechtungsklage sowie darüber unterrichten, dass er gegen die Eintragung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 keine Einwendungen mehr erhebt. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Unterrichtung eine Kopie derselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Amtsgerichts (Registergericht) Ulm zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)

Der Aktionär ermächtigt auch die Gesellschaft, das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich über die Rücknahme der Anfechtungsklage und die Zustimmung des Aktionärs zur Eintragung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24.08.2022 gefassten Beschlüsse zu unterrichten.

§ 3
Wirksamwerden des Vergleichs

Der Vergleich wird wirksam mit Eingang der Klagerücknahme gemäß vorstehendem § 2 Abs. 1 beim Landgericht Stuttgart. Der Vergleich wird unwirksam, wenn die Klagerücknahme nicht bis spätestens 16.11.2022 beim Landgericht Stuttgart eingegangen ist.

§ 4
Streitwert und Kosten

(...) 

§ 5
Bekanntmachung

Die Gesellschaft wird diesen Vergleich nach seinem Wirksamwerden gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen im vollständigen Wortlaut auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekannt machen.

§ 6
Keine Sondervorteile

Es bestehen keine Nebenabreden zum Vergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.

§ 7
Schlussbestimmungen

(1) Änderungen, Ergänzungen oder eine Aufhebung dieses Vergleichs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Das gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder sollte der Vergleich eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als rückwirkend vereinbart, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt hätten oder nach Sinn und Zweck dieser Vereinbarung von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten.

(3) Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts.

(4) Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht Stuttgart ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

München, den 09.11.2022                             Falkensee, den 09.11.2022

    Verallia Deutschland AG                                             I. SICAV FIS
- vertreten durch Dirk Horcher -                 - vertreten durch Dr. Dietrich Ratthey -“

Bad Wurzach, im November 2022

Verallia Deutschland AG
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2022

____________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist bis 18. November 2022)

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: LG München I bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht München I
Bekanntmachung

Az. 5 HK O 2103/22

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Sport1 Medien AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Highlight Communications AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth
Wittelsbacherstraße 20
80469 München

Dr. Krenek
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2022

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

McKesson Europe AG
Stuttgart

Verlangen nach Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, Stuttgart, hat der McKesson Europe AG, Stuttgart, am 14. November 2022 mitgeteilt, dass ihr derzeit Aktien an der Gesellschaft von mehr als 90 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören. Gleichzeitig hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die McKesson Europe AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG verlangt, dass die Hauptversammlung der McKesson Europe AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat angekündigt, der McKesson Europe AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist. 

Stuttgart, im November 2022

McKesson Europe AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. November 2022

home24 SE: Gemeinsame begründete Stellungnahme: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG. 

- Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie ist fair und angemessen und bietet home24-Aktionären die Gelegenheit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung 

- Übernahmeangebot von Gesellschaften um die XXXLutz-Gruppe ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen 

 Berlin, 16. November 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der home24 SE ("home24" und die "Gesellschaft") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH (die "Bieterinnen") an alle home24Aktionäre (das "Angebot") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") veröffentlicht (die "Stellungnahme"). Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von den Bieterinnen veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots intensiv geprüft und bewertet und sind zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den home24-Aktionären, es anzunehmen. 

Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der home24 betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Finanzberater der Gesellschaft eingeholt und herangezogen (die "Fairness Opinion"). Das Angebot von 7,50 Euro je home24-Aktie liegt um 4,15 Euro und damit ca. 124 % über dem XETRA®-Schlusskurs am letzten Handelstag vor der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung der RAS Beteiligungs GmbH vom 5. Oktober 2022. Der volumengewichtete durchschnittliche inländische XETRA®-Börsenkurs der home24-Aktie lag für den Dreimonatszeitraum vor dem 5. Oktober 2022 bei 3,11 Euro, sodass die Angebotsgegenleistung eine Prämie von 4,39 Euro beziehungsweise ca. 141 % auf diesen Durchschnittsbörsenkurs enthält. Des Weiteren liegt der Angebotspreis über dem Durchschnitt der Kursziele, die Finanzanalysten für die home24-Aktie vor dem 5. Oktober 2022 veröffentlicht haben und der bei 6,93 Euro liegt. Das Angebot bietet den home24-Aktionären somit die Gelegenheit einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung. Börsenkurse nach dem 5. Oktober 2022 und damit auch vor oder nach der Ankündigung der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH am 28. Oktober 2022, den home24-Aktionären auch ein Angebot zu 7,50 Euro zu machen, wurden nicht als aussagekräftig angesehen, da diese maßgeblich durch die von der RAS Beteiligungs GmbH angekündigte Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro beeinflusst waren. 

Durch das Angebot können die Bieterinnen und die XXXLutz-Gruppe das weitere, langfristige und nachhaltige Wachstum der home24 auf einer wirtschaftlich stabilen Grundlage strategisch und finanziell unterstützen und kann die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Plattform gestärkt und ausgebaut werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat teilen daher auch den in der Angebotsunterlage beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund des Angebots und begrüßen die dort geäußerte Absicht der Bieterinnen, die home24 beim Ausbau ihres Angebots zur Erhöhung der Kundenbindung und Kauffrequenz, beim Ausbau der regionalen Präsenz durch Zurverfügungstellung weiterer Ausstellungs- bzw. Verkaufsräume sowie beim weiteren Wachstum des Online-Geschäfts zu unterstützen. 

home24-Aktionäre können das Angebot der Bieterinnen seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. November 2022 über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen voraus, aber nicht das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle. XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert und beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterinnen entnommen werden. Die Stellungnahme wird bei der home24, Investor Relations, Otto-Ostrowski-Straße 3, 10249 Berlin, (Tel: +49 30 60988 0019; Fax: +49 30 201632 9499; E-Mail: ir@home24.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. 

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4000/investor-relations.html 

(dort im Bereich "Übernahmeangebot") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen. 

Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater von home24. 

ÜBER HOME24 

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5). Die Aktie von Mobly wird am brasilianischen Novo Mercado von B3 gehandelt (ISIN BRMBLYACNOR5). Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.home24.com.    (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Verhandlung nunmehr am 30. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, anberaumt. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.

Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. In der kürzlich (nach einer Fristverlängerung) vorgelegten ergänzende Stellungnahme verteidigen die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln hebt Barabfindung auf EUR 135,99 an (+ 26,19 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln nunmehr wie angekündigt seine Entscheidung verkündet. Mit Beschluss vom 28. Oktober 2022 hat es die Barabfindung auf EUR 135,99 je Generali-Deutschland-Aktie angehoben.

In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kam er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten. Der ausgeurteilte Betrag entspricht somit einer Erhöhung um ca. 26,19 %.

Antragsgegnerin und Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: LG Mannheim erhöht Barabfindung auf EUR 5,08 (+ 22,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehr als zwölf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim die angemessene Abfindung mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Oktober 2022 auf EUR 5,08 festgesetzt.

Das LG Mannheim hatte vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html

Der nach Scheitern des Vergleichsvorschlags gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf den (nunmehr erstinstanzlich ausgeurteilten) Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 22,7 %.

 

Antragsgegnerin und Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10

Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem in der I. Instanz mehr als 12 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 10. Januar 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 11,26 je GKA-Aktie angehoben. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-squeeze-out-bei-der.html

Ursprünglich sollten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre laut Übertragungsbeschluss eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 5,47 für jede Stückaktie der GKA erhalten. Aufgrund eines Teil-Prozessvergleichs vom 18. April 2007 hatte die Hauptaktionärin die Abfindung um EUR 2,53 auf EUR 8,00 für jede Stückaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2007/04/gerling-konzern-allgemeine.html. 

Aufgrund einer Beschwerde der Antragsgegnerin hat das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 7. November 2022 ohne weitere mündliche Verhandlung die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Spruchanträge zurückgewiesen. Die gezahlte Abfindung liege über dem durchschnittlichen Börsenkurs und über dem Ertragswert. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet. 

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2022, Az. I-26 W 6/20 (AktE)

LG Köln, Beschluss vom 10. Januar 2020, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Blogger-Award Smeil 2022

Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" läuft seit Monatsanfang unter http://boerse-social.com/smeil/vote. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.

Die Abstimmung läuft bis Donnerstag, 1. Dezember, 12 Uhr, Mitte Dezember werden die Sieger feststehen und via http://boerse-social.com/magazine präsentiert.

Vantage Towers AG: Robustes Konzernumsatzwachstum von 6 % im ersten Halbjahr und weitere Fortschritte beim Bau neuer Makrostandorte im zweiten Quartal

Corporate News vom 14. November 2022

- Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen.

- Die erfolgreiche Kommerzialisierung unserer Funktürme setzt sich fort:

- Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 erreichten wir mit 710 Netto-Neuvermietungen eine Vermietungsquote von 1,45x. Damit haben wir unser mittelfristiges Ziel einer Vermietungsquote von >1,50x mehr als zur Hälfte (im Vergleich zu 1,39x im März 2021) erreicht.

- Durch Indoor-Coverage-Lösungen, schnelles Breitband-Internet und Glasfaservereinbarungen haben wir zusätzliche Umsatzpotenziale erschlossen.Mehr als 400 neue Makrostandorte wurden im H1 GJ23 errichtet (H1 GJ22: 190 und H2 GJ22: 320), trotz eines schwierigen operativen Umfelds. In H1 GJ23, wurden 260 neue Makrostandorte in Deutschland erbaut. Im zweiten Quartal konnten wir mit 260 neuen Standorten einen Anstieg gegenüber dem ersten Quartal verzeichnen (140 neue Standorte). Das Programm für den Neubau von Makrostandorten (Built to suit; „BTS“) erfordert von uns weiterhin ein engmaschiges Management und direkte Maßnahmen, um die Produktion zu beschleunigen und die Kosten zu managen.

- Unser Ground Lease Buyout-Programm („GLBO“) nimmt überall in Europa weiter Fahrt auf. Seit Beginn des Programms wurden mehr als 860 Verträge unterzeichnet und mehr als 640 weitere Zusagen gemacht. Insgesamt verzeichnen wir somit einen Anstieg auf über 1.500 Verträge.

- Erreichung unserer Finanzkennzahlen:

- Der Konzernumsatz (ohne Durchleitungseinnahmen) belief sich im H1 23 auf 523,6 Mio. €, was einen Anstieg von 6,0 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Zurückzuführen war dies hauptsächlich auf Inflationsausgleichsklauseln in Verträgen, den Zuwachs an Mietverhältnissen und sonstige kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunknetzbetreiber (MNOs).

- Im H1 GJ23 belief sich das bereinigte EBITDAaL auf 272,7 Mio. € (+1,8 % ggü. Vj.) mit einer Marge von 52,1 %. Hierin spiegeln sich die Investitionskosten im GJ23 wider, mit denen das BTS-Programm und der Rollout des Netzes von 1&1 schneller vorangetrieben werden sollen, bevor entsprechende Umsatzbeiträge ab dem GJ24 erzielt werden.

- Der RFCF (Recurring Free Cash Flow) in Höhe von 220,2 Mio. € für das H1 GJ23 stellt eine gute Konversion des bereinigten EBITDAaL (80,7 %) dar und verdeutlicht eine Normalisierung des Working Capitals und der Steuerzahlungen im Verhältnis zum H1 GJ22. Damit wurde eine starke Grundlage geschaffen, um die RFCF-Prognose für das GJ23 zu erreichen.

- Wir bestätigen die Prognose für das GJ23: Umsatzumsatzwachstum (ohne Durchleitungseinnahmen) von 3,0 – 5,0 % im Vergleich zum Vorjahr; bereinigtes EBITDAaL von 550 – 570 Mio. € und RFCF von 405 – 425 Mio. €.

Konsolidierte Finanzergebnisse im Überblick (in Mio. €)								H1 GJ22 (ungeprüft)		H1 GJ23 (ungeprüft)
Konzernumsatz								499,2		533,3
Operativer Gewinn								257,3		282,5
Gewinn vor Steuern								219,4		244,2
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit								440,5		413,2
Entwicklung der Finanzergebnisse (in Mio. €)[1]							H1 GJ22 (ungeprüft)		H1 GJ23 (ungeprüft)			Ver-änderung
Konzernumsatz ohne Durchleitungseinnahmen							494,1		523,6			6,0 %
Bereinigtes EBITDA							427,4		443,8			3,8 %
Bereinigts EBITDAaL							267,7		272,7			1,8 %
Wiederkehrender Free Cashflow							284,4		220,2

Vivek Badrinath, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Vantage Towers AG, erklärt:

Wir blicken auf eine solide Entwicklung im ersten Halbjahr zurück – mit einem Konzernumsatzwachstum von 6,0 %, zu dem Inflationsanpassungsklauseln in Verträgen, der Zuwachs an Mietverhältnissen sowie kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunkbetreiber beigetragen haben. Unser Programm für den Neubau von Makrostandorten hat mit einer guten Entwicklung in Deutschland weiter Fahrt aufgenommen. In der zweiten Jahreshälfte werden wir das BTS-Programm und den Rollout des Netzes von 1&1 durch weitere Investitionen vorantreiben – Produktion und Inbetriebnahme stehen hierbei im Mittelpunkt. Wir sind weiterhin auf dem besten Weg, unsere Prognose für das laufende Geschäftsjahr sowie unsere mittelfristigen Ziele zu erreichen und sind überzeugt, dass das neue Gemeinschaftsunternehmen Vantage Towers ermöglicht, seine Position als eines der führenden Turmunternehmen in Europa weiter auszubauen.             (...)

PHOENIX group vollzieht größte Akquisition der Unternehmensgeschichte

Pressemitteilung vom 2. November 2022

- Übernahme von Teilen McKesson Europes vollumfänglich genehmigt

- Markteintritt in Belgien, Irland, Portugal und Slowenien

- Europaweite Marktführerschaft ausgebaut

Die PHOENIX group hat die Akquisition mehrerer Landesgesellschaften von McKesson Europe vollzogen. Vorausgegangen war die vollumfängliche Genehmigung der Wettbewerbsbehörden. Der Abschluss der Übernahme erfolgte zum 31. Oktober 2022. Die Transaktion umfasst die im Kaufvertrag vom Juli 2021 vereinbarten McKesson-Unternehmen in Belgien, Frankreich, Irland, Italien, Portugal und Slowenien sowie ein Shared Service Centre in Litauen, die deutsche recucare GmbH, McKessons Europazentrale in Stuttgart und die Minderheitsbeteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Brocacef Groep in den Niederlanden. Im Heimatmarkt Deutschland plant die PHOENIX group, den Standort Stuttgart als weiteren IT-Hub zu halten und andere zentrale Funktionen organisatorisch in ihren Mannheimer Hauptsitz zu integrieren.

Mit der Akquisition erschließt die PHOENIX group in Belgien, Irland, Portugal und Slowenien neue Gesundheitsmärkte, während sie in Frankreich und Italien ihre Aktivitäten ausbaut. Durch die Übernahme erwächst ein Gesundheitsdienstleister mit Präsenz in 29 Ländern, über 45.000 Beschäftigten, 224 Standorten in den Geschäftsbereichen Pharmagroßhandel und Pre-Wholesale sowie mehr als 3.200 eigenen und 17.000 Partnerapotheken. Damit baut die PHOENIX group ihre Stellung als europaweit führender Pharmagroßhändler, Apothekenbetreiber und Dienstleister für die pharmazeutische Industrie aus.

„Mit der erfolgreichen Übernahme vollziehen wir die größte Akquisition der Unternehmensgeschichte. Dieser bedeutende Schritt stellt zugleich die Weichen für die Zukunft“, sagt Sven Seidel, Vorsitzender des Vorstands der PHOENIX group, und ergänzt: „Durch die geografisch wie operativ breitere Aufstellung rücken wir noch näher an unsere Kunden und Patienten heran. Unsere gestärkte Position werden wir dazu nutzen, um für die Menschen in Europa noch intensiver an einer sicheren, zuverlässigen und zukunftsweisenden Gesundheitsversorgung zu arbeiten.”

Der Mannheimer Gesundheitsdienstleister wird die von McKesson Europe lokal etablierten Marken im Pharmagroß- und Apothekeneinzelhandel vorerst weiterführen. Dank der gebündelten Expertise beider Unternehmen werden alle Kundengruppen von zusätzlichen Produkten und Dienstleistungen entsprechend ihrer lokalen Bedürfnisse profitieren.

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

Stuttgart

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Die Phoenix Pharmahandel GmbH & Co KG, Mannheim, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

2. Die PHOENIX Verwaltungs GmbH, Vaduz, Liechtenstein, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

3. Die PHOENIX Pharma SE, Mannheim, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

4. Herr Ludwig Merckle, geboren am 8. Juni 1965, wohnhaft in Ulm, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören. 

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin McKesson Europe Holdings Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 11.November 2022

RAS Beteiligungs GmbH: Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe veröffentlichen Angebotsunterlage für Übernahme von home24 – Annahmefrist beginnt

Corporate News

- Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 9. Dezember 2022

- Sehr attraktives Barangebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 141 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs

- Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot

- XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital der home24 gesichert

- XXXLutz beabsichtigt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen

Wels, 11. November 2022 – Die RAS Beteiligungs GmbH, LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe (“XXXLutz”) haben heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das “Angebot”) an die Aktionäre der home24 SE (“home24”) veröffentlicht. Damit können home24-Aktionäre ab heute ihre Aktien für das sehr attraktive Angebot von 7,50 Euro in bar je Aktie andienen. Die Annahmefrist endet am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) heute gestattet.

Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots am 5. Oktober 2022. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 141 %.

Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert. Darin enthalten sind Andienungsverpflichtungen großer Aktionäre, Aktien aus der am 5. Oktober 2022 angekündigten, von XXXLutz gezeichneten und bereits durchgeführten Kapitalerhöhung sowie bereits getätigte Aktienerwerbe und andere Instrumente. Der Vollzug des Angebots unterliegt marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Das Angebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle. XXXLutz beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.

Die Angebotsunterlage steht in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englische Übersetzung gemeinsam mit weiteren Informationen zum Angebot im Internet unter www.xxxlutz-offer.com zur Verfügung. Darüber hinaus ist die Angebotsunterlage bei der Abwicklungsstelle des Angebots, UniCredit Bank AG, MAC2RT, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, kostenlos erhältlich (Bestellung unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per E-Mail an tender-offer@unicredit.de).

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly” in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Aktuelle Nettoleerverkaufspositionen bezüglich HUGO-BOSS-Aktien

BlackRock Investment Management (UK) Limited

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

1,48 %

2022-11-10

 

Citadel Advisors Europe Limited

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

2,61 %

2022-11-10

 

Citadel Advisors LLC

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

2,23 %

2022-11-10

 

(Tybourne Equity Master Fund

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

0,72 %

2020-03-13

 

Adage Capital Management L.P.

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

0,56 %

2017-09-21)

 

Quelle: Bundesanzeiger, gemeldet werden nur Positionen über 0,5 %

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der KUKA Aktiengesellschaft: Auszahlung der Barabfindung voraussichtlich am 14. November 2022

Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
Foshan City, Volksrepublik China

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg

- ISIN DE0006204407 / WKN 620 440 -

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg (HRB 22709) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als der mit Beschluss vom 9. Dezember 2021 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 14. November 2022 Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Foshan City, Volksrepublik China, im November 2022

Guangdong Midea Electric Co., Ltd.

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. November 2022

____________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

KROMI Logistik AG verschiebt ordentliche Hauptversammlung 2022

Corporate News

Hamburg, 11. November 2022 - Die KROMI Logistik AG wird die am 24. Oktober 2022 im Bundesanzeiger für den 6. Dezember 2022 einberufene ordentliche Hauptversammlung verschieben. Die ordentliche Hauptversammlung der KROMI Logistik AG findet daher am 6. Dezember 2022 nicht statt.

Hintergrund der Verschiebung ist das am 2. November 2022 gegenüber der KROMI Logistik AG angekündigte Verlangen des Mehrheitsaktionärs Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, ein Squeeze-Out-Verfahren nach den §§ 327a ff. AktG einzuleiten und durchzuführen. In diesem Zusammenhang hat die Hauptversammlung der KROMI Logistik AG über das Verlangen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV gegen angemessene Barabfindung zu übertragen, Beschluss zu fassen.

Zur Vermeidung einer dadurch notwendig werdenden weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung, soll die ordentliche Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden. Eine solche Verschiebung ermöglicht es, dass auf der ordentlichen Hauptversammlung auch über das Squeeze-Out-Verlangen Beschluss gefasst werden kann.

Die KROMI Logistik AG wird kurzfristig erneut zur ordentlichen Hauptversammlung einladen. Diese wird voraussichtlich Ende Februar 2023 stattfinden.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: LG München I bittet Prüfer um Ergänzungsgutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG hat das LG München I die Abfindungsprüfer mit Beschluss vom 10. November 2022 um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Die Prüfer sollen dabei insbesondere die im Termin vom 20. Oktober 2022 offenen gebliebenen Fragen beantworten. Das Ergänzungsgutachten soll bis spätestens 30. Dezember 2022 bei Gericht eingegangen sein.

Der Fragenkatalog des Gerichts betrifft insbesondere das Immobilieneigentum in Münchener Bestlage, den Aktien-und Goldbestand sowie die Verwaltungskosten, deren Höhe von Antragstellerseite gerügt worden war:

 

"1. Perusastraße 7:

a. Hätten nicht Erträge aus dem Erhalt von vorhandener Bausubstanz und/oder geplantem Neubau bei der Wertermittlung einfließen müssen?

b. Woraus erklärt sich der deutlich niedrigere marktkonforme Bodenwert von 68.880,-- €/m² nach dem Ertragswertverfahren im Vergleich zu einem marktkonformen Bodenwert von 100.499,04 €/m² beim Nachbargrundstück Perusastraße 5/Residenzstraße 9?

c. Aufgrund welcher Rahmendaten der Neubebauung führen Abriss und Neubau zu höheren Werten gegenüber der Weitervermietung, wenn im Ertragswertverfahren mit dem Liquidationswertverfahren identische Bodenwerte angesetzt wurden?

d. Müssten nicht auch die durch einen Neubau zu schaffenden weiteren Mietflächen von 400 m² berücksichtigt werden entsprechend IVA Tz. 203 mit einem Mietansatz von 40 €/m² für Büromieten und 280 €/m² für Einzelhandelsflächen, was sich mit dem Ansatz für die umgebaute Immobilie Perusastraße 5 /Residenzstraße 9 decke?

e. Ist beim Objekt Perusastraße 7 eine Wertermittlung nach Liquidationswert zulässig? Übersteigt gegebenenfalls der freigelegte Bodenwert den Ertragswert?

f. Müsste nicht ein deutlich höherer Wert als € 74,4 Mio. (= 28.500,-- €/m²) angesetzt werden, weil der Gutachterausschuss schon in 2017 für Büro- und Geschäftshäuser in zentraler Lage Werte zwischen € 24.000,-- und € 38.000,-- ermittelt hatte und die Grundstückspreise seitdem deutlich gestiegen sind, zumal der Gutachterausschuss im Marktbericht 2020 eine Spanne von € 31.800,-- bis € 56.650,-- nennt?

g. Lässt die Immobilienbewertung nach dem corona-bedingten Einbruch in QI – III/2020 die Aufholeffekte in QIV/2020 außer Betracht, wonach das Mietaufkommen für Büromieten weiter gestiegen sei, so dass von einer stabilen Entwicklung der Durchschnitts- wie auch der Spitzenmieten nicht gesprochen werden könne?

h. War es fehlerhaft, auf die Daten zum 30.9.2020 abzustellen bei einer Bewertung zum 24.2.2021?

i. Müsste nicht auch ein Liegenschaftszins von maximal 1,2 % für die Neuimmobilie ausgewiesen werden müssen? Wurden dabei die Objekt- und Lagequalität beider Objekte angemessen berücksichtigt?

j. Müsste nach der umfassenden Sanierung und Modernisierung des Bestandsgebäudes und der Teilerrichtung eines rückwärtigen Neubaus, für die Kosten von € 7,1 Mio. abgezogen wurden, von einer verlängerten modifizierten Restnutzungsdauer von 50 Jahren ausgegangen werden müssen?

k. Lässt nicht der Erwerb der Immobilien von außenstehenden Dritten weit oberhalb der üblichen Bandbreite und bei konzerninternen Verschiebungen unterhalb oder am unteren Ende der Bandbreite den Rückschluss auf eine zu niedrige Bewertung zu? Oder gibt es sachliche Gründe, die die Unterschiede rechtfertigen? Haben die Prüfer Erkenntnisse über eine Verringerung der Nutzfläche in der Weinstraße 6?

l. Lagen den Abfindungsprüfern Machbarkeitsstudien o.ä. im Hinblick auf die Sa-

nierung und Modernisierung sowie Teilerrichtung eines rückwärtigen Neubaus bei der Perusastraße 7 vor und wurden diese geprüft? Ist eine Sanierung bei der Ermittlung der Restnutzungsdauer berücksichtigt worden? Falls ja, von welcher Restnutzungsdauer sind die Abfindungsprüfer ausgegangen? Welcher Qualitätsstichtag ist in diesem Fall zugrunde gelegt worden?

m. Wurden bei den Verwaltungskostenansätzen die Vorgaben der Gutachterausschussverordnung i.V.m. den Feststellungen des Gutachterausschusses für Grundstückswerte im Bereich der Landeshauptstadt München berücksichtigt? Wenn nein – warum nicht?

2. Komplex Perusastraße 5 / Residenzstraße 9:

Wurden die realisierbaren Mieten von 27,76 €/m² für die aktuelle Nutzung wie auch für das Umsetzungsszenario mit 43,88 €/m² zu niedrig angesetzt, weil die marktübliche Spitzenmiete auch entsprechend der Markteinschätzung von IVA deutlich höher liege, nachdem es sich um den zweitbesten Standort Münchens handele und die Überecknutzung mit Zugang über Perusa- und Residenzstraße vorteilhaft sei?

3. Aktien- und Goldbestand

a. Wie lautet der Dreimonatskurs der Aktien bis zum Tag vor der Hauptversammlung am 24.2.2021?

b. Müsste beim Goldbestand nicht auf den Durchschnitt aus An- und Verkaufskurs der BayernLB abgestellt werden zum Stichtag der HV, so dass dieser € 47.773,12 je kg und damit insgesamt € 5,972 Mio. statt nur € 5,815 Mio. betrage?

4. Verwaltungskosten

a. Sind die angesetzten Verwaltungskosten zu hoch, weil die Amira AG nur ein Depot mit zwei verschiedenen Aktien (Allianz und Royal Dutch) hält und auch ihr Immobilienportfolio hochwertig und sehr übersichtlich ist, wobei die Vermögensgegenstände dauerhaft gehalten werden, weshalb der Verweis auf Vermögensverwaltungsgebühren bei Mischportfolios nicht tragfähig sein könne?

b. Kommt es zu einer unzulässigen Doppelberücksichtigung der Verwaltungskosten namentlich in Bezug auf die Kosten für die kaufmännische Verwaltung als Teil der Personalkosten von insgesamt € 430.000,-- wie auch von Instandhaltungsrückständen, wenn deren Barwert ermittelt wurde und ihr Großteil schon bei der Ermittlung des Werts der einzelnen Vermögensgegenstände eingeflossen ist, wie sich aus dem Gutachten Perusastraße 5, Seiten 118 und 135 ergebe? Wie hoch war gegebenenfalls die Rückstellung für unterlassene Instandhaltung für Zwecke der Anteilsbewertung?

c. Sind Verwaltungskosten in Höhe von nahezu 10 % des Gesamtwerts bei einer Gesellschaft ohne operatives Geschäft nicht deutlich überhöht?

d. War es fehlerhaft, bei den Verbindlichkeiten latente passive Steuern anzusetzen, weil dies bei einer bestandshaltenden Immobiliengesellschaft ohne konkrete Verkaufsabsichten unzulässig sei und angesichts einer nur geplanten Änderung der Nutzungskonzepte der Net Reinstatement Value zur Anwendung gelange?

e. Wie setzen sich die künftigen Verwaltungskosten in Höhe von € 675.000,-- im Detail zusammen?

f. Sind Bürobetriebskosten in Höhe von € 120.000,-- p.a. bei 2 Vorstandsmitgliedern nicht deutlich überhöht?

g. Wofür fallen kaufmännische Verwaltungskosten in Höhe von € 190.000,-- p.a. an?

5. Sonstige Rügen

a. Müsste es nicht zu einer Bereinigung der latenten Steuern kommen, weil die Gesellschaft keine Verkäufe ihrer Vermögenspositionen plant?

b. War es fehlerhaft, die Anteile an verbundenen Unternehmen zum Niederstwertprinzip zu bewerten, weil dadurch mögliche stille Reserven in den Anteilen unberücksichtigt blieben?

c. Worauf beruht die Bewertung der Pensionsrückstellungen nach IFRS angesichts der Kommunikation einer Bewertung nach HGB gegenüber den Kapitalmärkten?"

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Nachbesserung zur Fusion der Bewag Holding AG wird nunmehr ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das 2003 eingeleitete Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding Aktiengesellschaft konnte Ende letzten Jahres mit einer Nachbesserung (Zuzahlung je Bewag-Aktie) abgeschlossen werden. Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft geworden sind und Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft erhalten haben, haben demnach Anspruch auf eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 pro Bewag-Aktie zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 24. Oktober 2003 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die Auszahlung dieser Zuzahlung verzögerte sich bislang. Die Verfahrensbevollmächtigen der Antragsgegnerin teilten uns im Mai 2022 mit:

"Aufgrund der zurückliegenden Zeit ist die Aufbereitung durch die beteiligten Banken mühsamer als sonst üblich. Unserer Mandantin bittet Sie und Ihre Mandanten insofern um etwas Verständnis und Geduld. Dass die Auszahlung einschl. Verzinsung erfolgt, daran besteht kein Zweifel."

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/05/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag_16.html

Eine Zahlung war dann im Bundesanzeiger "ab dem 14. September 2022" angekündigt worden.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/08/weitere-bekanntmachung-der-beendigung.html

Den ehemaligen Bewag-Aktionären sind nunmehr "technische Anrechte" auf Nachbesserung mit der WKN 0Z0058 eingebucht worden. Eine Gutschrift der Nachbesserung zzgl. der hier nicht unerheblichen Zinsen dürfte in den nächsten Tagen erfolgen.

Anmerkung: Viele Depotbanken können länger zurückliegende Strukturmaßnahmen nicht mehr nachvollziehen. Bei mehr als 10 Jahre zurückliegenden Sachverhalten (in Spruchverfahren keine Seltenheit) sollten daher Ausbuchungsbelege gesichert werden. 

Am einfachsten wäre eine Lösung mit Nachbesserungsrechten mit einer eigenen WKN wie etwa in Österreich. Dies scheiterte in Deutschland bislang leider an Clearstream.

Kammergericht, Beschluss vom 7. Dezember 2021, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022, Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist bis 18. November 2022)

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.