Die InBev Germany Holding GmbH hat heute an die HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) ihr konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet und mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. auf die InBev Germany Holding GmbH entsprechend dem Verfahren nach §§ 327a ff. AktG auf EUR 210,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HBW Abwicklungs AG i.L. mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 50,00 festgelegt hat.
* * *
Anmerkung: Die HBW-Aktienkurse lagen deutlich höher als der nunmehr angebotene Abfindungsbetrag, im letzten Jahr zwischen EUR 236,- und EUR 320,-, in der letzten Zeit jeweils über EUR 300,-.
Mittwoch, 19. Mai 2010
DBV Winterthur Holding AG: LG Frankfurt am Main lehnt Erhöhung von Abfindung und Ausgleich bezüglich des Beherrschungsvertrags ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des von der DBV Winterthur Holding AG mit der zum AXA-Konzern gehörenden WinCom Versicherungs-Holding AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrags wurde erstinstanzlich eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat ohne weitere Beweiserhebung mit Beschluss vom 7. Mai 2010 (Az. 3-5 O 283/08) entsprechende Anträge von fast 100 außenstehenden (und zwischenzeitlich ausgeschlossenen) Aktionären abgelehnt. Das Landgericht stellte auf die Börsenkurse in dem Zeitraum von drei Monaten vor "Bekanntgabe der Maßnahme" ab (eine Rechtsfrage, zu der der BGH in Kürze entscheiden wird). Über die Beschwerden gegen diesen Beschluss wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.
In dem Spruchverfahren bezüglich des von der DBV Winterthur Holding AG mit der zum AXA-Konzern gehörenden WinCom Versicherungs-Holding AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrags wurde erstinstanzlich eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat ohne weitere Beweiserhebung mit Beschluss vom 7. Mai 2010 (Az. 3-5 O 283/08) entsprechende Anträge von fast 100 außenstehenden (und zwischenzeitlich ausgeschlossenen) Aktionären abgelehnt. Das Landgericht stellte auf die Börsenkurse in dem Zeitraum von drei Monaten vor "Bekanntgabe der Maßnahme" ab (eine Rechtsfrage, zu der der BGH in Kürze entscheiden wird). Über die Beschwerden gegen diesen Beschluss wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.
COMPUTERLINKS AG: Squeeze-out-Abfindung deutlich unter Börsenkurs
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Bei der Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG am 18. Juni 2010 soll unter TOP 5 auch über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktinärin, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, Beschluss befaßt werden. Die Hauptaktionärin bietet allerdings lediglich EUR 16,54 je Stückaktie, deutlich weniger als die Kurse der nach einem Delisting nur noch im Freiverkehr gehandelten COMPUTERLINKS-Aktie (zuletzt zwschen EUR 19,50 und EUR 21,-). Auch vor dem Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum 3. September 2009 lagen die Kurse deutlich höher.
Der von der Hauptaktionärin angebotene Betrag von EUR 16,54 entspricht dem im Rahmen des regulären Delisting und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Abfindungsbetrag. Diesbezüglich laufen beim Landgericht München I allerdings zwei Spruchverfahren, bei denen es zu einer Anhebung kommen könnte. Auch bei dem nunmehr auf der Tagesordnung stehenden Squeeze-out wird die unzureichende Abfindung in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Bei der Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG am 18. Juni 2010 soll unter TOP 5 auch über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktinärin, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, Beschluss befaßt werden. Die Hauptaktionärin bietet allerdings lediglich EUR 16,54 je Stückaktie, deutlich weniger als die Kurse der nach einem Delisting nur noch im Freiverkehr gehandelten COMPUTERLINKS-Aktie (zuletzt zwschen EUR 19,50 und EUR 21,-). Auch vor dem Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum 3. September 2009 lagen die Kurse deutlich höher.
Der von der Hauptaktionärin angebotene Betrag von EUR 16,54 entspricht dem im Rahmen des regulären Delisting und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Abfindungsbetrag. Diesbezüglich laufen beim Landgericht München I allerdings zwei Spruchverfahren, bei denen es zu einer Anhebung kommen könnte. Auch bei dem nunmehr auf der Tagesordnung stehenden Squeeze-out wird die unzureichende Abfindung in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Montag, 17. Mai 2010
Zielgesellschaft: Dinkelacker AG; Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots
Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA, Marsstraße 46-48, 80335 München Tel.: 089/51 22 22 25 E-Mail: info@sedlmayr-kgaa.de
Zielgesellschaft: Dinkelacker AG, Königstraße 18, 70173 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 4327 Inhaber-Stückaktien: WKN 553830/ISIN: DE0005538300
Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hält 69,75% (209.258 Aktien) und Herr Wolfgang Dinkelacker hält 25,26% (75.780 Aktien) des Grundkapitals und der Stimmrechte der Dinkelacker AG, Stuttgart.
Am 7. Mai 2010 hat Herr Wolfgang Dinkelacker mitgeteilt, dass er mit den ihm zufolge einer Aktionärsvereinbarung vom 5. Mai 2010 zugerechneten Aktien der Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.
Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hat am 12.05.2010 entschieden, zusammen mit Herrn Wolfgang Dinkelacker allen übrigen Aktionären der Dinkelacker AG ein gemeinsames Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Für Herrn Dinkelacker handelt es sich dabei um ein Pflichtangebot, für die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft, durch das sie sich im Rahmen des gemeinsamen Angebots denselben Verpflichtungen unterwirft, die Herrn Wolfgang Dinkelacker aus seinem Pflichtangebot erwachsen.
Herr Wolfgang Dinkelacker und die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA werden als Bietergemeinschaft gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach Gestaltung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Dinkelacker AG, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben.
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.dinkelacker-ag.de veröffentlicht werden.
Als wichtige Information wird weiter veröffentlicht:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Dinkelacker AG. Inhabern von Aktien der Dinkelacker AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
München, 12. Mai 2010
Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH Die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin
Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots
Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA, Marsstraße 46-48, 80335 München Tel.: 089/51 22 22 25 E-Mail: info@sedlmayr-kgaa.de
Zielgesellschaft: Dinkelacker AG, Königstraße 18, 70173 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 4327 Inhaber-Stückaktien: WKN 553830/ISIN: DE0005538300
Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hält 69,75% (209.258 Aktien) und Herr Wolfgang Dinkelacker hält 25,26% (75.780 Aktien) des Grundkapitals und der Stimmrechte der Dinkelacker AG, Stuttgart.
Am 7. Mai 2010 hat Herr Wolfgang Dinkelacker mitgeteilt, dass er mit den ihm zufolge einer Aktionärsvereinbarung vom 5. Mai 2010 zugerechneten Aktien der Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.
Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hat am 12.05.2010 entschieden, zusammen mit Herrn Wolfgang Dinkelacker allen übrigen Aktionären der Dinkelacker AG ein gemeinsames Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Für Herrn Dinkelacker handelt es sich dabei um ein Pflichtangebot, für die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft, durch das sie sich im Rahmen des gemeinsamen Angebots denselben Verpflichtungen unterwirft, die Herrn Wolfgang Dinkelacker aus seinem Pflichtangebot erwachsen.
Herr Wolfgang Dinkelacker und die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA werden als Bietergemeinschaft gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach Gestaltung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Dinkelacker AG, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben.
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.dinkelacker-ag.de veröffentlicht werden.
Als wichtige Information wird weiter veröffentlicht:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Dinkelacker AG. Inhabern von Aktien der Dinkelacker AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
München, 12. Mai 2010
Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH Die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin
Donnerstag, 13. Mai 2010
Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG
Die Shareholder Value Beteiligungen AG, die u. a. in Squeeze-out-Werte investiert, informierte anlässlich der Hauptversammlung über die Depotpositionen. Die größte Position bildet dabei COMPUTERLINKS, gefolgt von STRATEC Biomedical Systems, WMF AG, PULSION Medical Systems und Sto. Weitere Engagements, nach Größe absteigend, bestehen bei RENK, Frogster Interactive Pictures, Württembergische Lebensversicherung, Advanced Inflight Alliance, Studio Babelsberg, Generali Deutschland Holding und biolitec.
Das im Rahmen von Spruchstellenverfahren eingereichte Volumen beträgt nach Vorstandsangabe EUR 10,9 Mio. Die mit Abstand bedeutendste Position ist dabei die Allianz Lebensversicherungs-AG. Auch bei der Lindner KGaA, bei der kürzlich der Squeeze-out-Beschluss eingetragen wurde, war man investiert. Im Geschäftsjahr 2009 konnte eine Nachbesserung aus dem Spruchstellenverfahren Consors Discount-Broker in einer Größenordnung von rund EUR 91.000,- vereinnahmt werden
Das im Rahmen von Spruchstellenverfahren eingereichte Volumen beträgt nach Vorstandsangabe EUR 10,9 Mio. Die mit Abstand bedeutendste Position ist dabei die Allianz Lebensversicherungs-AG. Auch bei der Lindner KGaA, bei der kürzlich der Squeeze-out-Beschluss eingetragen wurde, war man investiert. Im Geschäftsjahr 2009 konnte eine Nachbesserung aus dem Spruchstellenverfahren Consors Discount-Broker in einer Größenordnung von rund EUR 91.000,- vereinnahmt werden
Dienstag, 11. Mai 2010
IDS Scheer AG: Einigung auf Umtauschverhältnis
Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG haben sich die Vorstände der IDS Scheer AG und der Software AG am 10. Mai 2010 auf Grundlage der von Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelten Unternehmenswerte (Ertragswert zuzüglich Sonderwerte) zum Bewertungsstichtag 8. Juli 2010 (voraussichtlicher Tag der Hauptversammlung der IDS Scheer AG) auf das folgende Umtauschverhältnis verständigt:
Die Aktionäre der IDS Scheer AG erhalten für 33 IDS Scheer-Aktien 4 Software AG-Aktien.
Der Vorstand der IDS Scheer AG weist darauf hin, dass das vorgenannte Umtauschver-hältnis wie auch der Verschmelzungsvertrag in Gänze noch unter dem Vorbehalt der Zu-stimmung des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG stehen. Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG wird voraussichtlich in seiner Sitzung am 19. Mai 2010 über seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beraten, dessen Wirksamkeit des Weiteren von der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IDS Scheer AG und am Sitz der Software AG abhängt. Die Hauptversammlung der IDS Scheer AG soll voraussichtlich am 8. Juli 2010 um ihre Zustimmung gebeten werden.
Die Aktionäre der IDS Scheer AG erhalten für 33 IDS Scheer-Aktien 4 Software AG-Aktien.
Der Vorstand der IDS Scheer AG weist darauf hin, dass das vorgenannte Umtauschver-hältnis wie auch der Verschmelzungsvertrag in Gänze noch unter dem Vorbehalt der Zu-stimmung des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG stehen. Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG wird voraussichtlich in seiner Sitzung am 19. Mai 2010 über seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beraten, dessen Wirksamkeit des Weiteren von der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IDS Scheer AG und am Sitz der Software AG abhängt. Die Hauptversammlung der IDS Scheer AG soll voraussichtlich am 8. Juli 2010 um ihre Zustimmung gebeten werden.
Samstag, 8. Mai 2010
Deutscher Richterbund äußert Bedenken hinsichtlich Herabsetzung des Squeeze-out-Schwellenwertes durch geplante Änderung des Umwandlungsgesetzes
von Rechtsanwalt Martin Arendts
Der Deutsche Richterbund (DRB) begrüßt seiner Stellungnahme vom Mai 2010 zum Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums (BJM) für ein drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes grundsätzlich das damit verfolgte Bestreben, Konzernverschmelzungen und -spaltungen straffer und wirtschaftlicher auszugestalten. Der BMJ-Entwurf sieht Änderungen hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor und soll die Richtlinie 2009/109/EG vom 16.09.2009 umsetzen, mit der die Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EG geändert wurden.
Mit Skepsis betrachtet der DRB allerdings die Herabsenkung des für einen Squeeze-out maßgeblichen Schwellenwertes auf 90% in § 62 Abs. 5 UmwG-E. Ein entsprechender Schwellenwert von lediglich 90% ist in Art. 27 der Richtlinie 78/855/EWG bei Verschmelzungen vorgesehen. Mit der geplanten Herabsetzung des Schwellenwertes in § 62 Abs. 5 UmwG-E wird die in Deutschland bislang allein in § 12 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vorgesehene Sonderregelung auf das Umwandlungsrecht übertragen. Im Übrigen
gelten die § 327a AktG und § 39a WpÜG mit einem Schwellenwert von 95%.
Das Bundesverfassungsgericht hatte sich bisher nur zum derzeit gültigen 95-prozentigen Schwellenwert geäußert. In seinem Beschluss vom 30. Mai 2007 (Az. 1 BvR 390/04) habe es ausschließlich zu diesem Schwellenwert Stellung bezogen, so der Richterbund. Andere Schwellenwerte oder Möglichkeiten der Herabsenkung des Schwellenwertes seien vom Bundesverfassungsgericht nicht erörtert worden.
Der Refererentenentwurf des BJM ist abrufbar unter http://www.bmj.bund.de/files/-/4443/RefE_drittes_gesetz_aenderung_umwandlungsgesetz.pdf
Der Deutsche Richterbund (DRB) begrüßt seiner Stellungnahme vom Mai 2010 zum Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums (BJM) für ein drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes grundsätzlich das damit verfolgte Bestreben, Konzernverschmelzungen und -spaltungen straffer und wirtschaftlicher auszugestalten. Der BMJ-Entwurf sieht Änderungen hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor und soll die Richtlinie 2009/109/EG vom 16.09.2009 umsetzen, mit der die Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EG geändert wurden.
Mit Skepsis betrachtet der DRB allerdings die Herabsenkung des für einen Squeeze-out maßgeblichen Schwellenwertes auf 90% in § 62 Abs. 5 UmwG-E. Ein entsprechender Schwellenwert von lediglich 90% ist in Art. 27 der Richtlinie 78/855/EWG bei Verschmelzungen vorgesehen. Mit der geplanten Herabsetzung des Schwellenwertes in § 62 Abs. 5 UmwG-E wird die in Deutschland bislang allein in § 12 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vorgesehene Sonderregelung auf das Umwandlungsrecht übertragen. Im Übrigen
gelten die § 327a AktG und § 39a WpÜG mit einem Schwellenwert von 95%.
Das Bundesverfassungsgericht hatte sich bisher nur zum derzeit gültigen 95-prozentigen Schwellenwert geäußert. In seinem Beschluss vom 30. Mai 2007 (Az. 1 BvR 390/04) habe es ausschließlich zu diesem Schwellenwert Stellung bezogen, so der Richterbund. Andere Schwellenwerte oder Möglichkeiten der Herabsenkung des Schwellenwertes seien vom Bundesverfassungsgericht nicht erörtert worden.
Der Refererentenentwurf des BJM ist abrufbar unter http://www.bmj.bund.de/files/-/4443/RefE_drittes_gesetz_aenderung_umwandlungsgesetz.pdf
Mittwoch, 5. Mai 2010
SZA Schilling, Zutt & Anschütz berät Bibliographisches Institut AG (Mannheim) bei Squeeze-out
SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG berät die Bibliographisches Institut AG mit Sitz in Mannheim beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze out).
Die Bibliographisches Institut AG vereint die Marken Duden, Meyers, Harenberg und Weingarten unter einem Dach. Sie steht für Standardwörterbücher der deutschen Sprache, innovative Software, hochwertige Atlanten, ein vielfältiges Kinder- und Jugendprogramm sowie für lehrreiche und dekorative Kalender.
Im Mai 2009 erwarb die Cornelsen Verlagsgruppe die Mehrheitsanteile am Verlag Bib-liographisches Institut von der Langenscheidt KG und der Familie Brockhaus. Die Cor-nelsen Verlagsgruppe zählt mit über 3.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und über 400 Millionen Euro Umsatz zu den führenden Bildungsanbietern in Deutschland.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Bibliographisches Institut AG hat am 23. November 2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptakti-onärin, die Cornelsen Verlagsholding GmbH & Co. KG, beschlossen. Gegen diesen Ü-bertragungsbeschluss wurde Anfechtungsklage erhoben.
Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat im Freigabeverfahren mit Beschluss vom 14. April 2010 (Az.: 7 UH 1/10) festgestellt, dass die Anfechtungsklage der Eintragung des Über-tragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht. Es handelt sich um einen der ersten Freigabebeschlüsse, der nach der Reform des Beschlussmängelrechts durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ergangen ist. Am 22. April 2010 wurde der Squeeze out ins Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam ge-worden.
Für SZA Schilling, Zutt & Anschütz waren die Partner Dr. Stephan Brandes und Dr. Stephan Scherer sowie die Associates Dr. Hannes Schwinn und Christian Raepple tätig.
Pressemitteilung SZA
Die Bibliographisches Institut AG vereint die Marken Duden, Meyers, Harenberg und Weingarten unter einem Dach. Sie steht für Standardwörterbücher der deutschen Sprache, innovative Software, hochwertige Atlanten, ein vielfältiges Kinder- und Jugendprogramm sowie für lehrreiche und dekorative Kalender.
Im Mai 2009 erwarb die Cornelsen Verlagsgruppe die Mehrheitsanteile am Verlag Bib-liographisches Institut von der Langenscheidt KG und der Familie Brockhaus. Die Cor-nelsen Verlagsgruppe zählt mit über 3.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und über 400 Millionen Euro Umsatz zu den führenden Bildungsanbietern in Deutschland.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Bibliographisches Institut AG hat am 23. November 2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptakti-onärin, die Cornelsen Verlagsholding GmbH & Co. KG, beschlossen. Gegen diesen Ü-bertragungsbeschluss wurde Anfechtungsklage erhoben.
Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat im Freigabeverfahren mit Beschluss vom 14. April 2010 (Az.: 7 UH 1/10) festgestellt, dass die Anfechtungsklage der Eintragung des Über-tragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht. Es handelt sich um einen der ersten Freigabebeschlüsse, der nach der Reform des Beschlussmängelrechts durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ergangen ist. Am 22. April 2010 wurde der Squeeze out ins Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam ge-worden.
Für SZA Schilling, Zutt & Anschütz waren die Partner Dr. Stephan Brandes und Dr. Stephan Scherer sowie die Associates Dr. Hannes Schwinn und Christian Raepple tätig.
Pressemitteilung SZA
Montag, 3. Mai 2010
OLG Celle: Kein Spruchverfahren nach übernahmerechtlichem Squeeze-out
OLG Celle, Beschluss vom 25. März 2010 - 9 W 17/10:
"Ein Spruchverfahren findet im Hinblick auf eine Abfindung, die das zuständige Gericht nach §§ 39a und 39b WpÜG im Rahmen eines übernahmerechtlichen Squeeze-out-Verfahrens beschlossen hat, weder in direkter noch entsprechender Anwendung der Regelungen des SpruchG statt."
Das OLG Celle schließt sich damit der Auffassung des OLG Stuttgart (Beschluss vom 5. Mai 2009, Az. 20 W 13/08) an. Feststellungen zur Höhe des Abfindungsbetrags könnten allein in dem Ausgangsverfahren nach §§ 39a f. WpÜG getroffen werden.
"Ein Spruchverfahren findet im Hinblick auf eine Abfindung, die das zuständige Gericht nach §§ 39a und 39b WpÜG im Rahmen eines übernahmerechtlichen Squeeze-out-Verfahrens beschlossen hat, weder in direkter noch entsprechender Anwendung der Regelungen des SpruchG statt."
Das OLG Celle schließt sich damit der Auffassung des OLG Stuttgart (Beschluss vom 5. Mai 2009, Az. 20 W 13/08) an. Feststellungen zur Höhe des Abfindungsbetrags könnten allein in dem Ausgangsverfahren nach §§ 39a f. WpÜG getroffen werden.
Montag, 26. April 2010
AdCapital AG: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Günther Leibinger, Feusisberg, Schweiz, hat dem Unternehmen gem. § 10 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mitgeteilt, dass er am 23. April 2010 entschieden hat, den Aktionären der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen, im Wege eines einfachen, freiwilligen Erwerbsangebots anzubieten, bis zu 650.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der AdCapital AG zu kaufen und zu erwerben. Herr Leibinger beabsichtigt, den Aktionären als Gegenleistung in bar einen Betrag von 9,00 EUR für eine Stückaktie der AdCapital AG zu zahlen.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird u. a. unter www.gleibinger.de voraussichtlich Mitte Mai 2010 erfolgen
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird u. a. unter www.gleibinger.de voraussichtlich Mitte Mai 2010 erfolgen
Freitag, 23. April 2010
syskoplan AG: Anhebung der Barabfindung
In dem Beherrschungsvertrag mit der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan AG als beherrschtem Unternehmen war bislang eine Barabfindung in Höhe von 8,17 je Aktie festgelegt. Inzwischen liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte 3-Monats-Durchschnittskurs der syskoplan-Aktie vor, der 8,19 Euro beträgt. Infolgedessen wurde die Barabfindung pro Aktie auf 8,19 Euro erhöht. Die Aktie der syskoplan AG notiert derzeit an der Frankfurter Wertpapierbörse bei 9,00 Euro.
Mittwoch, 14. April 2010
syskoplan AG will Beherrschungsvertrag abschließen
Gütersloh, 14. April 2010 - Am 14. April 2010 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der syskoplan AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrages im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan AG als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der geplante Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 Abs. 2 S. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) in Höhe von brutto EUR 0,53 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr vor. Von diesem Betrag ist die Körperschaftsteuerbelastung (zuzüglich Solidaritätszuschlag) in der jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Höhe abzusetzen. Danach ergibt sich nach derzeitigen Verhältnissen eine Ausgleichszahlung von EUR 0,45 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr. Der Vertrag sieht außerdem eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Aktie für Aktionäre vor, die ihre Anteile an die Reply S.p.A. verkaufen wollen. Für den Fall, dass der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte maßgebliche 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie vor Veröffentlichung dieser Ad-hoc-Mitteilung diesen Betrag übersteigen sollte, wird dieser höhere Betrag als angemessene Barabfindung bezahlt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der syskoplan AG. Es ist beabsichtigt, diese Zustimmung auf der ordentlichen Hauptversammlung der syskoplan AG am 28. Mai 2010 einzuholen.
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter, Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26, 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter, Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26, 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Sonntag, 11. April 2010
VEH AG - Handel von girosammelfähig verwahrten Nachbesserungsrechten
Unter der Seite http://nachbesserungsrechte.de bietet die Valora Effekten Handel AG eine Kursliste mit girosammelfähig verwahrten
Nachbesserungsrechten an.
Als erstes Nachbesserungsrecht ist die BANK AUSTRIA AG mit der ISIN AT0000A0AJ61 eingepflegt worden.
Nachbesserungsrechten an.
Als erstes Nachbesserungsrecht ist die BANK AUSTRIA AG mit der ISIN AT0000A0AJ61 eingepflegt worden.
Donnerstag, 8. April 2010
Hypo Real Estate: Anfechtungsklagen werden dem EuGH vorgelegt
Das Landgericht München I hat heute Anfechtungsklagen gegen die Kapitalerhöhung bei der Hypo Real Estate dem Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) vorgelegt (Az. 5 HK O 12377/09).
Die EU-Richter müssen nun prüfen, ob die Fristverkürzung hinsichtlich der Ladung zur Hauptversammlung gegen EU-Recht verstoße, sagte der Vorsitzende Richter Helmut Krenek nach einem Bericht der Nachrichtenagentur Reuters. Der Bund hatte seinen Anteil damit auf über 90 Prozent aufgestockt (und damit den späteren Squeeze-out ermöglicht), wobei das Bezugsrecht für andere Aktionäre ausgeschlossen worden war. Zuvor waren im Rahmen der Offensive zur Finanzmarktstabilisierung die Ladungsfristen zur Hauptversammlung vorübergehend verkürzt worden.
Die zuständige 5. Kammer für Handelssachen des LG München I hält deswegen einen Verstoß gegen europäisches Recht für möglich. Eine EU-Richtlinie, die eine Ladungsfrist von mindestens 21 Tagen vorschreibt, war von den EU-Mitgliedstaaten bis 3. August 2009 umzusetzen. Das Gesetz, das in Deutschland die Fristverkürzung vorsah, trat einen Tag vorher außer Kraft. Richter Krenek erläuterte hierzu: "Da der EuGH bereits mehrfach entschieden hat, dass die Mitgliedstaaten unter bestimmten Umständen Richtlinien auch schon vor Ablauf der Umsetzungsfrist zu beachten haben, hat die 5. Handelskammer dem EuGH nun die Frage vorgelegt, ob dies auch in diesem Fall gilt."
Die EU-Richter müssen nun prüfen, ob die Fristverkürzung hinsichtlich der Ladung zur Hauptversammlung gegen EU-Recht verstoße, sagte der Vorsitzende Richter Helmut Krenek nach einem Bericht der Nachrichtenagentur Reuters. Der Bund hatte seinen Anteil damit auf über 90 Prozent aufgestockt (und damit den späteren Squeeze-out ermöglicht), wobei das Bezugsrecht für andere Aktionäre ausgeschlossen worden war. Zuvor waren im Rahmen der Offensive zur Finanzmarktstabilisierung die Ladungsfristen zur Hauptversammlung vorübergehend verkürzt worden.
Die zuständige 5. Kammer für Handelssachen des LG München I hält deswegen einen Verstoß gegen europäisches Recht für möglich. Eine EU-Richtlinie, die eine Ladungsfrist von mindestens 21 Tagen vorschreibt, war von den EU-Mitgliedstaaten bis 3. August 2009 umzusetzen. Das Gesetz, das in Deutschland die Fristverkürzung vorsah, trat einen Tag vorher außer Kraft. Richter Krenek erläuterte hierzu: "Da der EuGH bereits mehrfach entschieden hat, dass die Mitgliedstaaten unter bestimmten Umständen Richtlinien auch schon vor Ablauf der Umsetzungsfrist zu beachten haben, hat die 5. Handelskammer dem EuGH nun die Frage vorgelegt, ob dies auch in diesem Fall gilt."
Mittwoch, 31. März 2010
burgbad AG: Barabfindung auf 19,67 EUR je Stückaktie festgelegt
Die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, Türkei, hat als Hauptaktionärin ihr am 19. Oktober 2009 an die burgbad AG gerichtetes Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit einem dem Vorstand der burgbad AG am heutigen Tage zugegangenen Schreiben konkretisiert. Darin teilt sie mit, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der burgbad AG auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG auf 19,67 EUR je Stückaktie festgelegt hat.
Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der burgbad AG soll die für den 11. Mai 2010 geplante ordentliche Hauptversammlung der burgbad AG Beschluss fassen.
Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der burgbad AG soll die für den 11. Mai 2010 geplante ordentliche Hauptversammlung der burgbad AG Beschluss fassen.
Donnerstag, 25. März 2010
Lindner Holding KGaA: Squeeze-out Verfahren, Eintragung ins Handelsregister
Am 25. Februar 2005 hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Lindner Holding KGaA auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Dieser Beschluss wurde heute ins das Handelsregister eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre sind somit gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die Lindner Beteiligungs GmbH übergegangen.
Arnstorf, den 25. März 2010
Für Rückfragen wenden Sie sich bitte an: Harald Enggruber
Lindner Holding KGaA, Postfach 11 80, D-94420 Arnstorf
Tel.: (0 87 23) 20-23 65 Fax: (0 87 23) 20-23 50
Homepage: www.lindner-group.com
E-Mail: Harald.Enggruber@lindner-group.com
Dieser Beschluss wurde heute ins das Handelsregister eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre sind somit gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die Lindner Beteiligungs GmbH übergegangen.
Arnstorf, den 25. März 2010
Für Rückfragen wenden Sie sich bitte an: Harald Enggruber
Lindner Holding KGaA, Postfach 11 80, D-94420 Arnstorf
Tel.: (0 87 23) 20-23 65 Fax: (0 87 23) 20-23 50
Homepage: www.lindner-group.com
E-Mail: Harald.Enggruber@lindner-group.com
Mittwoch, 24. März 2010
Winkler+Dünnebier AG: Körber AG plant Barabfindung für Minderheitsaktionäre auf 16,23 EUR je Aktie zu erhöhen
Die Körber AG hat angekündigt, die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Winkler+Dünnebier AG von 15,55 EUR auf 16,23 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG zu erhöhen. Grund für diese Anpassung ist, dass sich der Unternehmenswert der Winkler+Dünnebier AG aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes erhöht hat. Das hat die Körber AG der Winkler+Dünnebier AG am 23. März 2010 mitgeteilt.
Mittwoch, 17. März 2010
Bundesjustizministerium plant Erleichterung des Squeeze-out
Nach einem Bericht des Handelsblatts will das Bundesjustizministerium die Umstrukturierung von Aktiengesellschaften erleichtern. So kann nach den Plänen bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochterfirma auf die Muttergesellschaft in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Liegt der Anteil bei 90 Prozent, was in der Praxis häufig vorkommt, ist eine Modifizierung des sogenannten Squeeze-out, des Ausschlusses von Minderheitsaktionären, vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation soll das System des Squeeze-out jedoch unverändert bleiben.
MAIHAK AG: Barabfindung für Squeeze out festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. März 2010
Die SICK MAIHAK GmbH, Waldkirch, hat dem Vorstand der Maihak AG in Konkretisierung ihres bereits am 15. Dezember 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Maihak AG auf die SICK MAIHAK GmbH als Hauptaktionär gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 97,25 je Stückaktie der Maihak AG festgelegt hat.
Der Squeeze out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Maihak AG, die hierüber in der für den 29. April 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.
Die SICK MAIHAK GmbH, Waldkirch, hat dem Vorstand der Maihak AG in Konkretisierung ihres bereits am 15. Dezember 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Maihak AG auf die SICK MAIHAK GmbH als Hauptaktionär gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 97,25 je Stückaktie der Maihak AG festgelegt hat.
Der Squeeze out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Maihak AG, die hierüber in der für den 29. April 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.
Kali-Chemie Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out von Hauptaktionär auf 125,00 EUR je Aktie festgelegt
Meldung vom 16. März 2010
Die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH, Hannover, Hauptaktionär der Kali-Chemie Aktiengesellschaft, hat dem Vorstand der Kali-Chemie AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie AG auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff AktG (sogenannter 'Squeeze-out') auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Kali-Chemie AG für den Dreimonatszeitraum vor dem 4. Februar 2010, d.h. dem Tag der Bekanntgabe der Entscheidung über die Durchführung eines Squeeze-out, auf 125,00 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kali-Chemie AG festgelegt hat.
Die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH, Hannover, Hauptaktionär der Kali-Chemie Aktiengesellschaft, hat dem Vorstand der Kali-Chemie AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie AG auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff AktG (sogenannter 'Squeeze-out') auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Kali-Chemie AG für den Dreimonatszeitraum vor dem 4. Februar 2010, d.h. dem Tag der Bekanntgabe der Entscheidung über die Durchführung eines Squeeze-out, auf 125,00 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kali-Chemie AG festgelegt hat.
Freitag, 12. März 2010
HBW Abwicklungs AG i.L.: InBev Germany Holding stellt Squeeze out-Verlangen
12.03.2010
Braunschweig - Die InBev Germany Holding GmbH hat der HBW Abwicklungs AG i.L. (ISIN DE0006074800/WKN 607480) heute mitgeteilt, dass sie mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der HBW Abwicklungs AG i.L. beteiligt ist und das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die InBev Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
HBW Abwicklungs AG i.L.
Der Abwickler
Braunschweig - Die InBev Germany Holding GmbH hat der HBW Abwicklungs AG i.L. (ISIN DE0006074800/WKN 607480) heute mitgeteilt, dass sie mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der HBW Abwicklungs AG i.L. beteiligt ist und das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die InBev Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
HBW Abwicklungs AG i.L.
Der Abwickler
Mittwoch, 10. März 2010
Klöckner-Werke AG: Verlangen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie unmittelbar 51.851.147 Stückaktien der Gesellschaft hält und damit mit insgesamt 95,776% am Grundkapital beteiligt ist. Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Salzgitter Mannesmann GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Der volumengewichtete, inländische, durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG beträgt in einem ab dem gestrigen Tag zurückgerechneten Dreimonatszeitraum 14,33 EUR. Aufgrund einer vorläufigen Einschätzung geht die Salzgitter Mannesmann GmbH davon aus, dass dieser durchschnittliche Börsenkurs die auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft ermittelte Barabfindung je Aktie übersteigen wird. Die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung wird daher voraussichtlich 14,33 EUR je Aktie betragen.
Die Klöckner-Werke AG wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Ausschlussverfahrens einleiten. Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden. Somit wird es voraussichtlich zur einer Verschiebung der derzeit für den 9. Juli 2010 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung auf den Monat August 2010 kommen. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze bekannt gegeben.
Der volumengewichtete, inländische, durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG beträgt in einem ab dem gestrigen Tag zurückgerechneten Dreimonatszeitraum 14,33 EUR. Aufgrund einer vorläufigen Einschätzung geht die Salzgitter Mannesmann GmbH davon aus, dass dieser durchschnittliche Börsenkurs die auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft ermittelte Barabfindung je Aktie übersteigen wird. Die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung wird daher voraussichtlich 14,33 EUR je Aktie betragen.
Die Klöckner-Werke AG wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Ausschlussverfahrens einleiten. Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden. Somit wird es voraussichtlich zur einer Verschiebung der derzeit für den 9. Juli 2010 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung auf den Monat August 2010 kommen. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze bekannt gegeben.
Montag, 8. März 2010
HVB Real Estate Bank AG: Gutachter sieht Wert der Aktie bei EUR 25,41
In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der HVB Real Estate Bank AG (LG München I, Az. 5HK O 16202/03) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dieter Sonntag, sein Gutachten vorgelegt. Er kommt hierbei auf einen objektivierten Unternehmenswert je Aktie in Höhe von EUR 25,41 (d.h. 21% mehr als das Ausgleichsangebot der Hauptaktionärin in Höhe von EUR 21,-).
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Abonnieren
Posts (Atom)