Ehlebracht AG künftig mit Alleinaktionär - Firmierung ändert sich auf Ehlebracht Holding AG

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen
Quasi-Ad-hoc

Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien auf neuen Hauptaktionär / Unternehmen in guter Verfassung

- Erfolgreiches Geschäftsjahr 2014 mit Wachstum bei Umsatz und Ertrag

- Erstes Vierteljahr 2015 mit leichtem Plus bei Umsatzerlösen von 24,7 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro), jedoch geringerem Vorsteuerergebnis von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro)

- Ausländische Konzerngesellschaften erfüllen auch im April und Mai 2015 Erwartungen - schwache Entwicklung der inländischen Konzerngesellschaften

- Vorstand und Aufsichtsrat mit großer Mehrheit entlastet

- Ralf Kesseböhmer in den Aufsichtsrat gewählt

- Zahlung einer Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für 2014

Enger / Bielefeld, 16. Juli 2015 - Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung als Ehlebracht Holding AG firmieren und einen Hauptaktionär haben. Zudem werden mit der Verschmelzung auch die Notierungen der EHLEBRACHT AG an den Börsen beendet werden. Das ist das wesentliche Ergebnis der Beschlussfassungen auf der 26. ordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens vor ca. 100 Aktionären in der Bielefelder Stadthalle.

Unternehmensgruppe in guter Verfassung Andererseits setzt die EHLEBRACHT AG ihre jüngste Erfolgsgeschichte fort. Die Unternehmensgruppe befindet sich in guter Verfassung. Der Engeraner Konzern hat im 50. Jubiläumsjahr 2014 mit einem deutlichen Wachstum bei Umsatzerlösen auf 100,8 Millionen Euro (Vorjahr: 82,1 Millionen Euro) und beim Vorsteuerergebnis auf 6,0 Millionen Euro (Vorjahr: 4,1 Millionen Euro) nach 2013 eines der besten Resultate der Unternehmensgeschichte erzielt, berichtete Alleinvorstand Bernd Brinkmann.

Auch das erste Vierteljahr 2015 verzeichnete steigende Umsätze in Höhe von 24,7 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro). Die schwächere Ergebnisentwicklung der inländischen Konzerngesellschaften und zusätzliche Aufwendungen für die Neupositionierung der ELEKTRA Industrial China mit einem neuen und doppelt so großen Standort in Shenzhen führten allerdings zu einem rückläufigen Ergebnis vor Steuern von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro). Verhalten unter dem Vorjahresniveau verlaufen sei auch das Inlandsgeschäft der Unternehmensgruppe in den Folgemonaten April und Mai 2015. Es fehle an Rückenwind durch die Konjunktur. Hingegen hätten sich die ausländischen Konzerngesellschaften in der Slowakei und China planmäßig und über Vorjahr entwickelt. Brinkmann betonte, dass das Unternehmen besonders mit seinen wachstumsdynamischen Auslandgesellschaften in der Slowakei und in China stark in den internationalen Märkten aufgestellt sei. Insbesondere die chinesische Konzerngesellschaft ELEKTRA Industrial China sei Wachstumstreiber im Konzern.

Im Mittelpunkt des Aktionärstreffens stand allerdings die Frage nach der künftigen Aktionärsstruktur des Unternehmens. Brinkmann hatte bereits in seinem Vorstandsbericht sehr deutlich gemacht, dass die bekundeten Absichten der Ehlebracht Holding AG und damit die Absichten von Herrn Ralf Kesseböhmer nachvollziehbar und zudem vorteilhaft für die Unternehmensgruppe seien. Vorstand und Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG haben daher den Aktionären empfohlen, den Übertragungsbeschluss der Aktien gemäß TOP 6 der Tagesordnung mit einer Barabfindung von 3,82 Euro je Aktie zu fassen.

Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien Die Anteilseigner der Gesellschaft beschlossen mit großer Mehrheit den von der Verwaltung vorgelegten Tagesordnungspunkt 6. Danach werden die noch verbliebenen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der EHLEBRACHT AG ihre Aktien im Umfang von rund 9,9 Prozent des Grundkapitals der Engeraner Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 3,82 Euro, auf den Hauptaktionär, die Ehlebracht Holding AG, die bereits mehr als 90 Prozent aller EHLEBRACHT Aktien hielt, übertragen. Die Übertragung der Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung der Barabfindung nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung ins Handelsregister.

Konzernholding mit neuem Namen, Rückzug von der Börse Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung unter Ehlebracht Holding AG firmieren. Zudem wird mit der Verschmelzung der EHLEBRACHT AG auf die Ehlebracht Holding AG die Notierung an der Börse aufgehoben. Der Gesetzgeber hat mit den einschlägigen Bestimmungen des Umwandlungs- und Aktiengesetzes die Möglichkeit eines sogenannten "verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out" für einen Aktionär vorgesehen, der 90 Prozent des Grundkapital der übertragenden Aktiengesellschaft hält. Die Ehlebracht Holding AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, nachdem Sie mit 90,0832 Prozent aller EHLEBRACHT-Aktien die 90 Prozent-Beteiligungsschwelle erreicht hatte. So betonte Alleinvorstand Bernd Brinkmann in seiner Rede, dass der verschmelzungsrechtliche Squeeze Out ein völlig legales, vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehenes Verfahren sei. Das Verfahren sei zudem mit großer Transparenz und Offenheit geführt worden. Alle wichtigen Dokumente seien über die Homepage der Gesellschaften zugänglich gemacht worden. Er äußerte allerdings Verständnis für eine gewisse Unzufriedenheit der Altaktionäre, zumal diese die Gesellschaft und ihn persönlich loyal durch "Dick und Dünn" begleitet und mit ihrer Stimme EHLEBRACHT den Rücken gestärkt hätten.

Die Aktionäre beschlossen überdies mit großer Mehrheit die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für das Geschäftsjahr 2014. Ralf Kesseböhmer wurde als Vertreter der Ehlebracht Holding AG ebenfalls mit breiter Mehrheit nach seiner bereits gerichtlich erfolgten Bestellung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Anteilseigner entlasteten auch Vorstand und Aufsichtsrat mit deutlicher Mehrheit.

Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand, Tel.:05223/185128,
E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com,
Internet: http://www.ehlebracht-ag.com

Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dr. Scheller Cosmetics  AG hat das Landgericht (LG) Stuttgart die insgesamt 76 Spruchanträge mit Beschluss vom 10. Juli 2015 zurückgewiesen. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin Kalina International S.A., eine Tochtergesellschaft der russischen OJSC Concern Kalina, Ekaterinburg, betrieben worden, nachdem die Produktion 2009 an die Weckerle Cosmetics GmbH veräußert worden war und bereits 2007 ein Delisting stattgefunden hatte.

Nach Auffassung des LG Stuttgart sind alle 76 Anträge zulässig, auch insoweit Anträge zunächst beim örtlich unzuständigen LG Ulm eingereicht worden waren und erst nach Fristablauf beim LG Stuttgart eingingen.

In der Sache seien die Anträge aber nicht begründet. Der Ertragswert sei zutreffend berechnet worden. Für eine nach Absicht des Gerichts "noch ambitioniertere" Planung sprechen nichts. Planungsfehler seien nicht ersichtlich. Nach dem Delisting der Dr. Scheller-Aktien habe es nur noch einen "sporadischen Handel" im Freiverkehr gegeben. Der Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung sei daher nicht heranzuziehen.

Gegen die Entscheidung des LG Stuttgart kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Stuttgart, Beschluss vom 10. Juli 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Kalina International S.A.
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung, den die Hauptaktionärin mit EUR 4,55 je Bauverein-Aktie festgelegt hatte. Das Landgericht (LG) Hamburg wies die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurück.

Die Anträge seien zwar zulässig, aber nicht begründet. Der Abfindungsbetrag sei zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden (Entscheidungsgründe, S. 13). Der Ertragswert bzw. eine Bewertung nach dem für Immobilen-Bestandshalter näher liegenden EPRA-NAV (eine Bewertung des Net Asset Values nach den Regeln der European Public Real Estate Association) führe zu keinem höheren Wert. Die in der Unternehmensplanung zugrunde gelegte konstante jährliche Steigerung der Mieteinkünfte um 1,9% müsse akzeptiert werden. Auch die anderen Parameter seien nicht zu beanstanden. Bei dem von dem Angemessenheitsprüfer ermittelten EPRA-NAV in Höhe von EUR 4,94 je Bauverein-Aktie sei ein Abschlag für die "Overhead-Kosten" anzusetzen. Der Barwert dieser Kosten führe zu einem Wert unterhalb des Börsenwertes (S. 38).

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Cybits Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Segmentwechsel

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Mainz-Kastel, 26. Juni 2015 - Der Vorstand der Cybits Holding AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tage einen Segmentwechsel für die derzeit im General Standard an der Deutschen Börse, Frankfurt, gehandelten Aktien in den sogenannten Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beschlossen.

Der Vorstand wird daher den Widerruf der Zulassung der Aktien der Cybits Holding AG zum Regulierten Markt der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragen und anschließend eine Notierung der Aktien im Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Handel im Regulierten Markt voraussichtlich um die Jahres-wende 2015/16 enden und dann der Handel der Aktien im Entry Standard aufgenommen wird. Die Einbeziehung in den Entry Standard soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zu diesem Schritt entschlossen, um die mit der Börsennotie-rung verbundenen Kosten im Interesse der Gesellschaft deutlich zu reduzieren. Nach Auffassung des Vorstandes und Aufsichtsrates bietet der Entry Standard eine sinnvolle Kosten-Nutzen-Relation der Börsennotierung im Verhältnis zur Marktkapitalisierung und den berechtigten Transparenzinteressen. Durch die beabsichtigte Notierung im Entry Standard bleiben die Aktien der Gesellschaft weiterhin handelbar.

Verlängerung des Übernahmeangebots für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG in einer weiteren Annahmefrist vom 15.07.2015 bis zum 11.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 4,80 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Roth & Rau AG liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Roth & Rau AG Inhaberaktien (ISIN DE000A161PR2 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.08.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Bereits erteilte Weisungen für die 1. Annahmefrist bis 14.07.2015 behalten ihre Gültigkeit.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de voraussichtlich am 10.07.2015.

Weiteres Übernahmeangebot für OnVista-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf den Aktionären der OnVista AG bis zum 26.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 2,50 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der OnVista AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr). Weitere Infos zur OnVista AG finden sie unter http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html.

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 24.07.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.schnigge.de.

Bitte beachten Sie das Konkurrenzangebot der Taunus Capital Management AG. Hierüber wurden Sie bereits mit einem separaten Anschreiben informiert.

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Wechsel in Quotation Board

Corporate News

Berlin, 13.Juli 2015: Wie in der Ad-hoc-Mitteilung der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, am 1. Juli 2015 bekanntgegeben wurde, hat die Gesellschaft am gleichen Tag entschieden, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Auf den hiernach gestellten Antrag der Gesellschaft hat die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse am 13. Juli 2015 den Widerruf beschlossen und im Internet (www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht. In dem Beschluss wurde festgestellt, dass der Widerruf mit Ablauf des 13. Juli 2015 wirksam wird.

Die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Börse Düsseldorf soll zunächst weiter bestehen bleiben. Zudem wurde ein Antrag auf Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse, Quotation Board, gestellt, um auch weiterhin einen Handel der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA zu gewährleisten.

Der Vorstand

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 Abs. 1 WpHG

Die Gesellschaft hat heute entschieden, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft sind derzeit im Prime Standard, Teilbereich des regulierten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten, notiert. Die Gesellschaft rechnet damit, dass die Entscheidung über den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse kurzfristig erfolgen und mit deren Veröffentlichung wirksam werden wird. Die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Börse Düsseldorf soll dagegen zunächst weiter bestehen bleiben.

In Folge des Übernahmeangebots der ADLER Real Estate AG an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft grundlegend geändert. Der Free Float beträgt gegenwärtig nur noch 5,1 %. Vor diesem Hintergrund hält der Vorstand es für angemessen, zukünftig auf die Notierung im Prime Standard, die mit besonderen Transparenzpflichten und gesteigerten Anforderungen an die Erstellung und Veröffentlichung von Finanzberichten verbunden ist, zu verzichten. Hierdurch wird der mit einer Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, Teilbereich Prime Standard, verbundene Verwaltungs- und Kostenaufwand künftig vermieden.

30. Juni 2015

Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 10/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 10/2015 from SpruchZ

 

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Hypo Real Estate Holding AG

Finanzmarktstabilisierungsfonds – FMS
Frankfurt

WKN: 802770
ISIN: DE 0008027707 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Hypo Real Estate Holding AG

Die Finanzmarktstabilisierungsanstalt diese vertreten durch den Leitungsausschuss macht die aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 5. Mai 2015 über die Zurückweisung der Beschwerden (Az. 31 Wx 366/13) rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 21. Juni 2013 (Az. 5HK O 19183/09) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Entscheidung des Landgerichts München I vom 21. Juni 2013

In dem Spruchverfahren

1. – 272. (…)

- Antragsteller -

gegen

Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt, diese vertreten durch den Leitungsausschuss, Taunusanlage 6, 60329 Frankfurt am Main 

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt 

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Walter L. Grosse, Luisenstraße 25, 80333 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Zeyda und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 17.11.2011, 26.4.2012, 8.8.2012 und 18.12.2012 am 21.6.2013 folgenden Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 1,30 je Inhaberstückaktie werden zurückgewiesen.

II. Der Antragsgegner trägt 271/272 der ausschließlich nach der Kostenordnung berechneten Gerichtskosten und die Kosten der Anhörung der Abfindungsprüfer sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin zu 222). Von den ausschließlich nach der Kostenordnung berechneten Gerichtskosten trägt die Antragstellerin zu 222) 1/272. Die Antragstellerin zu 222) und der Antragsgegner tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.

III. Der Geschäftswert sowie der Wert für die vom Antragsgegner zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 200.000,-- festgesetzt.
 
II. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 5. Mai 2015

I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 21.6.2013 werden zurückgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters.

III. Außergerichtliche Kosten werden im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.

IV. Der Geschäftswert für des Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.

V. Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters für das Beschwerdeverfahren werden auf 1.104,32 € festgesetzt.

Frankfurt, im Mai 2015

Finanzmarktstabilisierungsfonds – FMS
Die Finanzmarktstabilisierungsanstalt
Der Leitungsausschuss

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2015

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

Dresdner Factoring AG
Köln
(bisher firmierend als abcfinance Beteiligungs AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Dresdner Factoring AG, Dresden
 ISIN DE000DFAG997 / WKN DFAG99

Die abcfinance Beteiligungs AG, Köln, (seit 7. Juli 2015 firmierend als Dresdner Factoring AG, nachfolgend die „Gesellschaft“) und die Dresdner Factoring AG, Dresden, („Dresdner Factoring“) haben am 26. März 2015 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Dresdner Factoring erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring vom 13. Mai 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring auf die Hauptaktionärin, die Gesellschaft, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 1. Juli 2015 in das Handelsregister der Dresdner Factoring beim Amtsgericht Dresden unter HRB 17905 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 1. Juli 2015 in das Handelsregister der Dresdner Factoring beim Amtsgericht Dresden und am 7. Juli 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln unter HRB 78502 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dresdner Factoring sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der Dresdner Factoring und der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie der Dresdner Factoring (ISIN DE000DFAG997). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dresdner Factoring an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Dresdner Factoring durch die M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der Dresdner Factoring im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Dresdner Factoring in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde am 7. Juli 2015 eingestellt. 

Köln, im Juli 2015

Dresdner Factoring AG
(bisher firmierend als abcfinance Beteiligungs AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juli 2015

Formwechsel bei der MAGIX AG: nunmehr MAGIX GmbH & Co. KGaA

MAGIX GmbH & Co. KGaA
Berlin

Auf den Namen lautende Stückaktien der MAGIX AG / MAGIX GmbH & Co. KGaA
– ISIN DE0007220782 / WKN 722 078 –
Bekanntmachung über den Formwechsel der MAGIX AG, Berlin,
in die MAGIX GmbH & Co. KGaA, Berlin 

Die ordentliche Hauptversammlung der MAGIX AG, Berlin, vom 24. März 2015, hat u. a. Folgendes beschlossen:

• Die MAGIX AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

• Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet MAGIX GmbH & Co. KGaA.

• Das gesamte Grundkapital der MAGIX AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der MAGIX AG sind, Kommanditaktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA werden. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der MAGIX AG waren. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien und der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleiben unverändert.

Am 23. Juni 2015 wurde der Formwechsel in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Damit sind alle vorstehenden Beschlusspunkte wirksam geworden.

Das Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA beträgt nach Wirksamwerden des Formwechsels unverändert Euro 12.662.038,00 EUR und ist in 8.844.979 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2015 eingeteilt. Das Grundkapital ist ausschließlich in Form einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Die Aktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA werden an dem bei der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Aktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der beschlossenen Maßnahme ist bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft zentralisiert.

Nach dem Stand vom 1. Juli 2015, abends, werden die Clearstream Banking AG und die Depotbanken die Wertpapierbezeichnung der auf den Namen lautenden Stückaktien der MAGIX AG mit der ISIN DE0007220782/WKN 722 078 in auf den Namen lautende Stückaktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA unter Beibehaltung der bisherigen ISIN/WKN ändern.

Da alle Aktien der MAGIX AG / MAGIX GmbH & Co. KGaA girosammelverwahrt sind und von den Depotbanken für die jeweiligen Aktionäre verwahrt werden, erfolgt die Umstellung der Aktien der MAGIX AG in Aktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA ausschließlich auf dem Girosammelwege. Von den Aktionären ist daher nichts zu veranlassen. Die Umstellung ist für die Aktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA provisions- und spesenfrei.

Berlin, im Juni 2015

MAGIX GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
MAGIX Verwaltungs GmbH
Die Geschäftsführer

Übernahmeangebot für Analytik Jena-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co.KG, Weil am Rhein, den Aktionären der Analytik Jena AG bis zum 07.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 14,00 je Aktie zu übernehmen. Der letzte ermittelte Kurs der Analytik Jena AG betrug am 30.03.2015 an der Börse in Stuttgart EUR 13,98 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Analytik Jena-Aktien (ISIN DE000A161PP6 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 06.08.2015, 16:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.endress.com/de/pages/angebot-analytik-jena oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 06.07.2015.

"Spruchverfahren: Die Waffe der Kleinanleger"

Selbst die ARD beschäftigt sich nunmehr mit Spruchverfahren. Als "Letzte Chance für Unzufriedene" berichtet die ARD auf ihrer Webseite boerse.ARD.de über "Spruchverfahren: Die Waffe der Kleinanleger" (kleine Ungenauigkeiten inklusive):

http://boerse.ard.de/boersenwissen/boersenwissen-fuer-fortgeschrittene/spruchverfahren-die-waffe-der-kleinanleger100.html

Zitat: "Laut der Schutzvereinigung der Kapitalanleger (SdK) ist das Spruchverfahren eine wichtige Waffe des Privatanlegers gegen "räuberische Großaktionäre"."

Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindung auf EUR 52,40 an (Erhöhung um 11,11%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung haben sowohl mehrere Antragsteller (die eine höhere Abfindung fordern) wie auch die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.

Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 47,16 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html. Die gerichtliche Anhebung durch das Landgericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 11,11%.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der ABB AG: Nach mehr als 12 Jahren Spruchverfahren erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2002 laufenden Spruchverfahren zu dem am 29. August 2002 beschlossenen und am 15. November 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der ABB AG, Mannheim, hat das Landgericht Mannheim eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03). Das bereits mehr als 12 Jahre dauernde Verfahren ist damit allerdings nicht abgeschlossen, sondern wird zweitinstanzlich weiter geführt werden.

Die sehr lange Dauer des Verfahrens wird nur noch durch das seit 1986 (!) laufende Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der ABB AG übertroffen, das erst 2013 endgültig abgeschlossen werden konnte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/abschluss-des-spruchverfahren.html. Das Spruchverfahren wurde über viele Jahre vom Gericht trotz mehrerer Anfragen von Antragstellerseite nicht weiter betrieben. Ein zunächst für Ende 2013 angekündigter Entscheidungsverkündungstermin wurde aufgehoben.

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag (Stichtag 16 Jahre vor dem Squeeze-out) wurde gerichtlich eine Barabfindung in Höhe von EUR 223,80 und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 20,48 (bis 1991, danach die Hälfte) festgesetzt.

Nach Ansicht des LG Mannheim ist die von der Hauptaktionärin, der ABB Asea Brown Boveri AG, Zürich, für den 2002 durchgeführten Squeeze-out angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 270,- angemessen. Der von der Hauptaktionärin angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 6% sei nicht zu beanstanden (S.15). Die am Bewertungsstichtag aktuelle Zinsstrukturkurkurve müsse nicht zugrunde gelegt werden, da die "IDW-Grundsätze" insoweit erst 2005 geändert worden seien (S. 16). Auch die Marktrisikoprämie sei mit 5% zutreffend bestimmt worden. Der hierauf angewandte Beta-Faktor von 1,1 sei angemessen ermittelt worden, so dass der angesetzte Risikozuschlag in Höhe von 5,5% nicht überhöht sei. Auch der von der Hauptaktionärin angesetzte Wachstumsabschlag in Höhe von nur 1% erscheint dem LG Mannheim angemessen (S. 19).

Auf den Meinungsstreit zur rückwirkenden Anwendung des IDW S1 2005 (OLG Frankfurt am Main: Argument des Erkenntnisfortschritts, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/olg-frankfurt-am-main-zur-ruckwirkenden.html) geht das LG Mannheim nicht ein. Auch eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Beherrschungsvertrag (siehe hierzu die Vorlage des OLG Frankfurt am Main an den BGH: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html) hat das LG Mannheim nicht in Erwägung gezogen.

LG Mannheim, Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03
Weyde u.a. ./. ABB Asea Brown Boveri AG und ABB AG
18 Antragsteller

Deutsche Postbank AG: Barabfindung für Deutsche Postbank Aktien auf Euro 35,05 je Aktie festgesetzt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Deutsche Bank AG hat heute gegenüber dem Vorstand der Deutsche Postbank AG ihr am 27. April 2015 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die Deutsche Bank AG hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank AG auf EUR 35,05 je auf den Namen lautender Stückaktie der Deutsche Postbank AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG gefasst werden, die für den 28. August 2015 geplant ist.

Dresdner Factoring AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Dresden, den 7. Juli 2015

WKN DFAG99, ISIN DE000DFAG997, zugelassen zum Handel an den Präsenzbörsen in Frankfurt/Main, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München sowie im elektronischen Handelssystem XETRA.

Die Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln ist am heutigen Tag durch Eintragung in das Handelsregister der abcfinance Beteiligungs AG wirksam geworden. Die Dresdner Factoring AG ist damit erloschen. Die Firma der abcfinance Beteiligungs AG wurde gleichzeitig in "Dresdner Factoring AG" geändert. Das operative Geschäft wird am Geschäftssitz in Dresden unverändert fortgeführt.

Gleichzeitig ist der am 13. Mai 2015 von der ordentlichen Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktie im Rahmen des sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Dresdner Factoring AG wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Tages eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist lediglich ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der abcfinance Beteiligungs AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

Der Vorstand
Dresdner Factoring AG


Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Die Dresdner Factoring AG gehört zu den führenden Factoringinstituten für mittelständische Unternehmen mit Umsätzen bis zu EUR 100 Mio. p.a. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring sind die Nähe zum Kunden und passgenaue Finanzierungslösungen, die sich optimal in die Gesamtfinanzierung des Kunden einfügen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Managements der Dresdner Factoring beruhen. Bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung, insbesondere die Ergebnisse, die Finanzlage und die Geschäfte unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder sie an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
 

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Thelen Holding GmbH hat uns am 30.06.2015 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der Areal Immobilien und Beteiligungs-AG im Jahr 2015 einen Squeeze out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze out gemäß § 327 a ff. AktG).

Essen, den 01.07..2015

Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand