Göttingen, 27. Juli 2009. LINOS AG (ISIN DE0005256507): Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2008 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) ist am 23. Juli 2009 in das Handelsregister der LINOS beim Amtsgericht Göttingen eingetragen worden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS auf die Optco Akquisitions GmbH übergegangen.
Ausscheidende Aktionäre der LINOS erhalten in den nächsten Tagen die Auszahlung der Barabfindung in Höhe von 22,97 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie nebst Zinsen auf ihrem jeweiligen Depotkonto provisions- und spesenfrei gutgeschrieben und brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Börsennotierung der LINOS wird in Kürze eingestellt.
LINOS AG im Profil
Die LINOS AG ist ein weltweit tätiger Hersteller anspruchsvoller optischer Systeme. Gemäß dem Grundsatz ´Photonics for Innovation´ ist LINOS Entwicklungspartner und Lieferant für Kunden in Wachstumsmärkten wie Laser, Messtechnik, Medizin, Biotechnologie und Halbleiter. Das im General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen gehört seit Juni 2007 zur Qioptiq-Gruppe, die international großes Renommee im Design und in der Produktion von hoch präzisen optischen Komponenten und Modulen für militärische und zivile Anwendungen besitzt. LINOS hat rund 700 hoch qualifizierte Mitarbeiter, hauptsächlich an den Standorten Göttingen, München und Regen, und hat 2008 einen Umsatz von 89 Millionen Euro erzielt. www.linos.de.
LINOS AG, Public Relations, Marina Schaefer
Königsallee 23, 37081 Göttingen
Tel. 0551 6935-123, Fax 0551 6935-120, marina.schaefer@linos.de
Montag, 27. Juli 2009
Mittwoch, 15. Juli 2009
VEM Aktienbank AG: Durchführung des Squeeze-out
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12.02.2009 der VEM Aktienbank AG hat gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (Computershare), die mehr als 97% des Grundkapitals und der Stimmrechte der VEM Aktienbank AG hält, gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 6,29 je VEM-Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.07.2009 ins Handelsregister der VEM Aktienbank AG eingetragen worden. Damit sind alle VEM-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Computershare übergegangen.
Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Computershare hat sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der VEM Aktienbank eine Barabfindung von EUR 6,29 je Namens-Stückaktie zu zahlen.
Die banktechnische Umsetzung des Squeeze-out, d.h. die Ausbuchung der ausstehenden VEM-Aktien gegen Einbuchung der Barabfindung je VEM-Aktie, wird mit Valuta 15.07.2009 durchgeführt; maßgeblich sind die Bestände an VEM-Aktien am 14.07.2009 (Stichtag) abends nach Börsenschluss. Ein Börsenhandel findet nicht mehr statt.
Kontakt:
VEM Aktienbank AG
Prannerstr. 8
80333 München
E-Mail: ir@vem-aktienbank.de
Telefon: 0 89/ 30903 - 4800
Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Computershare hat sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der VEM Aktienbank eine Barabfindung von EUR 6,29 je Namens-Stückaktie zu zahlen.
Die banktechnische Umsetzung des Squeeze-out, d.h. die Ausbuchung der ausstehenden VEM-Aktien gegen Einbuchung der Barabfindung je VEM-Aktie, wird mit Valuta 15.07.2009 durchgeführt; maßgeblich sind die Bestände an VEM-Aktien am 14.07.2009 (Stichtag) abends nach Börsenschluss. Ein Börsenhandel findet nicht mehr statt.
Kontakt:
VEM Aktienbank AG
Prannerstr. 8
80333 München
E-Mail: ir@vem-aktienbank.de
Telefon: 0 89/ 30903 - 4800
Dienstag, 14. Juli 2009
IDS Scheer AG: Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots durch SAG Beteiligungs GmbH
Saarbrücken, den 13. Juli 2009 - Die IDS Scheer AG wurde heute von der SAG Beteiligungs GmbH über ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Bezug auf sämtliche Aktien der IDS Scheer AG informiert. Die SAG Beteiligungs GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Software AG mit Sitz in Darmstadt. Außerdem wurde der IDS Scheer AG mitgeteilt, dass Herr Prof. Scheer, der Firmengründer und Aufsichtsratsvorsitzende der IDS Scheer AG, sowie Herr Prof. Pocsay, der Mitgründer und stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der IDS Scheer AG, sich verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien der IDS Scheer AG, d.h. für insgesamt 15.332.622 Aktien (entspricht ca. 47,68% des Grundkapitals und der Stimmrechte), anzunehmen. Die IDS Scheer AG hatte der Software AG nach Abschluss eines Memorandum of Understanding am 7. Juli 2009 eine begrenzte Due Diligence-Prüfung ermöglicht. Als Gegenleistung soll den Aktionären der IDS Scheer AG pro Aktie 15,00 Euro in bar angeboten werden. Das Angebot soll nur wenigen Bedingungen unterliegen, insbesondere der fusionskontrollrechtlichen Freigabe. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Beginn der Annahmefrist werden noch im Laufe dieses Quartals erwartet. Die Annahmefrist soll vier bis sechs Wochen betragen. Der Angebotspreis bewertet das Aktienkapital der IDS Scheer AG mit 482.385.600 Euro.
Über IDS Scheer:
Das Software- und Beratungshaus IDS Scheer entwickelt Lösungen für Geschäftsprozessmanagement in Unternehmen und Behörden. Mit der ARIS Platform for Process Excellence bietet IDS Scheer ein integriertes und vollständiges Werkzeug-Portfolio für Strategie, Design, Implementierung und Controlling von Geschäftsprozessen. Dank des Ansatzes ARIS Value Engineering (AVE) bauen die Berater von IDS Scheer in den Organisationen ihrer Kunden Brücken zwischen Unternehmensstrategie, Prozessen, IT-Lösungen und der Kontrolle des laufenden Betriebs. Auf diese Weise können Unternehmen ihre gesamte Business Performance kontinuierlich verbessern. IDS Scheer wurde 1984 von Prof. Dr. Dr. h.c. mult. August-Wilhelm Scheer gegründet und betreut derzeit ca. 7.500 Kunden in über 70 Ländern mit eigenen Niederlassungen bzw. Partnern. Die IDS Scheer Gruppe erwirtschaftete 2008 einen Umsatz von 399,1 Mio. Euro. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 2.840 Mitarbeiter und ist an der Frankfurter Börse im TecDAX gelistet.
Ad-hoc-Meldung der IDS Scheer AG
Über IDS Scheer:
Das Software- und Beratungshaus IDS Scheer entwickelt Lösungen für Geschäftsprozessmanagement in Unternehmen und Behörden. Mit der ARIS Platform for Process Excellence bietet IDS Scheer ein integriertes und vollständiges Werkzeug-Portfolio für Strategie, Design, Implementierung und Controlling von Geschäftsprozessen. Dank des Ansatzes ARIS Value Engineering (AVE) bauen die Berater von IDS Scheer in den Organisationen ihrer Kunden Brücken zwischen Unternehmensstrategie, Prozessen, IT-Lösungen und der Kontrolle des laufenden Betriebs. Auf diese Weise können Unternehmen ihre gesamte Business Performance kontinuierlich verbessern. IDS Scheer wurde 1984 von Prof. Dr. Dr. h.c. mult. August-Wilhelm Scheer gegründet und betreut derzeit ca. 7.500 Kunden in über 70 Ländern mit eigenen Niederlassungen bzw. Partnern. Die IDS Scheer Gruppe erwirtschaftete 2008 einen Umsatz von 399,1 Mio. Euro. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 2.840 Mitarbeiter und ist an der Frankfurter Börse im TecDAX gelistet.
Ad-hoc-Meldung der IDS Scheer AG
Freitag, 10. Juli 2009
LINOS AG: OLG Celle entscheidet im Squeeze-out-Freigabeverfahren
Gegen die Beschlussfassung auf der Hauptversammlung vom 26. August 2008 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) haben mehrere Aktionäre Anfechtungsklage beim Landgericht Hannover erhoben. Über diese ist bislang noch nicht rechtskräftig entschieden.
Die LINOS AG hat zur beschleunigten Umsetzung der Beschlussfassung einen Freigabeantrag gestellt, dem das Landgericht Hannover mit Beschluss vom 16. März 2009 stattgegeben hat (Az: 26 O 111/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Celle angestrengt. Das Oberlandesgericht Celle hat mit Beschluss vom 2. Juli 2009, welcher der Gesellschaft am 9. Juli 2009 in Kopie zugegangen ist, die Beschwerden gegen den Freigabebeschluss zurückgewiesen (Az: 9 W 43/09).
Die LINOS AG wird nunmehr die Eintragung des Squeeze-Out in das Handelsregister beantragen.
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die LINOS AG hat zur beschleunigten Umsetzung der Beschlussfassung einen Freigabeantrag gestellt, dem das Landgericht Hannover mit Beschluss vom 16. März 2009 stattgegeben hat (Az: 26 O 111/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Celle angestrengt. Das Oberlandesgericht Celle hat mit Beschluss vom 2. Juli 2009, welcher der Gesellschaft am 9. Juli 2009 in Kopie zugegangen ist, die Beschwerden gegen den Freigabebeschluss zurückgewiesen (Az: 9 W 43/09).
Die LINOS AG wird nunmehr die Eintragung des Squeeze-Out in das Handelsregister beantragen.
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
WaveLight AG: Squeeze-out-Barabfindung auf EUR 20,02 je Aktie festgelegt
Die im Prime Standard der Deutschen Börse AG notierte WaveLight AG (Geschäftsanschrift: Am Wolfsmantel 5, 91058 Erlangen; ISIN: DE0005125603) teilt mit, dass die Alcon, Inc. mit Sitz in Hünenberg, Schweiz, dem Vorstand der WaveLight AG in Konkretisierung des bereits am 8. Mai 2009 gestellten förmlichen Übertragungsverlangens gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt hat, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WaveLight AG auf die Hauptaktionärin Alcon, Inc. auf EUR 20,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat.
Samstag, 4. Juli 2009
LHS Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze Out auf Veranlassung der E/LHS Acquisition GmbH
Frankfurt am Main, den 03. Juli 2009 - Die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine indirekte Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), hat dem Vorstand der LHS Aktiengesellschaft (ISIN DE000LHS4000) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre Minderheitsaktionäre) auf die E/LHS Acquisition GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. ‘Squeeze Out’). Der E/LHS Acquisition GmbH gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,0% des Grundkapitals der LHS Aktiengesellschaft. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft.
LHS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt:
LHS Aktiengesellschaft
Arnaud Lassalle
Tel.: +49 69 2383 5000
Fax: +49 69 2383 5710
E-Mail: ir@lhsgroup.com
LHS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt:
LHS Aktiengesellschaft
Arnaud Lassalle
Tel.: +49 69 2383 5000
Fax: +49 69 2383 5710
E-Mail: ir@lhsgroup.com
Mittwoch, 17. Juni 2009
REAL AG: Squeeze-out-Verlangen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH
Die REAL AG (http://www.realag-immobilien.de) hat mitgeteilt, ein schriftliches Verlangen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim vom 16. Juni 2009 erhalten zu haben, die nächste Hauptversammlung der REAL AG einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH als Hauptaktionärin fassen zu lassen (sog. Squeeze-out).
Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH hat in diesem Schreiben mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar rund 95,81% des Grundkapitals der REAL AG gehören. Sie ist damit Hauptaktionärin der REAL AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Nach Durchführung einer Unternehmensbewertung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH die den Minderheitsaktionären von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH zu gewährende Barabfindung festlegen und der REAL AG mitteilen. Die Angemessenheit der Barabfindung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH durch einen gerichtlich zu bestellenden, unabhängigen sachverständigen Prüfer überprüfen lassen.
Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH hat in diesem Schreiben mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar rund 95,81% des Grundkapitals der REAL AG gehören. Sie ist damit Hauptaktionärin der REAL AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Nach Durchführung einer Unternehmensbewertung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH die den Minderheitsaktionären von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH zu gewährende Barabfindung festlegen und der REAL AG mitteilen. Die Angemessenheit der Barabfindung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH durch einen gerichtlich zu bestellenden, unabhängigen sachverständigen Prüfer überprüfen lassen.
Widerruf der Zulassung der Aktien der COMPUTERLINKS AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
Delisting-Abfindungsangebot
Mit Schreiben vom 3. Juni 2009 hat die Frankfurter Wertpapierbörse der ComputerLinks AG mitgeteilt, dass die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien zum regulierten Markt (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. § 61 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 61 Abs. 2 Satz 3, Abs. 3 BörsO widerrufen und mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam wird.
Mit Ablauf des 3. September 2009 wird damit die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") hat den Aktionären der COMPUTERLINKS AG ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Darin bietet die CSS GmbH allen übrigen Aktionären der COMPUTERLINKS AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") zum Kaufpreis von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Delisting-Abfindungsangebots vom 30. Oktober 2008 zu erwerben. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots begann mit Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots endet damit frühestens am 3. August 2009, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main.
Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden.
Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Delisting-Abfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden.
Die Aktionäre können das Delisting-Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Delisting-Abfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern.
Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.
Hinweise für Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen: a) COMPUTERLINKS-Aktien können nur noch bis zum Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3. September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird. d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf Verlangen eines Aktionärs der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Delisting-Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Das Delisting-Abfindungsangebot ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 7. November 2008 als Anlage zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG bekanntgemacht worden. Abschriften des Abfindungsangebots werden bei der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Equity Capital Markets, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, Telefax +49 (0) 221 145 1847, ("Sal. Oppenheim") zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Für den vollständigen Wortlaut des Delisting-Afindungsangebots verweisen wir auf diese Veröffentlichungen.
München, im Juni 2009
CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung
Rückfragehinweis: Nicholas Wenzel
CNC - Communications & Network Consulting AG
Tel: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com
Mit Schreiben vom 3. Juni 2009 hat die Frankfurter Wertpapierbörse der ComputerLinks AG mitgeteilt, dass die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien zum regulierten Markt (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. § 61 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 61 Abs. 2 Satz 3, Abs. 3 BörsO widerrufen und mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam wird.
Mit Ablauf des 3. September 2009 wird damit die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") hat den Aktionären der COMPUTERLINKS AG ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Darin bietet die CSS GmbH allen übrigen Aktionären der COMPUTERLINKS AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") zum Kaufpreis von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Delisting-Abfindungsangebots vom 30. Oktober 2008 zu erwerben. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots begann mit Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots endet damit frühestens am 3. August 2009, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main.
Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden.
Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Delisting-Abfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden.
Die Aktionäre können das Delisting-Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Delisting-Abfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern.
Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.
Hinweise für Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen: a) COMPUTERLINKS-Aktien können nur noch bis zum Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3. September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird. d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf Verlangen eines Aktionärs der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Delisting-Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Das Delisting-Abfindungsangebot ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 7. November 2008 als Anlage zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG bekanntgemacht worden. Abschriften des Abfindungsangebots werden bei der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Equity Capital Markets, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, Telefax +49 (0) 221 145 1847, ("Sal. Oppenheim") zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Für den vollständigen Wortlaut des Delisting-Afindungsangebots verweisen wir auf diese Veröffentlichungen.
München, im Juni 2009
CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung
Rückfragehinweis: Nicholas Wenzel
CNC - Communications & Network Consulting AG
Tel: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com
Montag, 15. Juni 2009
ersol Solar Energy AG: Barabfindung für Squeeze Out auf 102,77 EUR festgelegt
Die Robert Bosch GmbH hat dem Vorstand der ersol Solar Energy AG in Konkretisierung des am 27. März 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ersol Solar Energy AG auf die Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) auf 102,77 EUR je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der ersol Solar Energy AG, welche für den 23. Juli 2009 geplant ist. Die von Vorstand und Aufsichtsrat der ersol Solar Energy AG heute verabschiedete Einladung zur Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht.
Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der ersol Solar Energy AG, welche für den 23. Juli 2009 geplant ist. Die von Vorstand und Aufsichtsrat der ersol Solar Energy AG heute verabschiedete Einladung zur Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht.
Dahlbusch AG: Zweitinstanzliche Entscheidung im Spruchstellenverfahren
In dem in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf anhängigen Spruchstellenverfahren gemäß § 306 AktG a. F. hinsichtlich der Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichsanspruch aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Pilkington Holding GmbH (vormals: Pilkington GmbH) und der Dahlbusch AG ist durch den am 10. Juni 2009 mündlich verkündeten Beschluss des Oberlandesgerichtes Düsseldorf eine Entscheidung ergangen. Sämtliche sofortigen Beschwerden und Anschlussbeschwerden wurden zurückgewiesen. Die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Dortmunds vom 13. Dezember 2006, mit der die angemessene Barabfindung auf EUR 629,-- pro Vorzugsaktie im Nennwert von 50,-- DM und auf 330,-- EUR pro Stammaktie im Nennbetrag von 50,-- DM festgesetzt und die Anträge auf Festsetzung des angemessenen Ausgleichs zurückgewiesen worden waren, wurde damit vollumfänglich bestätigt. Die vollständige Entscheidung liegt noch nicht vor und wird zu gegebener Zeit ordnungsgemäß bekannt gemacht.
FJA AG: Einigung über Verschmelzungsvertrag und Umtauschverhältnis der Aktien
Die Vorstände der FJA AG und der COR AG Financial Technologies haben sich heute mit Zustimmung ihrer Aufsichtsräte über den Entwurf des Verschmelzungsvertrages, wonach die COR AG Financial Technologies AG auf die FJA AG verschmolzen werden soll, und über das darin festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien geeinigt. Demnach erhalten die Aktionäre der COR AG Financial Technologies für je 14 COR-Aktien 25 FJA-Aktien. Zur Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses haben beide Gesellschaften Unternehmensbewertungen mit sachverständiger Unterstützung der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, durchgeführt. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert beläuft sich danach auf 8,10 EUR je COR-Aktie und 4,54 EUR je FJA-Aktie.
Das Grundkapital der FJA AG beläuft sich derzeit auf 21.289.353,00 EUR, eingeteilt in 21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Das Grundkapital der COR AG Financial Technologies beläuft sich derzeit auf 12.047.336,00 EUR, eingeteilt in 12.047.336 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.
Zugleich haben heute die Vorstände der FJA AG und der COR AG Financial Technologies den gemeinsamen Verschmelzungsbericht unterzeichnet. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll der ordentlichen Hauptversammlung der COR AG Financial Technologies am 27. Juli 2009 und der ordentlichen Hauptversammlung der FJA AG am 28. Juli 2009 jeweils zur Zustimmung vorgelegt werden.
Das Grundkapital der FJA AG beläuft sich derzeit auf 21.289.353,00 EUR, eingeteilt in 21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Das Grundkapital der COR AG Financial Technologies beläuft sich derzeit auf 12.047.336,00 EUR, eingeteilt in 12.047.336 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.
Zugleich haben heute die Vorstände der FJA AG und der COR AG Financial Technologies den gemeinsamen Verschmelzungsbericht unterzeichnet. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll der ordentlichen Hauptversammlung der COR AG Financial Technologies am 27. Juli 2009 und der ordentlichen Hauptversammlung der FJA AG am 28. Juli 2009 jeweils zur Zustimmung vorgelegt werden.
Mittwoch, 20. Mai 2009
Squeeze-out-Beschluss der DBV-Winterthur Holding ins Handelsregister eingetragen
Der Beschluss der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG vom 3. Juli 2008, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 70,71 Euro auf die AXA Konzern AG als Hauptaktionärin zu übertragen, wurde am 9. April 2009 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden eingetragen. Damit ist die AXA Konzern AG mittelbar alleinige Aktionärin der DBV-Winterthur Holding AG.
Das Landgericht Frankfurt/Main hatte am 13. Januar 2009 mehrere Klagen von Kleinaktionären der DBV-Winterthur Holding AG, die sich gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses richteten, abgewiesen und im Rahmen des Freigabeverfahrens beschlossen, dass die Klagen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Die gegen diesen Freigabebeschluss erhobenen sofortigen Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt/Main mit Beschluss vom 6. April 2009 zurückgewiesen. Die Notierung der Aktien der DBV-Winterthur Holding AG wurde inzwischen eingestellt und die Zulassung der Notierung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) widerrufen. Somit entfallen künftig die für börsennotierte Unternehmen geltenden Berichtspflichten und Publikationen.
Wiesbaden, den 19.05.2009
Der Vorstand
* * *
Die DBV-Winterthur Holding AG und ihre Tochtergesellschaften sind Teil des deutschen AXA Konzerns und somit international in die AXA Gruppe eingebunden. Sie werden zurzeit in den AXA Konzern integriert. In die Integration bringt die DBV-Winterthur insbesondere ihre traditionell starke Verbindung zum Öffentlichen Dienst ein, die weiter ausgebaut werden soll.
Das Landgericht Frankfurt/Main hatte am 13. Januar 2009 mehrere Klagen von Kleinaktionären der DBV-Winterthur Holding AG, die sich gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses richteten, abgewiesen und im Rahmen des Freigabeverfahrens beschlossen, dass die Klagen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Die gegen diesen Freigabebeschluss erhobenen sofortigen Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt/Main mit Beschluss vom 6. April 2009 zurückgewiesen. Die Notierung der Aktien der DBV-Winterthur Holding AG wurde inzwischen eingestellt und die Zulassung der Notierung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) widerrufen. Somit entfallen künftig die für börsennotierte Unternehmen geltenden Berichtspflichten und Publikationen.
Wiesbaden, den 19.05.2009
Der Vorstand
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Die DBV-Winterthur Holding AG und ihre Tochtergesellschaften sind Teil des deutschen AXA Konzerns und somit international in die AXA Gruppe eingebunden. Sie werden zurzeit in den AXA Konzern integriert. In die Integration bringt die DBV-Winterthur insbesondere ihre traditionell starke Verbindung zum Öffentlichen Dienst ein, die weiter ausgebaut werden soll.
EPCOS AG: Hauptversammlung 2009
(...)
Beherrschungsvertrag zwischen TDK und EPCOS
Zwischen der TDK Germany GmbH und der EPCOS AG ist am 24. März 2009 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, diesem Vertrag zuzustimmen, weil er vor allem entscheidende Vorteile für die weitere Zusammenführung von EPCOS mit dem Bauelementegeschäft von TDK bietet. So lassen sich damit beispielsweise die Anpassung und Optimierung von Konzernstrukturen erleichtern und beschleunigen.
Der Beherrschungsvertrag erlaubt es TDK, dem Vorstand von EPCOS bezüglich der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Im Gegenzug gleicht TDK mögliche Verluste der EPCOS AG aus, die ihrerseits nicht verpflichtet ist, ihre Gewinne an TDK abzuführen.
Die Interessen der Minderheitsaktionäre der EPCOS AG werden durch ein Wahlrecht zu ihren Gunsten gewahrt. Sie können entweder eine jährliche garantierte Mindestdividende in Höhe von 1,09 EUR je Aktie erhalten oder ihre Aktien an TDK gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie abtreten.
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von EPCOS auf TDK
Aktuell hält der Hauptaktionär TDK nahezu 96 Prozent der Aktien von EPCOS. Im Rahmen einer Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) strebt TDK den Erwerb der Anteile aller Minderheitsaktionäre an. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, dem Squeeze-out zuzustimmen.
Mit dem erfolgten Squeeze-out spart EPCOS vor allem Kosten und sonstigen Aufwand für Publikumshauptversammlungen und Börsennotierung ein. Diese Aufwände wären bei einem Streubesitz von rund 4 Prozent des Grundkapitals der EPCOS AG unverhältnismäßig hoch. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll ? wie im Fall des Beherrschungsvertrags gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie vollzogen werden.
Angemessenheit von Garantiedividende und Barabfindung bestätigt
Die Angemessenheit sowohl der Garantiedividende als auch der Barabfindung sind durch Gutachten der zwei renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Pricewaterhouse Coopers und Warth Klein bestätigt worden. Warth Klein war vom Landgericht München als unabhängiger sachverständiger Prüfer bestellt worden.
Über EPCOS
Die EPCOS AG ist ein führender Hersteller von elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen mit Sitz in München. Mit seinem breit gefächerten Produktportfolio bietet EPCOS ein umfassendes Angebot aus einer Hand und konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Automobil-, der Industrie- und der Konsum-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über Entwicklungs- und Fertigungsstandorte sowie Vertriebsbüros in Europa, Asien, Nord- und Südamerika. Elektronische Bauelemente befinden sich in jedem elektrischen und elektronischen Gerät und sind dort für die einwandfreie Funktion unverzichtbar. Die Produkte von EPCOS speichern elektrische Energie, filtern Frequenzen und schützen vor Überspannungen und -strömen. Im Geschäftsjahr 2008 (1. Oktober 2007 bis 30. September 2008) hat EPCOS einen Umsatz von 1,48 Milliarden EUR erzielt. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen weltweit rund 21.200 Mitarbeiter.
Unternehmenskommunikation
EPCOS AG
Dr. Heinz Kahlert
St.-Martin-Straße 53
81669 München
Tel +49 89 636-21 321
Fax +49 89 636-23 549
heinz.kahlert@epcos.com
Beherrschungsvertrag zwischen TDK und EPCOS
Zwischen der TDK Germany GmbH und der EPCOS AG ist am 24. März 2009 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, diesem Vertrag zuzustimmen, weil er vor allem entscheidende Vorteile für die weitere Zusammenführung von EPCOS mit dem Bauelementegeschäft von TDK bietet. So lassen sich damit beispielsweise die Anpassung und Optimierung von Konzernstrukturen erleichtern und beschleunigen.
Der Beherrschungsvertrag erlaubt es TDK, dem Vorstand von EPCOS bezüglich der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Im Gegenzug gleicht TDK mögliche Verluste der EPCOS AG aus, die ihrerseits nicht verpflichtet ist, ihre Gewinne an TDK abzuführen.
Die Interessen der Minderheitsaktionäre der EPCOS AG werden durch ein Wahlrecht zu ihren Gunsten gewahrt. Sie können entweder eine jährliche garantierte Mindestdividende in Höhe von 1,09 EUR je Aktie erhalten oder ihre Aktien an TDK gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie abtreten.
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von EPCOS auf TDK
Aktuell hält der Hauptaktionär TDK nahezu 96 Prozent der Aktien von EPCOS. Im Rahmen einer Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) strebt TDK den Erwerb der Anteile aller Minderheitsaktionäre an. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, dem Squeeze-out zuzustimmen.
Mit dem erfolgten Squeeze-out spart EPCOS vor allem Kosten und sonstigen Aufwand für Publikumshauptversammlungen und Börsennotierung ein. Diese Aufwände wären bei einem Streubesitz von rund 4 Prozent des Grundkapitals der EPCOS AG unverhältnismäßig hoch. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll ? wie im Fall des Beherrschungsvertrags gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie vollzogen werden.
Angemessenheit von Garantiedividende und Barabfindung bestätigt
Die Angemessenheit sowohl der Garantiedividende als auch der Barabfindung sind durch Gutachten der zwei renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Pricewaterhouse Coopers und Warth Klein bestätigt worden. Warth Klein war vom Landgericht München als unabhängiger sachverständiger Prüfer bestellt worden.
Über EPCOS
Die EPCOS AG ist ein führender Hersteller von elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen mit Sitz in München. Mit seinem breit gefächerten Produktportfolio bietet EPCOS ein umfassendes Angebot aus einer Hand und konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Automobil-, der Industrie- und der Konsum-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über Entwicklungs- und Fertigungsstandorte sowie Vertriebsbüros in Europa, Asien, Nord- und Südamerika. Elektronische Bauelemente befinden sich in jedem elektrischen und elektronischen Gerät und sind dort für die einwandfreie Funktion unverzichtbar. Die Produkte von EPCOS speichern elektrische Energie, filtern Frequenzen und schützen vor Überspannungen und -strömen. Im Geschäftsjahr 2008 (1. Oktober 2007 bis 30. September 2008) hat EPCOS einen Umsatz von 1,48 Milliarden EUR erzielt. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen weltweit rund 21.200 Mitarbeiter.
Unternehmenskommunikation
EPCOS AG
Dr. Heinz Kahlert
St.-Martin-Straße 53
81669 München
Tel +49 89 636-21 321
Fax +49 89 636-23 549
heinz.kahlert@epcos.com
SdK lehnt Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss bei der Hypo Real Estate ab
Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) wird nach aktueller Informationslage auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) gegen die vorgeschlagenen Kapitalerhöhung stimmen, soweit diese einen Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds (SoFFin) vorsieht.
Die SdK ist der Meinung, dass die Aktionäre nicht ausreichend darüber informiert worden sind, wieso ein solcher Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Die Erläuterungen, die im Rahmen der Tagesordnung mitgeteilt wurden, begründen aus Sicht der SdK nicht ausreichend die Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses.
Sinn der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist es, dem SoFFin einen Stimmenanteil an der HRE von mehr als 90 % zu verschaffen, so dass anschließend der Ausschluss aller übrigen Aktionäre durchgeführt werden kann. Letzten Endes sollen damit sämtliche Aktionäre aus der HRE herausgedrängt werden und der SoFFin als alleiniger Aktionär verbleiben.
Dies wird damit begründet, dass die "Übernahme der vollständigen Kontrolle" notwendig ist, um notwendige Restrukturierungsmaßnahmen bei der HRE-Gruppe "kosteneffizient und zeitnah" umzusetzen. Daneben sei die Erlangung der vollständigen Kontrolle auch erstrebenswert, um über ein verbessertes Rating die Finanzierungskosten des Unternehmens zu senken. Nur so könne die HRE vor der Insolvenz gerettet werden. "Dies ist keinesfalls zwingend; insbesondere ist bisher nicht dargelegt worden, wieso die Aktionäre der HRE im Gegensatz zu den Aktionären der Commerzbank vollständig aus dem Unternehmen herausgedrängt werden sollen", so der stellvertretende Vorsitzende der SdK, Harald Petersen.
"Beide Argumente sind aus der Sicht der SdK nicht ausreichend, um den Bezugsrechtsausschluss für die Altaktionäre zu rechtfertigen. Nach Lage der Dinge wird die SdK daher eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ablehnen und einen entsprechenden Gegenantrag auf der Hauptversammlung stellen, der nur eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss vorsieht", so Harald Petersen, der die SdK und ihre Stimmgeber auf der Hauptversammlung vertreten wird.
Die SdK ist der Ansicht, dass die Aktionäre, die der HRE treu bleiben wollen und bereit sind, ihren Sanierungsbeitrag zu leisten, indem sie die Kapitalerhöhung zeichnen und der Gesellschaft damit neues Kapital zur Verfügung stellen, nicht aus der Gesellschaft gedrängt werden sollten. Der SoFFin könnte die Aktien, die nicht durch die Altaktionäre gezeichnet werden, übernehmen. Hierdurch dürfte er seinen Anteil an der Gesellschaft beträchtlich steigern können.
Sollte der SoFFin seine Forderung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, aufrecht erhalten, fordert die SdK den SoFFin auf, die Aktionäre der HRE unverzüglich darüber zu informieren, was mit der HRE zukünftig geplant ist und umfassender zu begründen, wieso der Bezugsrechtsausschluss unbedingt notwendig ist. Daneben erwartet die SdK, dass ein Vertreter des SoFFin auf der Hauptversammlung der HRE anwesend ist und sich den Fragen der Aktionäre in Absprache mit den Organen der HRE stellt.
Die SdK fordert alle Aktionäre, die sich dieser Position anschließen möchten und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, auf, die Stimmrechte auf sie zu übertragen.
München, 20. Mai 2009
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Die SdK ist der Meinung, dass die Aktionäre nicht ausreichend darüber informiert worden sind, wieso ein solcher Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Die Erläuterungen, die im Rahmen der Tagesordnung mitgeteilt wurden, begründen aus Sicht der SdK nicht ausreichend die Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses.
Sinn der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist es, dem SoFFin einen Stimmenanteil an der HRE von mehr als 90 % zu verschaffen, so dass anschließend der Ausschluss aller übrigen Aktionäre durchgeführt werden kann. Letzten Endes sollen damit sämtliche Aktionäre aus der HRE herausgedrängt werden und der SoFFin als alleiniger Aktionär verbleiben.
Dies wird damit begründet, dass die "Übernahme der vollständigen Kontrolle" notwendig ist, um notwendige Restrukturierungsmaßnahmen bei der HRE-Gruppe "kosteneffizient und zeitnah" umzusetzen. Daneben sei die Erlangung der vollständigen Kontrolle auch erstrebenswert, um über ein verbessertes Rating die Finanzierungskosten des Unternehmens zu senken. Nur so könne die HRE vor der Insolvenz gerettet werden. "Dies ist keinesfalls zwingend; insbesondere ist bisher nicht dargelegt worden, wieso die Aktionäre der HRE im Gegensatz zu den Aktionären der Commerzbank vollständig aus dem Unternehmen herausgedrängt werden sollen", so der stellvertretende Vorsitzende der SdK, Harald Petersen.
"Beide Argumente sind aus der Sicht der SdK nicht ausreichend, um den Bezugsrechtsausschluss für die Altaktionäre zu rechtfertigen. Nach Lage der Dinge wird die SdK daher eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ablehnen und einen entsprechenden Gegenantrag auf der Hauptversammlung stellen, der nur eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss vorsieht", so Harald Petersen, der die SdK und ihre Stimmgeber auf der Hauptversammlung vertreten wird.
Die SdK ist der Ansicht, dass die Aktionäre, die der HRE treu bleiben wollen und bereit sind, ihren Sanierungsbeitrag zu leisten, indem sie die Kapitalerhöhung zeichnen und der Gesellschaft damit neues Kapital zur Verfügung stellen, nicht aus der Gesellschaft gedrängt werden sollten. Der SoFFin könnte die Aktien, die nicht durch die Altaktionäre gezeichnet werden, übernehmen. Hierdurch dürfte er seinen Anteil an der Gesellschaft beträchtlich steigern können.
Sollte der SoFFin seine Forderung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, aufrecht erhalten, fordert die SdK den SoFFin auf, die Aktionäre der HRE unverzüglich darüber zu informieren, was mit der HRE zukünftig geplant ist und umfassender zu begründen, wieso der Bezugsrechtsausschluss unbedingt notwendig ist. Daneben erwartet die SdK, dass ein Vertreter des SoFFin auf der Hauptversammlung der HRE anwesend ist und sich den Fragen der Aktionäre in Absprache mit den Organen der HRE stellt.
Die SdK fordert alle Aktionäre, die sich dieser Position anschließen möchten und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, auf, die Stimmrechte auf sie zu übertragen.
München, 20. Mai 2009
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Mittwoch, 13. Mai 2009
Squeeze-out bei Constantin Film AG: Nörr berät bei Vorbereitung und HV
Die Hauptversammlung der Constantin Film AG hat den Squeeze-out der freien Aktionäre beschlossen. Ein Team von Nörr Stiefenhofer Lutz unter Leitung des Münchner Kapitalmarktrechtlers Dr. Gerald Reger beriet das Unternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung – und berät bei der weiteren Umsetzung des Squeeze-out.
Hauptaktionär ist mit 97,83 Prozent das Schweizer Medienunternehmen Highlight Communications AG. Ab einer Beteiligung von 95 Prozent kann ein Aktionär die anderen zwangsweise gegen Abfindung „hinausdrängen“.
Die Highlight Communications AG will den Aktionären eine Barabfindung in Höhe von 17,64 Euro je Aktie zahlen. Dagegen haben einige Aktionäre auf der Hauptversammlung Widerspruch eingelegt. Überdies kündigten sie an, die Höhe der Abfindung in einem Spruchverfahren überprüfen zu lassen.
Die Constantin Film AG hat unter anderem Kassenschlager wie «Der bewegte Mann», «Der Name der Rose», «Der Schuh des Manitu», «Das Parfum» und den «Baader Meinhof Komplex» in die Kinos gebracht.
Berater Constantin Film AG: Nörr Stiefenhofer Lutz
Dr. Gerald Reger (Leitung), Dr. Tobias Bürgers, Dr. Philip Göz (alle Kapitalmarktrecht, München)
Associates: Katharina Beckmann (München)
Pressemitteilung von Nörr Stiefenhofer Lutz
Hauptaktionär ist mit 97,83 Prozent das Schweizer Medienunternehmen Highlight Communications AG. Ab einer Beteiligung von 95 Prozent kann ein Aktionär die anderen zwangsweise gegen Abfindung „hinausdrängen“.
Die Highlight Communications AG will den Aktionären eine Barabfindung in Höhe von 17,64 Euro je Aktie zahlen. Dagegen haben einige Aktionäre auf der Hauptversammlung Widerspruch eingelegt. Überdies kündigten sie an, die Höhe der Abfindung in einem Spruchverfahren überprüfen zu lassen.
Die Constantin Film AG hat unter anderem Kassenschlager wie «Der bewegte Mann», «Der Name der Rose», «Der Schuh des Manitu», «Das Parfum» und den «Baader Meinhof Komplex» in die Kinos gebracht.
Berater Constantin Film AG: Nörr Stiefenhofer Lutz
Dr. Gerald Reger (Leitung), Dr. Tobias Bürgers, Dr. Philip Göz (alle Kapitalmarktrecht, München)
Associates: Katharina Beckmann (München)
Pressemitteilung von Nörr Stiefenhofer Lutz
Dienstag, 12. Mai 2009
WaveLight AG: Förmliches Verlangen der Alcon, Inc. zur Einleitung des Squeeze-Out Verfahrens
Erlangen, 11. Mai 2009. Die im Prime Standard der Deutschen Börse AG notierte WaveLight AG (Geschäftsanschrift: Am Wolfsmantel 5, 91058 Erlangen; ISIN: DE0005125603) teilt mit, dass die Alcon, Inc. mit Sitz in Hünenberg, Schweiz, dem Vorstand der WaveLight AG mit Schreiben vom 8. Mai 2009 das förmliche Verlangen gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt hat, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Alcon, Inc. als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out).
Die Alcon, Inc. hält ausweislich einer dem Vorstand der WaveLight AG übermittelten Bestandsbestätigung vom 8. Mai 2009 eine Beteiligung von ca. 95,04 % am Grundkapital der WaveLight AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Der vorbenannte Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 gefasst werden, die für den 28. August 2009 geplant ist.
Die Alcon, Inc. hält ausweislich einer dem Vorstand der WaveLight AG übermittelten Bestandsbestätigung vom 8. Mai 2009 eine Beteiligung von ca. 95,04 % am Grundkapital der WaveLight AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Der vorbenannte Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 gefasst werden, die für den 28. August 2009 geplant ist.
Freitag, 8. Mai 2009
SCHWARZ PHARMA AG: Squeeze-out Barabfindung auf 111,44 EUR je Aktie festgelegt
Die UCB SP GmbH hat dem Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG in Konkretisierung des bereits am 06. Februar 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCHWARZ PHARMA AG auf die Hauptaktionärin UCB SP GmbH gemäß § 327a AktG (Squeeze-out) auf EUR 111,44 EUR je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG, welche für den 08. Juli 2009 geplant ist.
Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG, welche für den 08. Juli 2009 geplant ist.
Montag, 4. Mai 2009
BGH: Wertpapierdarlehen zur Mehrheitserlangung für Squeeze-out nicht rechtsmissbrächlich
BGH, Urteil vom 16. 3. 2009 - II ZR 302/ 06
a) Die Beschaffung der für einen Squeeze-out gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Kapitalmehrheit von 95 % auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens (§ 607 BGB) ist grundsätzlich kein zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führender Rechtsmissbrauch. Das gilt auch dann, wenn der Darlehensnehmer eine Veräußerung der ihm zu Eigentum überlassenen Aktien nicht beabsichtigt und wenn einzelne Vermögensrechte aus ihnen (Dividende, Bezugsrechte) schuldrechtlich dem Darlehensgeber gebühren sollen.
b) Darlehenshalber überlassene Aktien werden von dem Darlehensnehmer nur dann i. S. der §§ 28, 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG "für Rechnung" des Darlehensgebers gehalten, wenn dieser nach der vertraglichen Regelung weiterhin Einfluss auf die Stimmrechtsausübung nehmen kann.
c) Die Beschränkung der Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 Nr. 1 AktG auf Aktionäre, welche die Aktien vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben haben, findet im Fall eines Aktienerwerbs und erst recht im Fall einer Klageerhebung vor Inkrafttreten der Vorschrift (1. November 2005) keine Anwendung.
d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).
e) § 327 c Abs. 3 AktG verlangt nicht die Vorlage eines Konzernabschlusses.
Diese Entscheidung betrifft die Lindner Holding KGaA.
a) Die Beschaffung der für einen Squeeze-out gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Kapitalmehrheit von 95 % auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens (§ 607 BGB) ist grundsätzlich kein zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führender Rechtsmissbrauch. Das gilt auch dann, wenn der Darlehensnehmer eine Veräußerung der ihm zu Eigentum überlassenen Aktien nicht beabsichtigt und wenn einzelne Vermögensrechte aus ihnen (Dividende, Bezugsrechte) schuldrechtlich dem Darlehensgeber gebühren sollen.
b) Darlehenshalber überlassene Aktien werden von dem Darlehensnehmer nur dann i. S. der §§ 28, 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG "für Rechnung" des Darlehensgebers gehalten, wenn dieser nach der vertraglichen Regelung weiterhin Einfluss auf die Stimmrechtsausübung nehmen kann.
c) Die Beschränkung der Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 Nr. 1 AktG auf Aktionäre, welche die Aktien vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben haben, findet im Fall eines Aktienerwerbs und erst recht im Fall einer Klageerhebung vor Inkrafttreten der Vorschrift (1. November 2005) keine Anwendung.
d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).
e) § 327 c Abs. 3 AktG verlangt nicht die Vorlage eines Konzernabschlusses.
Diese Entscheidung betrifft die Lindner Holding KGaA.
Mittwoch, 29. April 2009
Antrag auf reguläres Delisting der COMPUTERLINKS-Aktien
Der Vorstand der COMPUTERLINKS AG hat heute beschossen, auf Grundlage des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2008 einen Antrag auf Widerruf der Zulassung aller Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die COMPUTERLINKS-Aktien zugelassen sind (reguläres Delisting), zu stellen.
Zuvor hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 23. April 2009 auf Antrag der Gesellschaft im Freigabeverfahren nach § 246a AktG festgestellt, dass die von Minderheitsaktionären erhobenen Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2008 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH einer Eintragung des Vertrags in das Handelsregister aufgrund offensichtlicher Unbegründetheit der Klagen nicht entgegenstehen; die gegen den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum regulären Delisting erhobenen Klagen sind nahezu inhaltsgleich.
Der Vorstand wird den Antrag auf das reguläre Delisting der COMPUTERLINKS-Aktien zeitnah bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen und rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung der COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt in den nächsten Monaten wirksam wird.
München, 29. April 2009
Der Vorstand
Zuvor hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 23. April 2009 auf Antrag der Gesellschaft im Freigabeverfahren nach § 246a AktG festgestellt, dass die von Minderheitsaktionären erhobenen Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2008 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH einer Eintragung des Vertrags in das Handelsregister aufgrund offensichtlicher Unbegründetheit der Klagen nicht entgegenstehen; die gegen den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum regulären Delisting erhobenen Klagen sind nahezu inhaltsgleich.
Der Vorstand wird den Antrag auf das reguläre Delisting der COMPUTERLINKS-Aktien zeitnah bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen und rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung der COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt in den nächsten Monaten wirksam wird.
München, 29. April 2009
Der Vorstand
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