Bekanntmachung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der va-Q-tec AG

Fahrenheit AcquiCo GmbH
Frankfurt am Main

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
va-Q-tec AG
Würzburg

aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Fahrenheit AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, („Fahrenheit“) als herrschende Gesellschaft und die va-Q-tec AG, Würzburg, („va-Q-tec“) als abhängige Gesellschaft haben am 5. September 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Fahrenheit hat dem Vertrag durch Beschluss vom 28. August 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der va-Q-tec hat dem Vertrag am 29. August 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec beim Amtsgericht Würzburg am 30. Januar 2024 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 30. Januar 2024 bekannt gemacht.

 

In diesem Vertrag hat sich die Fahrenheit verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von va-Q-tec dessen auf den Namen lautende Stückaktien von va-Q-tec (ISIN DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine „va-Q-tec-Aktie“) gegen eine Barabfindung (die „Abfindung“) von

 

EUR 21,80 je va-Q-tec-Aktie

 

zu erwerben (das „Abfindungsangebot“).

 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 31. Januar 2024 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Die Verpflichtung der Fahrenheit zum Erwerb der va-Q-tec-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 2. April 2024. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre von va-Q-tec. Die Pflicht zur Gewinnabführung besteht erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec. Aus diesem Grund garantiert die Fahrenheit den außenstehenden Aktionären von va-Q-tec für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr von va-Q-tec die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils (die „Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2024 von va-Q-tec gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen, jedoch vor Abzug etwaiger Quellensteuern) je va-Q-tec-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Fahrenheit jedem außenstehenden Aktionär von va-Q-tec den entsprechenden Differenzbetrag je va-Q-tec-Aktie zahlen (die „Garantiezahlung“).

 

Die Fahrenheit hat sich ferner verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec für die Dauer des Vertrags, erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec, als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung (die „Ausgleichszahlung“) zu zahlen.

 

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (gemeinsam der „Ausgleich“) betragen für jedes volle Geschäftsjahr von va-Q-tec jeweils brutto EUR 1,18 je va-Q-tec-Aktie (der „Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines etwaigen Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 0,13 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von va-Q-tec bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf diesen Teilbetrag von EUR 0,13 je va-Q-tec-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,02, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,05 je va-Q-tec-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 1,16 je va-Q-tec-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von va-Q-tec. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

 

Die Garantiezahlung bzw. die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von va-Q-tec für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von va-Q-tec, die Ausgleichszahlung jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres von va-Q-tec, fällig. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der va-Q-tec endet oder die va-Q-tec während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Fahrenheit und den Vorstand von va-Q-tec auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt worden.

 

Die außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 21,80 je va-Q-tec-Aktie

 

ab sofort

 

auf dem Girosammelwege der

 

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Zweigstelle Frankfurt am Main,

 

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

 

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 21,80 je va-Q-tec-Aktie zzgl. Zinsen über ihre Depotbank, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der va-Q-tec, durch die Zentralabwicklungsstelle innerhalb von 20 Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

 

Die Ausbuchung der va-Q-tec-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec kosten- und spesenfrei erfolgen. Fahrenheit wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

 

Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten oder gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG gerichtlich festgestellten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens ein höherer Ausgleich vereinbart wird, können alle außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, einschließlich der bereits nach Maßgabe von § 5 des Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, eine entsprechende Ergänzung des Ausgleichs verlangen. 

Frankfurt am Main, im Februar 2024

Fahrenheit AcquiCo GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Februar 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Infromationen: kanzlei@anlageanwalt.de