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Freitag, 3. Mai 2019

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der Reply Deutschland AG (vormals: syskoplan AG)

Reply S.p.A.
Turin, Italien

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Dortmund mit dem führenden Aktenzeichen 20 O 43/10 [AktE] im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag der Reply Deutschland AG (vormals: syskoplan AG), Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3943) und der Reply S.p.A., Turin, Italien (Handelsregister Turin Nr. 97579210010), gemäß § 14 Nr. 4 Spruchverfahrensgesetz einschließlich ergänzender Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN der ehemaligen Reply Deutschland AG DE0005501456 –

Gerichtlicher Verfahrensvergleich
Landgericht Dortmund – AZ: 20 O 43/10 [AktE]

zwischen

[…]
– jeder der einzelnen und alle gemeinsam „Antragsteller“ genannt –

und

Rechtsanwalt Carsten Heise, Königsallee 30, 40212 Düsseldorf
– nachfolgend „Gemeinsamer Vertreter“ genannt –

sowie

der Reply S.p.A., vertreten durch den Verwaltungsrat, Corso Francia 110, 10143 Turin, Italien
– nachfolgend „Antragsgegnerin“ genannt –

Verfahrensbevollmächtigte: Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln

– die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin nachfolgend gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –


Vorbemerkung

1. Im Juni 2010 hatte die Reply Deutschland AG (nachfolgend „Reply Deutschland“) mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, wonach die Unternehmensführung der Reply Deutschland der Leitung der Reply S.p.A. unterlag (der „Beherrschungsvertrag“). Der Beherrschungsvertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Reply Deutschland verpflichtete sich in diesem Beherrschungsvertrag, alle jährlichen Nettoverluste der Reply Deutschland, die ansonsten während der Laufzeit des Vertrages entstehen würden, auszugleichen, sofern diese Verluste nicht durch Gewinnrücklagen ausgeglichen werden.

2. Die Reply S.p.A. garantierte, den Minderheitsaktionären der Reply Deutschland eine feste Garantiedividende zu zahlen. Die Höhe dieser Dividende betrug EUR 0,53 brutto (vor Abzug der von der Reply Deutschland gezahlten Unternehmenssteuern und des Solidaritätszuschlags nach dem jeweils geltenden Steuersatz) je Stückaktie („Ausgleichszahlung“). Für den Fall, dass es der Reply Deutschland nicht möglich sein sollte, die volle Summe zu zahlen, verpflichtete sich die Reply S.p.A., einen etwaigen Differenzbetrag zwischen der Garantiedividende und der von der Reply Deutschland gezahlten Dividende auszugleichen.

3. Der Beherrschungsvertrag sah außerdem vor, dass innerhalb von drei Monaten ab dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrages im Handelsregister bekanntgemacht wurde sowie bei Beendigung des Beherrschungsvertrages die Minderheitsaktionäre der Reply Deutschland das Recht haben sollten, ihre Aktien der Reply Deutschland an die Reply S.p.A. gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 8,17 je Stückaktie der Reply Deutschland zu veräußern. Dieses Recht war befristet auf die Dauer von drei Monaten ab dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB bekanntgemacht worden war bzw. von zwei Monaten ab dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Beherrschungsvertrages nach § 10 HGB bekanntgemacht worden war.

4. Die Antragsteller machen durch das anhängige aktienrechtliche Spruchverfahren (das „aktienrechtliche Spruchverfahren“) Ansprüche aus § 304 Abs. 3 AktG und § 305 Abs. 5 AktG auf gerichtliche Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs sowie gerichtliche Bestimmung der vertraglich zu gewährenden Abfindung geltend. Die Antragsteller halten den nach dem Beherrschungsvertrag gewährten Ausgleich bzw. die Abfindung für unangemessen niedrig. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass sowohl der Ausgleich als auch die Abfindung in jeder Hinsicht angemessen sind.

5. Am 6. Dezember 2013 ist die Verschmelzung der Reply Deutschland mit Sitz in Gütersloh, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 3943, als übertragende Gesellschaft auf die Reply S.p.A. mit Sitz in Turin, Italien, eingetragen in das Handelsregister von Turin unter der Nummer 97579210010 als übernehmende Gesellschaft, durch Eintragung in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam geworden. Die gegen den Verschmelzungsbeschluss erhobenen Anfechtungsklagen wurden vom Landgericht Dortmund durch Urteil vom 1. Juni 2016 vollumfänglich abgewiesen. Gegen das klageabweisende Urteil des Landgerichts Dortmund haben einzelne Kläger Berufung vor dem Oberlandesgericht Hamm (Aktenzeichen I-8 U 58/16) eingelegt (das „Berufungsverfahren“). Diverse Anspruchsteller machten ferner als Antragsteller im Rahmen eines vor dem Landgericht Dortmund anhängigen umwandlungsrechtlichen Spruchverfahrens gegen die Antragsgegnerin Ansprüche aus § 15 Abs. 1 UmwG auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung geltend bzw. beantragten die gerichtliche Bestimmung der Höhe der Barabfindung für die durch die Verschmelzung ausgeschiedenen Aktionäre der Reply Deutschland (das „umwandlungsrechtliche Spruchverfahren“).

Das umwandlungsrechtliche Spruchverfahren wurde inzwischen durch einen Prozessvergleich zwischen der Antragsgegnerin und den dortigen Antragstellern, zu denen auch eine Vielzahl von Antragstellern im aktienrechtlichen Spruchverfahren zählen, erledigt. In jenem Vergleich unterbreitete die Antragsgegnerin Vergleichsangebote zur Beendigung des Berufungsverfahrens sowie zur Beendigung des vorliegenden aktienrechtlichen Spruchverfahrens. Die Antragsteller im umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren, die Verfahrensbeteiligte im Berufungsverfahren bzw. im aktienrechtlichen Spruchverfahren sind, haben das jeweilige Vergleichsangebot der Antragsgegnerin im Vergleich zum Abschluss des umwandlungsrechtlichen Spruchverfahrens bereits angenommen.

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien zur Beilegung des aktienrechtlichen Spruchverfahrens und zur Beendigung langwieriger Rechtsstreitigkeiten unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher, tatsächlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):

§ 1
Barabfindung, Ausgleich, Zustandekommen

1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Beherrschungsvertrages auf EUR 8,17 festgesetzte Barabfindung nach § 305 AktG für alle außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot innerhalb von drei Monaten ab dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrages im Handelsregister der Reply Deutschland nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist, angenommen haben, um EUR 1,83 je Stückaktie („Erhöhungsbetrag“) auf nunmehr EUR 10,00 je Stückaktie der Reply Deutschland. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 3. August 2010 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 BGB verzinst.

2. Der Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf EUR 0,60 pro Aktie abzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag festgesetzt. Allen außenstehenden Aktionären, die in der Vergangenheit Ausgleichszahlungen erhalten haben, wird die Antragsgegnerin die Differenz zum vertraglich festgesetzten Ausgleich (EUR 0,53 abzgl. durch die Reply Deutschland hierauf zu entrichtender Körperschaftssteuer nebst Solidaritätszuschlag) in Höhe von EUR 0,07 (abzgl. durch die Reply Deutschland hierauf zu entrichtende Körperschaftssteuer nebst Solidaritätszuschlag) nachzahlen (der „Nachzahlungsbetrag“).

3. Dieser Vergleich gilt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (328 ff. BGB), nämlich hinsichtlich der Barabfindung zu Gunsten aller außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot innerhalb von drei Monaten ab dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrages im Handelsregister der Reply Deutschland nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, angenommen haben und hinsichtlich des Nachzahlungsbetrags zu Gunsten aller außenstehenden Aktionäre, die in der Vergangenheit Ausgleichszahlungen erhalten haben.

4. Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie des Nachzahlungsbetrages erlöschen zwölf Monate nach dem Tag, an dem Abwicklungshinweise gemäß § 7 bekanntgemacht wurden.

5. Nach Abs. 1 und 2 dieses § 1 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag bzw. die Ausgleichszahlung nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 7 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

6. Dieser Vergleich kommt durch Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Abweichend vom vorhergehenden Satz kommt dieser Vergleich mit seiner gerichtlichen Protokollierung zustande, sofern mindestens einer der Antragsteller dies ausdrücklich verlangt.

§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrages und des Ausgleichsbetrags

1. Mit Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie des Ausgleichsbetrages wird die Deutsche Bank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 7 veröffentlicht.

2. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie des Ausgleichsbetrages wird spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet.

3. Der Erhöhungsbetrag sowie der Ausgleichsbetrag werden zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 7 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

[…]

§ 4
Keine umsatzsteuerbaren oder umsatzsteuerpflichtigen Leistungen

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Antragsteller im Rahmen des Vergleichs keine in Deutschland oder Italien umsatzsteuerbaren oder umsatzsteuerpflichtigen Leistungen im Sinne des deutschen Umsatzsteuergesetzes oder der EU-Mehrwertsteuersystemrichtlinie (2006/112/EG) erbringen. Die Parteien gehen weiterhin übereinstimmend davon aus, dass mit den in diesem Vergleich vereinbarten Zahlungen sowohl der Aufwand der Antragsteller in mittelbarem und unmittelbarem Zusammenhang mit dem Spruchverfahren gleich aus welchem Rechtsgrund, als auch die Erlangung einer angemessenen Kompensation gemäß § 1 SpruchG abgegolten wird. Die Antragsteller sind daher nicht gehalten, Rechnungen auszustellen, in denen Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen ist und die Antragsgegnerin wird insoweit keinen Vorsteuerabzug für die Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs in Deutschland oder Italien geltend machen, soweit sich nicht nachfolgend etwas Abweichendes ergibt. Für den Fall, dass die jeweils zuständige Finanzverwaltung der Parteien oder ein Finanzgericht zu einem späteren Zeitpunkt die Ansicht vertreten sollte, dass es sich bei den Zahlungen oder einzelnen Zahlungen oder Teilen hiervon um einen in Deutschland oder Italien umsatzsteuerpflichtigen Umsatz handelt, sind sich die Parteien ferner darüber einig, dass es sich bei den aufgrund des Vergleichs gezahlten Beträgen um Nettobeträge handelt. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich in diesem Fall bereits mit dem Vergleichsschluss, bezogen auf den von der Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte bestandskräftig als umsatzsteuerpflichtig behandelten Teil der Zahlungen, den Betrag in Höhe der tatsächlich gesetzlich in Deutschland oder Italien geschuldeten und zu erhebenden Umsatzsteuer (in Deutschland zur Zeit: 19 vom Hundert) zusätzlich gegen Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung der betroffenen Antragsgegnerin im Sinne von §§ 14, 14a UStG, die den Vorsteuerabzug im Sinne des § 15 UStG zulässt und in welcher die konkrete Umsatzsteuer auch gesondert ausgewiesen wird, zu zahlen. Die Antragsgegnerin erklärt umsatzsteuerrechtlich Unternehmerin zu sein und wird den betroffenen Antragsstellern Ihre Umsatzsteueridentifikationsnummer auf Nachfrage mitteilen. Soweit es sich um eine in Italien umsatzsteuerbar und -pflichtige Leistung handelt, werden die betroffenen Antragssteller eine Rechnung ausstellen, die die rechtlichen italienischen Anforderungen erfüllt und Umsatzsteuer nur dann ausweisen, wenn diese Umsatzsteuer nach den anwendbaren gesetzlichen Regeln geschuldet wird.

[…]

§ 6
Unterlassungsverpflichtung der Antragsteller;
Verzicht auf Fortführung des Verfahrens durch Gemeinsamen Vertreter

1. Die Antragsteller verpflichten sich hiermit unwiderruflich, auf die Fortführung des Spruchverfahrens und auf sämtliche Einwendungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag zu verzichten.

2. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Zustandekommen dieses Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG unwiderruflich verzichtet.

§ 7
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und die Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß § 1 Abs. 5 seinem wesentlichen Inhalt nach auf Kosten der Antragsgegnerin im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen. […]

§ 8
Wirkung des Vergleichs

1. Mit der Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich durch die Antragsgegnerin sind sämtliche Ansprüche der Antragsteller aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Abfindung und Ausgleich – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages und etwaige Ansprüche gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 letzter Halbsatz AktG.

2. Mit Wirksamwerden des Vergleichs gemäß § 1 Abs. 5 ist dieses Spruchverfahren beendet. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

§ 9
Sonstiges

1. Der Vergleich enthält sämtliche Abreden zwischen den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, dem Gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Die Antragsgegnerin versichert, dass weder die Antragsgegnerin noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen aus Anlass des Spruchverfahrens oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern, ihren Verfahrensbevollmächtigten, anderen ehemaligen ausstehenden Aktionären der Reply Deutschland oder Dritten Sondervorteile weder mittelbar noch unmittelbar gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt hat.

2.Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

3. Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist, soweit zulässig, ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

§ 10
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei der Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.


Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Dies vorausgeschickt, gibt die Reply S.p.A. die Einzelheiten zu der Abwicklung des sich aus dem vorerwähnten geschlossenen Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung und den Ausgleich gemäß Beschluss nachfolgend einzeln oder gemeinsam auch „Nachbesserung“) der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Reply Deutschland AG („Aktionäre“) bekannt:

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), sollten hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen haben. Sie sollten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut erhalten.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 24. Juli 2019 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der ggf. neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/Barabfindung ausgezahlt wurde.

Gemäß § 1, Ziffer 4 des Vergleichs erlöschen Ansprüche auf Zahlung der Nachbesserung 12 Monate nach dem Tag, an dem Abwicklungshinweise gemäß § 7 des Vergleichs bekanntgemacht wurden, somit mit Ablauf des 24. April 2020 („Ausschlussfrist“).

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG.


1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob Aktionäre infolge einer Veräußerung ihrer Aktien oder im Rahmen der Verschmelzung im Jahr 2013 ihre Stellung als Aktionär verloren haben, haben sämtliche Aktionäre, die für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie Ausgleich tatsächlich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen:

Geschäftsjahr:                       Ex-Tag:                Nachzahlung
                                                                           Ausgleich je Reply Deutschland AG-Stückaktie:

01.01.2010 – 31.12.2010     30.06.2011            EUR 0,056
01.01.2011 – 31.12.2011     14.06.2012            EUR 0,056
01.01.2012 – 31.12.2012     22.07.2013            EUR 0,056
01.01.2013 – 06.12.2013     06.12.2013            EUR 0,052 (zeitanteilig w/Verschmelzung)


2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 8,19 je Aktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 1,81 je abgefundener Aktie

zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB vom 3. August 2010 bis zum dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar vorausgehenden Tag.

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Erhöhungsbetrag für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 = jeweils EUR 0,056 p.a. / Aktie, für das Geschäftsjahr 2013 = EUR 0,052 zeitanteilig / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 2010 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 148/360-stel anrechenbar ist.

Übersteigt der Nachbesserungsbetrag des Ausgleichs die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet.

3. Annahme des erhöhten Barabfindungsangebotes

Ehemalige Minderheitsaktionäre der Reply Deutschland AG, die aufgrund der am 6. Dezember 2013 wirksam gewordenen Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A. Aktionäre der Reply S.p.A. geworden sind, können von der Wahlmöglichkeit, das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 10,00 je Aktie der Reply Deutschland AG zzgl. Zinsen anzunehmen, bis zum 24. Juli 2019 einschließlich Gebrauch machen. Danach ist die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots nicht mehr möglich.

Abwicklung für ehemalige Minderheitsaktionäre, die im Rahmen der Verschmelzung Aktionäre der Reply S.p.A. geworden sind: Ehemalige Minderheitsaktionäre der Reply Deutschland AG, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten gegen Abgabe einer Aktie der Reply S.p.A. einen Abfindungsbetrag von EUR 9,50, wobei Zinsen hierauf in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – ab dem 3. August 2010 bis zum dem Fälligkeitstag unmittelbar vorausgehenden Tag (Zahltag) gezahlt werden (aufgrund des Verschmelzungsverhältnisses von 19 : 5 und dem nachfolgenden Aktiensplit der Reply S.p.A. im Verhältnis 1 : 4 entspricht eine Reply S.p.A.-Aktie 0,95 ehemaligen Reply Deutschland AG-Aktien).

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen Nachbesserungen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Erhöhungsbetrag für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 = jeweils EUR 0,056 p.a. / Aktie, für das Geschäftsjahr 2013 = EUR 0,052 zeitanteilig / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 2010 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 148/360-stel anrechenbar ist.

Übersteigt der Nachbesserungsbetrag des Ausgleichs die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet.

Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Reply Deutschland AG, die von der vorstehenden Wahlmöglichkeit Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Verschmelzung abgewickelt wurde.

4. Allgemeines

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sollen für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, von den Depotbanken kosten-, spesen- und provisionsfrei abgewickelt werden. Die Reply S.p.A. stellt den Depotbanken eine entsprechende marktübliche Provision zur Verfügung. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Nachzahlungsberechtigten selbst zu tragen.

Die Auszahlung der Nachzahlung auf den Ausgleich an die ehemaligen Aktionäre erfolgt grundsätzlich jeweils unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer und ggfs. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt haben, wird die Nachzahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das gleiche gilt für die Aktionäre, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Die Nachzahlung auf die Barabfindung, die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Reply Deutschland AG im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten sowie ehemaligen Minderheitsaktionären der Reply Deutschland AG wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachzahlung auf die Barabfindung, der erhöhten Barabfindung, der erhöhten Ausgleichszahlung und der Zinsen ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Turin, im April 2019

Reply S.p.A.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. April 2019

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