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Montag, 31. Dezember 2018

Spruchverfahren MAN SE: Der Volkswagen-Konzern muss auch für 2013 den gerichtlich erhöhten Ausgleich zahlen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben, siehe die Bekanntmachung im Bundesanzeiger: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-zum-spruchverfahren-zum.html

Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.

Mit dem nunmehr zugestellten Berichtigungsbeschluss verwirft das OLG die Argumentation des Volkswagen-Konzerns, dass es für 2013 nur eine "Garantiedividende" und erst ab 2014 einen "festen Ausgleich" gegeben habe. Das Gericht verweist auf die gesetzliche Regelung in § 304 AktG, in der der in dem Vertrag gewählte Begriff der "Garantiedividende" nicht erwähnt wird. Vorliegend sei für beide Phasen ein bestimmter Betrag festgelegt und gerade nicht auf einen etwaigen variablen Gewinnanteil der Antragsgegnerin abgestellt worden (S. 18). Auch wollte das Gericht in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 erkennbar über den Ausgleich nach § 304 AktG insgesamt, spricht sowohl für die Phase des isolierten Beherrschungsvertrags (2013) als auch für die sich anschließende Phase des Gewinnabführungsvertrags entscheiden (S. 19).

Dieser Beschluss des OLG München bedeutet somit, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 netto und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.

OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

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