Eurohypo AG: Commerzbank zahlt 24,32 Euro Barabfindung bei Squeeze-out

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank auf je 24,31 Euro festgelegt. Zudem habe die Geschäftsführung der Commerzbank-Tochter mit dem Vorstand der Eurohypo einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, teilte die Eurohypo AG mit Sitz in Eschborn am Dienstag mit. Für die außenstehenden Aktionäre der Eurohypo sei ein Barabfindungsangebot von 24,32 Euro und ein jährlicher Ausgleich in Höhe von brutto 1,24 Euro je Stückaktie vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen würden durch eine Patronatserklärung der in Frankfurt ansässigen Commerzbank AG zusätzlich gesichert. Der Squeeze-out und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedürften jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Eurohypo AG, so das Unternehmen. Hierüber soll in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August abgestimmt werden. Der eigenständige Auftritt als Eurohypo bleibe unabhängig von diesen Maßnahmen bestehen.

Bundesverfassungsgericht: Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar

Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören, durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister. Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung. Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage erreicht.

Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen, börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der 98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die Beschwerdeführer Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einen gerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses in das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerde wurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts nicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:

1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht. Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck. Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.

Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar. Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.

Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die vermögensrechtliche Komponente konzentriert.

2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters nachträglich korrigiert werden können.

3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.

Pressemitteilung vom 26. Juni 2007

Keramag AG: Squeeze-out Barabfindung auf EUR 66,36 je Aktie festgelegt

Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die von ihr verlangte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG (Squeeze-out) auf EUR 66,36 je Stückaktie der Keramag AG festgelegt hat.

Die Höhe der Barabfindung wurde durch die Allia Holding GmbH auf der Grundlage eines Gutachtens der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn / Frankfurt a.M., festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht Düsseldorf als sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt hat.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Keramag AG, die voraussichtlich am 17. August 2007 stattfinden wird.

Ad-hoc-Meldung