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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Samstag, 23. September 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 14. September 2017 angeordnet, dass der Vertragsprüfer mündlich angehört werden soll.

In dem Beschluss weist das Gericht ferner darauf hin, dass sich bei einer vorläufigen Berechnung  alleine bei einer Abänderung des Basiszinssatzes auf den ungerundeten Wert von 0,91% und bei dem Ansatz einer Marktrisikoprämie von 4,5% nach Steuern ein Wert von EUR 8,06 ergebe. Dies könne Grundlage von Vergleichsverhandlungen sein.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 6,40 angeboten. Eine Anhebung auf EUR 8,06 wurde somit eine Erhöhung um 25,94% bedeuten.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG (nunmehr: GmbH)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin, am 7. Oktober 2016 war im letzten Jahr auf Betreiben der Hauptaktionärin, der conwert Immobilien Invest SE, der Wechsel der Rechtsform in eine GmbH beschlossen worden. Die Minderheitsaktionäre, die Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten, konnten das Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG annehmen (bei Ausscheiden aus der umgewandelten Gesellschaft).

Mehrere betroffene (ehemalige) Minderheitsaktionäre haben beantragt, die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Landgericht Berlin hat mit Beschluss vom 13. September 2017 die Verfahren zu den eingereichten Spruchanträgen zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 43/17 .SpruchG verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier bestimmt.

Der Rechtsformwechsel und das damit verbundene Delisting war - wie bereits berichtet - von der Aktionärsvereinigung SdK in der Pressemitteilung zum "Schwarzbuch Börse 2016" heftig kritisiert und als intransparent beurteilt worden: "Die Höhe der Barabfindung war von der Gesellschaft selbst ermittelt worden, da kein geprüfter Halbjahresabschluss vorlag. Die KWG weigerte sich zudem, den Prüfbericht vor der Hauptversammlung zu veröffentlichen, und war auf dem Aktionärstreffen trotz zahlreicher Anträge der Anleger nicht bereit, die Unterlagen an die Eigentümer zur Mitnahme auszuhändigen."

LG Berlin, Az. 102 I 43/17 .SpruchG
Freitag u.a. /. KWG Kommunale Wohnen GmbH
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Freitag, 22. September 2017

Erwerbsangebot für TRIPLAN-Aktien

TRIPLAN Aktiengesellschaft
Bad Soden am Taunus

Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)
an die Aktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft
Auf der Krautweide 32
65812 Bad Soden a.T.

zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.121.551 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
TRIPLAN Aktiengesellschaft
(ISIN DE0007499303 / WKN 749930)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 1,83 je Aktie
Annahmefrist: 12.09.2017 bis 09.10.2017

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1. Rechtliche Grundlagen

Die ordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN Aktiengesellschaft (nachfolgend „TRIPLAN AG“) hat am 08. Juni 2017 beschlossen, auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG auf den Inhaber lautende Stückaktien der TRIPLAN AG (nachfolgend die „Aktien“ und einzeln die „Aktie“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.121.551,00 zum Zweck der Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG zu erwerben. Der Erwerb der bis zu 1.121.551 Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebotes. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung, insbesondere die nähere Ausgestaltung des öffentlichen Erwerbsangebotes, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister erfolgte am 18.07.2017.

Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 07.09.2017 beschlossen, bis zu 1.121.551 Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots zurückzukaufen.

1.2. Durchführung des öffentlichen Erwerbsangebots

Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der TRIPLAN AG mit Sitz in Bad Soden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174, Geschäftsanschrift: Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden, zum Erwerb von bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“), das sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Angebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebotsdokuments und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der TRIPLAN AG können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Dieses Angebot unterliegt und entspricht nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die TRIPLAN AG weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.

1.3. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots

Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der TRIPLAN AG unter


unter der Rubrik „Investor Relations“ sowie voraussichtlich am 11.09.2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Darüber hinaus können Aktionäre der TRIPLAN AG dieses Angebotsdokument kostenlos bei der BankM - Repräsentanz der FinTech Group Bank AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt/Main (Bestellung per Telefax an +49 69 7191838 50 oder e-mail support@bankm.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) anfordern.

Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die TRIPLAN AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Die TRIPLAN AG stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der TRIPLAN AG verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Aktionäre der TRIPLAN AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.

2. Das Angebot

2.1. Inhalt des Angebots

Die TRIPLAN AG macht hiermit allen Aktionären der TRIPLAN AG vorbehaltlich den in diesem Angebotsdokument genannten Beschränkungen das Angebot, die von ihnen gehaltenen Aktien der TRIPLAN AG mit der ISIN DE0007499303 / WKN 749930 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von

EUR 1,83 je Aktie

nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist seiner Höhe nach auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG beschränkt, was bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.121.551 Aktien zum Verkauf eingereicht werden ("Überzeichnung"), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2. Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am 12.09.2017 und endet am 09.10.2017.

Sollte sich die TRIPLAN AG für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die TRIPLAN AG auf ihrer Internetseite unter


unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger bekannt geben.

3. Annahme und Durchführung des Angebots

3.1. Abwicklungsstelle

Als zentrale Abwicklungsstelle ist die FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).

3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der TRIPLAN AG können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.

Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der TRIPLAN AG ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der TRIPLAN AG, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G zu veranlassen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist, also vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebots bis zum 11.10.2017 bis 17:30 Uhr, bewirkt wird.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes. Die TRIPLAN AG behält sich jedoch das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die TRIPLAN AG noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der TRIPLAN AG und dem annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG - vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5.) - ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Verkauf eingereichten Aktien der TRIPLAN AG gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande.

Für die Abwicklungsstelle, die von der TRIPLAN AG mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als zum Verkauf eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten Aktien.

3.3. Erklärungen der annehmenden Aktionäre der TRIPLAN AG

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

a) erklärt jeder annehmende Aktionär, (i) dass er das Angebot der TRIPLAN AG zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der TRIPLAN AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt und (ii) dass er mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Aktien der TRIPLAN AG auf die Gesellschaft einverstanden ist;

b) versichert jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG, dass seine zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;

c) weist jeder annehmende Aktionär seine Depotbank an, (i) die zum Verkauf eingereichten Aktien zunächst in seinem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G für die zum Verkauf eingereichte Aktien bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) die zum Verkauf eingereichten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

d) weist der annehmende Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Angebots im jeweiligen Kundendepot;

e) beauftragt und bevollmächtigt jeder das Angebot annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die TRIPLAN AG herbeizuführen;

f) weist jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG seine jeweilige Depotbank an und ermächtigt diese, die zum Verkauf eingereichten Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die TRIPLAN AG Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren.

Die in den vorstehenden Absätzen a) bis f) angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.

3.4. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Voraussichtlich sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am 18.10.2017, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten zum Verkauf eingereichten Aktien an der TRIPLAN AG – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5. - Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die TRIPLAN AG übertragen.

Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle gebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die TRIPLAN AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.

Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

3.5. Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG, das entspricht bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG zum Verkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen quotal, d. h. im Verhältnis der anzunehmenden 1.121.551 Aktien zur Anzahl der insgesamt von Aktionären zum Verkauf eingereichten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet.

Soweit zum Verkauf eingereichte Aktien an der TRIPLAN AG im Falle der quotalen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden können, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007499303 / WKN 749930 zurück zu buchen.

3.6. Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der TRIPLAN AG selbst zu tragen.

3.7. Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine Aktie der TRIPLAN AG beträgt EUR 1,83.

3.8. Rücktrittsrecht

Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.

3.9. Steuerliche Hinweise

Die Veräußerung von Aktien der TRIPLAN AG aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die TRIPLAN AG empfiehlt den Aktionären der TRIPLAN AG, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der TRIPLAN AG und Aktionären der TRIPLAN AG unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.

5. Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an TRIPLAN AG per Fax unter +49 6196 6092 201 bzw. per E-Mail an ir@triplan.com.

Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot annehmen wollen, können sich zudem mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebotes gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Aktien der TRIPLAN AG halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Bad Soden, im September 2017

TRIPLAN Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. September 2017

Donnerstag, 21. September 2017

F24 AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Corporate News

München, Deutschland, 20. September 2017. Mit heutigem Datum wurde im Handelsregister des Amtsgerichts München der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 04. August 2017 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der F24 AG auf die A.II Holding AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 229755) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der F24 AG kraft Gesetzes auf die A.II Holding AG mit Sitz in München übergegangen.

Von Seiten der Hauptaktionärin A.II Holding AG ist die Dero Bank AG, München, mit der wertpapiertechnischen Abwicklung beauftragt. Diese wird nunmehr die notwendigen Schritte für den wertpapiertechnischen Vollzug einleiten.

Die Notierung der Aktien der F24 AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.

TRIPLAN AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board)

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Soden, 20 September 2017: Der Vorstand der TRIPLAN AG (ISIN: DE 0007499303 / Freiverkehr / Basic Board) hat am 26.04.2017 beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der TRIPLAN AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 20. September 2017, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden. Die Kündigung bzw. das Delisting sollen zum 31.12.2017 erfolgen.

Squeeze-out bei der F24 AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 158196   Bekannt gemacht am: 21.09.2017 02:05 Uhr

Veränderungen

20.09.2017

HRB 158196: F24 AG, München, Isarwinkel 14, 81379 München. Die Hauptversammlung vom 4.8.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die A.II Holding AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 229755), gegen Barabfindung beschlossen.

Mittwoch, 20. September 2017

E.ON SE: E.ON in fortgeschrittenen Gesprächen hinsichtlich einer Vereinbarung, nach der die verbleibende Beteiligung an Uniper im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots von Fortum Anfang 2018 angedient werden könnte

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die E.ON SE ist in fortgeschrittenen Gesprächen mit Fortum Oyj, Finnland, über eine Vereinbarung zur möglichen Veräußerung ihres 46,65 %-igen Anteil an der Uniper SE. Die Vereinbarung, die in 2017 geschlossen werden könnte, würde vorsehen, dass Fortum ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Uniper SE unterbreitet, über dessen Annahme E.ON Anfang 2018 entscheiden könnte. Das Angebot würde sich an alle Uniper-Aktionäre richten und eine Barzahlung im Gesamtwert von EUR 22,00 pro Aktie vorsehen. Eine Mindestannahmeschwelle würde das Angebot nicht enthalten.

Im Fall einer Einigung mit Fortum und einer Entscheidung von E.ON Anfang 2018, die Uniper-Aktien zu veräußern, würde E.ON ein Gesamterlös für den Uniper-Anteil von 3,8 Milliarden Euro zufließen, vorausgesetzt übliche Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot, einschließlich Kartell- und sonstige regulatorischer Freigaben, treten ein.
In Bezug auf diese fortgeschrittenen Gespräche werden derzeit auch verschiedene Fragen mit den zuständigen Behörden geklärt. Der etwaige Abschluss einer Vereinbarung bedarf der Gremienzustimmung beider Parteien.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 14. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht zur Entscheidung vorgelegt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

m4e AG beschließt Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 19. September 2017: Der Vorstand der m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der m4e AG in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird ein entsprechendes Kündigungsschreiben zeitnah an die Deutsche Börse AG versenden und rechnet damit, dass der Handel der Aktien der m4e im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich 3 Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. 

Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unterheblichen Kostenaufwand und bindet Managementressourcen. Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass der nur mehr geringe wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der m4e AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. 

Bis zum Ablauf der 3-Monatsfrist haben die Aktionäre der m4e AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln. 

 Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 19. September 2017 

 m4e AG - Vorstand

Dienstag, 19. September 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft: OLG wird über Beschwerden entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich angehoben hatte, hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.

Gleichzeitig hat das Landgericht den Tenor des Beschlusses vom 14. Oktober 2016 dahingehend berichtigt, dass der angemessene Barabfindungsbetrag statt EUR 109,32 richtig EUR 109,92 lautet (so wie es der Berechnung auf Blatt 28 des Beschlusses zu entnehmen sei). Im Verhältnis zu dem von der Münchner Rück angebotenen Betrag in Höhe von EUR 97,72 entspricht dies einer Erhöhung um 12,48%.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Montag, 18. September 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: Landgericht Dortmund legt Barabfindung auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie fest (+ 34,27%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt. Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellten Sachverständige, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), der in seinem Gutachten vom 28. Juli 2016 auf diesen Betrag gekommen war, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/spruchverfahren-burgbad-ag.html. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten. Die gerichtliche Anhebung entspricht somit einer Erhöhung um mehr als 34%.

Die Beteiligten können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Aktivistischer Fonds fordert Wertsteigerung bei comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In einem in der der heutigen Ausgabe des Handelsblatts (Nr. 180 vom 18. September 2017, S. 23) abgedruckten offenen Brief an den CEO der Commerzbank fordert der in London ansässige aktivistische Fonds Petrus Advisers einer deutliche Wertsteigerung bei comdirect. Man nehme die mit 82% beteiligte Commerzbank „als dominierenden und ideenlos agierenden Aktionär wahr“, kritisiert Petrus Advisers in dem Schreiben. Deutschlands zweitgrößte Privatbank bestimme die Unternehmenspolitik von comdirect, aber vernachlässige die übrigen Aktionäre. Der Fonds kritisiert vor allem das "Kostenproblem": „Kleinanleger, die seit dem comdirect-Börsengang an Bord sind, ersticken in Commerzbank-Kostenstrukturen“, schreiben die Petrus-Partner Klaus Umek und Till Hufnagel. "Das Aufwand-Ertrags-Verhältnis (Cost-Income-Ratio) betrage bei comdirect im vergangenen Jahr 68,6%. Um einen Euro zu verdienen, musste comdirect somit fast 70 Cent investieren. Es fehle eine "dynamische Wachstumsstory". Auch bestünden zwischen eBase und comdirect "keine ernsthaften Synergien". Heftig kritisiert wird auch die Corporate Governance. Das Management und der Aufsichtsrat bestünden "in Substanz aus Ihrem Freundeskreis aus der Dresdner Bank", heißt es in dem an Herrn Martin Zielke adressierten Schreiben.

Die Commerzbank wies die Vorwürfe des Fonds zurück. Sie sei mit der Entwicklung von comdirect sehr zufrieden, erklärt die Bank gegenüber dem Handelsblatt. Die Anzahl der Kunden und Depots sei 2016 deutlich gestiegen. Bedarf für Änderungen gebe es nicht.

Petrus Advisers ist angeblich mit ca. 1% an comdirect beteiligt (und damit unterhalb der Meldeschwelle). Der Fonds hat sich mehrfach aktivistisch geäußert, zuletzt bei dem Squeeze-out-Fall conwert (Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Vonovia SE).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: OLG wird über die Beschwerden entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet hatte das Landgericht Hannover die Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE mit einem auf den 24. Januar 2017 datierten und am 25. April 2017 verkündeten Beschluss zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html . Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt.

Das Landgericht Hannover hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 12. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Celle zur Entscheidung vorgelegt. Das Landgericht begründet die Nichtabhilfe u.a. mit dem Umstand, dass die 21 Beschwerdeführer "sehr unterschiedliche Entscheidungspunkte" gerügt hätten. Gerade die "Unterschiedlichkeit der Anwürfe" spreche dafür, dass gerade nicht gegen eine oder mehrere anerkannte Regeln der Unternehmensbewertung im Rahmen der Betriebswirtschaftslehre verstoßen worden sei (ein Schluss, der allerdings nicht ganz zwingend erscheint).

LG Hannover, Beschluss vom 24. Januar 2017, verkündet am 25. April 2017, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Sonntag, 17. September 2017

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ABB AG abgeschlossen: OLG Karlsruhe legt Barabfindung auf EUR 270,60 je ABB-Aktie fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das seit Ende 2002 laufenden Spruchverfahren zu dem am 29. August 2002 beschlossenen und am 15. November 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der ABB AG, Mannheim, ist nunmehr nach fast 15 Jahren abgeschlossen. Während das Landgericht Mannheim eine Erhöhung abgelehnt hatte (Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03), setzte das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe den Barabfindungsbetrag nunmehr geringfügig höher mit EUR 270,60 fest (+ EUR 0,60).

Die sehr lange Dauer des Verfahrens wird nur noch durch das seit 1986 (!) laufende Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der ABB AG übertroffen, das erst 2013 endgültig abgeschlossen werden konnte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/abschluss-des-spruchverfahren.html. Mehrere der ursprünglichen Antragsteller haben den Ausgang der beiden Verfahren nicht mehr erlebt. In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag (Stichtag 16 Jahre vor dem Squeeze-out) wurde gerichtlich eine Barabfindung in Höhe von EUR 223,80 und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 20,48 (bis 1991, danach die Hälfte) festgesetzt.

Das OLG stellt in seiner Entscheidung ausschließlich auf den durchschnittlichen Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor der Ankündigung des Squeeze-outs ab. Bei der Berechnung sei nach Auffassung des Senats von § 5 WpÜG-Angebotsverordnung auszugehen (Entscheidungsgründe, S. 10). Daher seien die börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte heranzuziehen und nach dem Umsatz in Bezug auf die Gesamtstückzahl zu gewichten (a.a.O.).

Wegen der geringfügigen gerichtlichen Anhebung der Barabfindung hat die Antragsgegnerin zu 1) die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zur Hälfte zu tragen (hinsichtlich der II. Instanz der dann noch am Beschwerdeverfahren beteiligten Antragsteller).

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, Az. 12 W 1/17 (vormals: 12a W 8/15)
LG Mannheim, Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03
Weyde u.a. ./. ABB Asea Brown Boveri AG und ABB AG
18 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Klaus Friedel, 68199 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Rowedder Zimmermann Hass, 68165 Mannheim  

Freitag, 15. September 2017

Rund 78 % der WCM-Aktionäre nehmen das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG in der regulären Annahmefrist an

Pressemitteilung

Berlin, 12. September 2017 - Die TLG IMMOBILIEN AG gibt hiermit die finale Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (WCM) bekannt: Bis zum Ende der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots am 5. September 2017 haben 77,75 % der Aktionäre der WCM das Angebot angenommen.

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geregelt, schließt sich nun eine weitere zweiwöchige Umtauschmöglichkeit (weitere Annahmefrist) für die Aktionäre der WCM an, die bislang ihre Aktien noch nicht angedient haben. Weitere WCM-Aktien können nun innerhalb der weiteren Annahmefrist vom 13. September 2017, 00:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Während dieser Zeit können WCM-Aktionäre je 5,75 eingereichte WCM-Aktien in eine neue Aktie der TLG IMMOBILIEN AG umtauschen.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind auf folgender Website veröffentlicht:

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Vorstand und Aufsichtsräte lehnen Ergänzungsanträge für ordentliche Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 mit Nachdruck ab

München, 12. September 2017 - Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG hat Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung der geplanten ordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 nach § 122 Abs. 2 AktG erhalten. Antragsteller ist die MCGM GmbH, München, zusammen mit weiteren Aktionären der Gesellschaft. Der Geschäftsführer der MCGM GmbH, Dr. Olaf Marx, ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Der Vorstand und alle übrigen fünf Aufsichtsmitglieder der Gesellschaft lehnen die Ergänzungsanträge mit Nachdruck ab. Sie werten diese als Versuch, die mit dem Finanzinvestor Speyside Equity vereinbarte finanzielle Restrukturierung (vgl. Mitteilung von 25. August 2017) der Gesellschaft und der SKW-Gruppe zu torpedieren.

Die MCGM GmbH beantragt unter anderem die Beschlussfassung über die Abberufung von drei Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds, die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder, verschiedene Anträge zur Bestellung von Sonderprüfern sowie über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Dr. Kay Michel. Zudem verlangen die Aktionäre die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre von bis zu 13.089.860 Euro auf bis zu 19.634.790 Euro durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von mindestens 1,00 Euro je Aktie. Nicht bezogene Aktien sollen der MCGM [Metal Funds 1] GmbH, München, angeboten werden.

Der Vorstand und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder lehnen die Abberufung der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ramsauer, Stegmann und Weinheimer ab und halten die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung für ungeeignet, die dringend erforderliche umfassende Entschuldung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW-Gruppe zu erreichen, über die in der ordentlichen Hauptversammlung entschieden werden soll. Ohne eine finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity ist die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG akut gefährdet.

Allerdings halten die Antragsteller zusammen mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand muss davon ausgehen, dass die Antragsteller gegen die Vorschläge der Verwaltung zum Debt-to-Equity-Swap durch Speyside Equity stimmen werden. Aufgrund der Präsenz und Anmeldungen bei Hauptversammlungen in der Vergangenheit von rund 35% muss deshalb derzeit davon ausgegangen werden, dass die Beschlussvorschläge zur finanziellen Restrukturierung nicht die erforderliche Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 erhalten werden.

Damit ist die positive Fortführungsprognose für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG entfallen und bei der Gesellschaft liegt der Insolvenzgrund der Überschuldung vor. Der Vorstand wird sich innerhalb der rechtlich vorgegebenen drei Wochen Frist bemühen, zur Vermeidung eines Insolvenzantrags die Überschuldung nachhaltig zu beseitigen.

Dr. Kay Michel, Vorstand (CEO) der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: "Die Anträge der MCGM GmbH und ihrer Unterstützer sind nach unserer Überzeugung der Versuch, im Handstreich die Kontrolle über die SKW zu erlangen. Zugleich sollen die einzigen realistischen und mit den finanzierenden Banken abgestimmten Maßnahmen zur Rettung unserer Gesellschaft blockiert werden. Im Gegensatz zu dem Investorenangebot von Speyside Equity führt eine Barkapitalerhöhung gemäß dem Vorschlag der MCGM GmbH nicht einmal ansatzweise zu der dringend notwendigen Entschuldung unseres Unternehmens. Damit wäre die SKW Metallurgie unmittelbar in ihrer Existenz bedroht, für die Aktionäre würde dies den Totalverlust bedeuten. Das Unternehmen darf in dieser existenziellen Phase nicht zum Spielball von undurchsichtigen Interessen Einzelner werden. Dr. Marx und seine Mitstreiter nehmen das Insolvenzrisiko billigend in Kauf und spielen leichtfertig mit den 600 Arbeitsplätzen in unserer Gruppe."

Ansprechpartner: 
Thomas Schulz
Telefon: +49 171 86 86 482 Mail: tsc@tsc-komm.de
Internet: www.skw-steel.com

Über SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern

Der SKW Metallurgie Konzern ist Weltmarktführer bei chemischen Zusatzstoffen für die Roheisenentschwefelung sowie bei Fülldrähten und anderen Produkten für die Sekundärmetallurgie. Die Produkte des Konzerns ermöglichen Stahlproduzenten die effiziente Herstellung hochwertiger Stahlprodukte. Zu den Kunden zählen die weltweit führenden Unternehmen der Stahlbranche. Der SKW Metallurgie Konzern kann auf mehr als 50 Jahre metallurgisches Know-how zurückblicken und ist heute in mehr als 40 Ländern aktiv. Die Zentrale des SKW Metallurgie Konzerns befindet sich in Deutschland; die Produktionsstandorte liegen in Frankreich, den USA, Kanada, Mexiko, Brasilien, Südkorea, Russland, der VR China und Indien (Joint Venture). Der Konzern erzielte 2016 einen gerundeten Gesamtumsatz von 230 Mio. Euro und beschäftigt rund 560 Mitarbeiter (Stand 31. Dezember 2016).

Die Aktien der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG notieren seit dem 1. Dezember 2006 im Prime Standard der Wertpapierbörse in Frankfurt/M. (Deutschland), seit 2011 (Umstellung auf Namensaktien) unter WKN SKWM02 und ISIN DE000SKWM021.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Tagesordnungsergänzungsverlangen der MCGM GmbH - positive Fortführungsprognose weggefallen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

München (Deutschland), 11. September 2017


Die MCGM GmbH, München, vertreten durch Herrn Dr. Olaf Marx, zugleich handelnd in Vollmacht für weitere Aktionäre, hat ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung der auf den 10. Oktober 2017 einberufenen Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gestellt. Gegenstand des Tagesordnungsergänzungsverlangens ist die Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Ramsauer, Volker Stegmann und Titus Weinheimer, die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds, die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 4 Mitglieder, die Änderung der Satzung zur Abschaffung der satzungsmäßigen 2/3-Mehrheit für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, verschiedene Anträge zur Bestellung von Sonderprüfern sowie die Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Alleinvorstand Dr. Kay Michel. Zudem verlangen die Antragsteller die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre im Umfang von bis zu 13.089.860 Euro auf bis zu 19.634.790 Euro durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von mindestens 1,00 Euro je Aktie. Etwaige nicht bezogene Aktien sollen der MCGM [Metal Funds 1] GmbH angeboten werden. Der Vorstand hat das Tagesordnungsergänzungsverlangen geprüft und wird es zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen.

Die Antragsteller halten zusammen mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Aufgrund des Tagesordnungsergänzungsverlangens muss der Vorstand davon ausgehen, dass die Antragsteller gegen die Vorschläge der Verwaltung zum Kapitalschnitt und zur Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) stimmen werden. Da auf den Hauptversammlungen der letzten fünf Jahre die durchschnittliche Präsenz bei ca. 35% des Grundkapitals lag und sich für die abgesagte Hauptversammlung am 31. August 2017 nur 37,4% der Aktionäre angemeldet hatten, ist es nach Einschätzung des Vorstands nicht mehr überwiegend wahrscheinlich, dass die Beschlussvorschläge der Verwaltung zum Kapitalschnitt und zur Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) die erforderliche ¾-Mehrheit erhalten. Damit ist die positive Fortführungsprognose für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG entfallen und bei der Gesellschaft liegt der Insolvenzgrund der Überschuldung vor. Der Vorstand wird sich innerhalb der 3-Wochen Frist des § 15a InsO bemühen, zur Vermeidung eines Insolvenzantrags den Insolvenzgrund der Überschuldung nachhaltig zu beseitigen.

Donnerstag, 14. September 2017

Immovaria Real Estate AG soll aufgelöst werden

Der Hauptaktionär der Immovaria Real Estate AG (ISIN DE000A0JK2B6), die Axtmann Holding AG, hat beantragt, auf der nächsten Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft abstimmen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2017 aufgelöst. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr beginnt am 01. Januar 2018.“

Squeeze-out-Verlangen bei der FIDOR Bank AG

6. September 2017

Die 3F Holding GmbH hat uns heute ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt, die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die 3F Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Die 3F Holding GmbH hält laut eigener Aussage rund 98,95% aller Aktien an der FIDOR Bank AG.

Quelle: Mitteilung der FIDOR Bank AG

Freitag, 8. September 2017

Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der bis 2014 börsennotierten IVG Immobilien AG am Mittwoch, dem 18. Oktober 2017, soll ein Squeeze-out zu EUR 32,50 je IVG-Aktie beschlossen werden. Der nach Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens im Jahr 2014 (Herabsetzung des Grundkapitals auf Null und Debt-to-Equity-Swap für die vorherigen Gläubiger) deutlich reduzierte Streubesitzanteil beträgt derzeit nur noch 0,11%.

______

Nachtrag: Bei Valora werden IVG-Aktien zu deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag liegenden Kaufkursen gesucht.

Mittwoch, 6. September 2017

Squeeze-out bei der Schlumberger AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Die Schlumberger-Aktien wurden nach Eintragung dieses Beschlusses nunmehr zum Ex-Tag 4. September 2017 ausgebucht (und dafür Nachbesserungsrechte eingebucht).

Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlt den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie. Das entspricht den Preisen des öffentlichen Übernahmeangebots von Dezember 2016, das bis 16. März 2017 lief. 

Die Angemessenheit der angebotene Beträge wird in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren (ähnlich wie in einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden. 

Zu dem Unternehmenswert hat die PwC Advisory Services AG ein Gutachten erstellt. Ein Bericht gem. § 3 Abs. 3 GesAusG erfolgte durch die TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien.

Link zu der Hauptversammlungseinladung und den Unterlagen/Gutachten: http://gruppe.schlumberger.at/investor-relations/31-ordentliche-hauptversammlung-wien

Dienstag, 5. September 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
  • BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Eintragung am 17. August 2017
  • F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
 (Angaben ohne Gewähr)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der XCOM Aktiengesellschaft

FinTech Group AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der XCOM Aktiengesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft, Willich („XCOM“), hat am 3. Juli 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der XCOM („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die FinTech Group AG, Frankfurt am Main („FinTech“), gegen Gewährung einer von der FinTech zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die XCOM als übertragender Rechtsträger und die FinTech als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 29. Mai 2017 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die XCOM ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die FinTech überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. August 2017 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der XCOM beim Amtsgericht Krefeld unter HRB 10340 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 103516 als übernehmendem Rechtsträger am 31. August 2017 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM in das Eigentum der FinTech übergegangen und die XCOM ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM eine von der FinTech zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 218,86 je auf den Namen lautender Aktie der XCOM. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der IVA Valuation Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikations-system unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung ist bei der Dero Bank AG, München, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der FinTech unter Einschaltung der Dero Bank AG, München, Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Frankfurt am Main, 31. August 2017

FinTech Group AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. September 2017

Montag, 4. September 2017

Kaufangebot für Aktien der Vereinigten Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG

Pferd Rüggeberg GmbH
Marienheide 

Weitere Bieter: Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle 

Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von der 
Firma Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG)
ausgegebenen Aktien mit der WKN 763700 

Die beiden Hauptaktionäre der Firma: Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) in Hannover sind bereit, Aktien der VSM AG (WKN 763700) ganz oder teilweise zu einem Preis von 175,00 Euro/Stück anzukaufen.

Sofern Interesse an einem Verkauf der Aktien besteht, wenden Sie sich bitte an:

Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
z. Hd. Herr Carl Erdwin Starcke
Markt 10
49324 Melle
+49 (5422) 966 - 212

oder

Pferd Rüggeberg GmbH
z. Hd. Herr Jan Rüggeberg
Hauptstraße 13
51709 Marienheide
+49 (2264) 9 – 311

Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen.

Das Angebot ist befristet bis 15.09.2018.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: http://www.starcke.de

im Internet unter: www.pferd.com

Marienheide, 29.08.2017 

Pferd Rüggeberg GmbH 

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. August 2017

Sonntag, 3. September 2017

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

Dresdner Factoring AG
Köln

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich der am 13. Mai 2015 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der (ehemaligen) Dresdner Factoring AG, Dresden, auf die Dresdner Factoring AG, Köln, gibt die Dresdner Factoring AG, Köln, gemäß § 14 SpruchG den – aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Dresden im Beschwerdeverfahren (Az 8 W 244/17) vom 16. August 2017 (zugegangen am 22. August 2017) nunmehr rechtskräftigen – Beschluss des Landgerichts Leipzig vom 9. Dezember 2016 (Az 01 HK O 2401/15) bekannt:

„In dem Rechtsstreit

1. - 39.  (...)
- Antragsteller -
gegen

Dresdner Factoring AG, Glacisstraße 2, 01099 Dresden
vertreten durch den Vorstand Kerstin Steidte-Megerlin
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss, Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart, Gz.: DW/nd
71432-15

Weitere Beteiligte:
Dr. Claus Wagner, Behrischstraße 19, 01277 Dresden
- gemeinsamer Vertreter -
wegen Feststellung

erlässt die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Leipzig durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Jolas, Handelsrichter Bremer, Handelsrichter Hartlieb auf Grund der mündlichen Verhandlung vom 20.09.2016 am 09.12.2016 nachfolgende Entscheidung:

1. Die Anträge werden zurückgewiesen.

2. Der Geschäftswert des Verfahrens wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Dresdner Factoring AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. September 2017

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Anhörungstermin nunmehr am 10. Januar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat das Landgericht Dortmund den Anhörungstermin auf den 10. Januar 2018, 10:00 Uhr, verschoben.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Beweisbeschluss zur Feststellung des Net Asset Value

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat den Squeeze-out im Rahmen der Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die zu dem Corestate-Konzern gehörende Corestate Ben BidCo AG am 15. August 2017 verhandelt. Mit Beschluss vom gleichen Tag hat das Gericht eine Beweiserhebung zu dem Net Asset Value der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung 10. Dezember 2015 angeordnet. Hierzu soll ein schriftliches Sachverständigengutachten eingeholt werden. Hierzu wurde mit Beschluss vom 17. August 2017 Herr Dipl.-Volkswirt Jochim Schubach, Linz am Rhein, zum Sachverständigen bestellt.

Das auf Studentenappartements ausgerichtete Immobilienportfolio der YOUNIQ AG war kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs weiterveräußert worden.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt, was von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden war.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt.Das Landgericht hat der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 24. August 2017 aufgegeben, die Beschwerde bis zum 9. Oktober 2017 zu begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 13. März 2017 den Abfindungsbetrag auf EUR 1.164,10 angehoben. Gegenüber dem von den Antragsgegnerin gebotenen EUR 900,- je GeneScan-Aktie bedeutet dies eine Nachbesserung um ca. 29,34%.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Karlsruhe fortgeführt wird.

Prof. Heni war in seinem Sachverständigengutachten vom 2. Mai 2016 zu einer etwas höheren Abfindung von rd. EUR 1.223,- je GeneScan-Aktie gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-genescan-europe-ag.html. In seinem früheren Gutachten zu dem bereits 2009 erfolgten Delisting hatte der Sachverständige einen Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie ermittelt (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete).

LG Mannheim, Beschluss vom 13. März 2017, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, c/o Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Ventures B.V. (inzwischen verschmolzen auf die Eurofins Genomics B.V.):
Rechtsanwälte Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Frau Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik)

Samstag, 2. September 2017

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910): Gegenleistung im Delistingverfahren auf 9,20 EUR je Aktie festgelegt.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) hat als Bieterin und zugleich Zielgesellschaft am 01.08.2017 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots eigener Aktien im Rahmen eines Delistingverfahrens bekanntgegeben. Dieses Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs.2 Satz 1BörsG vorbereiten. Dieses Delisting erfolgt auch vor dem Hintergrund, dass zur Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der finanzielle, personelle und zeitliche Aufwand unserer Gesellschaft für die seit über 100 Jahren bestehende Börsennotierung angesichts der ständig zunehmenden gesetzgeberischen Regulierungsintensität bei börsennotierten Aktiengesellschaften für uns nicht mehr vernünftig vertretbar ist.

Mit Schreiben vom 08.08.2017 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der Gesellschaft mitgeteilt, dass für den maßgeblichen Stichtag 31. Juli 2017 kein gültiger Sechs-Monats-Durchschnittskurs gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜGAngebV) i.V.m. § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG ermittelt werden konnte. Daraus ergibt sich nach § 5 Abs. 4 WpÜGAngebV i.V.m. § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG das Erfordernis, die Gegenleistung anhand einer Bewertung des Unternehmens zu ermitteln.

Der Bieter hat die Partner Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, damit beauftragt, den Unternehmenswert nach IDW S1 in der gültigen Fassung zum hier maßgeblichen Stichtag 31.07.2017 zu ermitteln. Ausweislich des soeben eingegangenen Berichts der Partner Treuhand GmbH über die Ermittlung des Unternehmenswertes zum 31. Juli 2017 beträgt dieser Unternehmenswert 9,20 EUR je Aktie.

Die Gegenleistung für jede Aktie der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) wird demnach mit 9,20 EUR je Aktie festgelegt. Die Angebotsunterlage bedarf vor ihrer Veröffentlichung noch der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Köln, den 28. August 2017

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) 
Der Vorstand

Softship AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board)

Hamburg, den 30. August 2017. Der Vorstand der Softship AG (ISIN DE0005758304) hat, wie bereits in der Adhoc-Mitteilung vom 17. August 2017 angekündigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß §28 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute, am 30. August 2017, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG gesendet.

Das Delisting hat keine Auswirkung auf die Aktionärsstellung, d. h. die gegenwärtigen Aktionäre bleiben auch nach dem Delisting Aktionäre der Gesellschaft. Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und damit nach § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutschen Börse zum 30. November 2017 wirksam wird, wird allerdings der Handel der Aktien der Softship AG im Freiverkehr (Basic Board) eingestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das freiwillige Erwerbsangebot der CargoWise GmbH und halten den gebotenen Preise in Höhe von 10,00 EUR je Aktie für attraktiv. Der Vorstand empfiehlt daher den Aktionären das Angebot unter Berücksichtigung des Delistings sowie der persönlichen Verhältnisse zu prüfen. Weitere Informationen zum Angebot unter http://softshipoffer.wisetechglobal.com/de-de/.

Infolge des Erwerbs der Aktienmehrheit der CargoWise GmbH an der Softship AG, ist der Vorstand der Softship AG zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Über die Softship AG:


Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Die Aktien der Softship AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

Freitag, 1. September 2017

Elliott wird einen Beherrschungsvertrag bei der STADA Arzneimittel AG nur für eine Mindestabfindung von EUR 74,40 unterstützen

Pressemitteilung von Elliott

London (31. August 2017) - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. zusammen mit verbundenen Unternehmen ("Elliott") haben die Nidda Healthcare Holding AG informiert, dass Elliott einen Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften mit allen seinen aktuell oder zukünftig gehaltenen Aktien an der STADA Arzneimittel AG nur unterstützt, falls die an die außenstehenden Aktionäre gemäß § 305 Abs. 1 AktG zu zahlende und im Beschlussvorschlag zum Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag veröffentlichte Abfindung nicht weniger als EUR 74,40 pro Aktie beträgt.

Dienstag, 29. August 2017

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der CHORUS Clean Energy AG

Capital Stage AG
Hamburg

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der CHORUS Clean Energy AG
Neubiberg
ISIN DE000A12UL56 / WKN A12UL5

Die ordentliche Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, vom 22. Juni 2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Capital Stage AG, Hamburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2017 in das Handelsregister der CHORUS Clean Energy AG beim Amtsgericht München unter HRB 213342 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG in das Eigentum der Capital Stage AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG eine von der Capital Stage AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 11,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von Euro 1,00 der CHORUS Clean Energy AG erhalten. Die Höhe der angemessen Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin festgelegt. Die Festlegung erfolgte mit Unterstützung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die zu diesem Zweck mit Datum vom 11. Mai 2017 eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft erstellt hat. Die Stellungnahme wurde im Rahmen der Aktualitätserklärung vom 22. Juni 2017 bestätigt.

Mit Beschluss vom 22. März 2017 hat das Landgericht München die A & M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die A & M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 11. Mai 2017 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet. Der Prüfbericht wurde im Rahmen der Aktualitätserklärung vom 22. Juni 2017 bestätigt.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CHORUS Clean Energy AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der CHORUS Clean Energy AG gewährt werden.

Hamburg, im August 2017

Capital Stage AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2017

Montag, 28. August 2017

Petrus Advisers LLP: Euro 23,0 conwert im Squeeze-out-Verfahren

Petrus Advisers halten derzeit einen Aktienanteil von 2,3% an conwert Immobilien Invest SE ('conwert'), das entspricht 33% des Freefloat. Nach eingehender Überprüfung des Ebner Stolz Bewertungsansatzes halten Petrus das Vonovia Squeeze-out Angebot von EUR17,08 pro Aktie (6,2% unter dem derzeitigen Marktpreis) für unrealistisch. Petrus haben ihre Aktienbeteiligung, unter Wahrung aller Aufbesserungsrechte, refinanziert. Die Ergebnisse der Petrus- Bewertungsanalyse - basierend auf acht Jahren detaillierter Kenntnis der conwert - werden nach der außerordentlichen Hauptversammlung veröffentlicht. Petrus Advisers Partner, Till Hufnagel, kommentiert: "Realistische Bewertungsmodelle ergeben einen fairen Preis bei EUR 23 pro Aktie. Wir empfehlen Minderheitsaktionären daher, ihre Aufbesserungsrechte nicht zu verkaufen und sind gern bereit, sie kostenlos zu vertreten."

Pressemitteilung der Petrus Advisers LLP

_______

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der von Vonovia angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden. 

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

TKH Technologie Deutschland AG

Nettetal


Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie AG

– ISIN DE 000A0D6612/WKN A0D661 –


In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 7347/15) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss von Minderheitsaktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die TKH Technologie Deutschland AG mit Sitz in Nettetal, den Inhalt des gemäß Protokoll des Landgerichts München I vom 24.07.2017 nachfolgend abgeschlossenen Vergleichs bekannt:
                            
In dem Spruchverfahren

 (...)

gegen

TKH Technologie Deutschland AG, vertreten durch den Vorstand, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal
– Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Noerr LLP, Brienner Straße 28, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan , c/o Kempter, Gierlinger und Partner Rechtsanwälte mbB, Barer Straße 48/I, 80799 München

wegen Barabfindung

schließen die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Antragsgegnerin, der gemeinsame Vertreter und die beigetretene TKH Group NV sodann auf Anraten und Empfehlung des Gerichts folgenden Vergleich:

Präambel


1.
Im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die Augusta Technologie AG nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags in der Hauptversammlung am 19.01.2015 gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die TKH Technologie Deutschland AG beschlossen. In dem Beschluss hat die TKH Technologie Deutschland AG den Minderheitsaktionären der Augusta Technologie AG als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Aktie zugesagt. Dieser Beschluss wurde am 10.03.2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie AG eingetragen. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG als übernehmender Gesellschaft erfolgte am 16.03.2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam. Die Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung am Sitz der übernehmenden Gesellschaft erfolgte gleichfalls am 16.03.2015. Am 26.03.2015 hat das Amtsgericht München die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Augusta Technologie AG bekannt gemacht. Diejenigen Aktionäre, an die die Squeeze-out Barabfindung zu zahlen ist, werden nachfolgend „Zuzahlungsberechtigte Aktionäre“ genannt.
                             
2.
In dem von insgesamt 80 Antragstellern vor dem Landgericht München I, Aktenzeichen 5 HK O 7347/15, eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht München I durch Beschluss vom 08.02.2017 die von der Beschwerdegegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Augusta Technologie AG zu leistende Barabfindung auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzt und festgestellt, dass dieser Betrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 17.03.2015 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen ist.
                            
3.
Gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 08.02.2017 haben die Beschwerdeführer zu 1) bis 4) mit Schriftsatz vom 17.03.2017, die Beschwerdeführer zu 5) bis 8) mit dem Schriftsatz vom 20.03.2017 und die Beschwerdegegnerin mit Schriftsatz vom 16.03.2017 Beschwerde eingelegt. Weitere Beschwerden wurden nicht eingelegt.
                            
4.
Die TKH Group NV ist mittelbare Alleingesellschafterin und Konzernmutter der Beschwerdegegnerin. Sie erklärt hiermit ihren Beitritt auf Seiten der Antragsgegnerin zum Zweck des Abschlusses des nachfolgenden Vergleichs.
                            
Zur Beilegung der Auseinandersetzung und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens betreffend die Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehenden

Vergleich.

1.
Zuzahlung

(1)
Die unter Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzte Barabfindung bleibt unverändert. Die festgesetzte Barabfindung wurde somit durch gerichtlichen Beschluss von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 je Aktie auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
(2)
Abweichend von Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 ist die erhöhte Barabfindung von EUR 33,37 je Aktie unter Anrechnung geleisteter Zahlungen bereits ab dem Tag der über den Squeeze-out beschlussfassenden Hauptversammlung, also ab dem 20.01.2015 und nicht erst ab dem 17.03.2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
                            
(3)
Die gemäß vorstehendem Absatz (2) zu leistende ergänzende Zinszahlung für den Zeitraum 20.01.2015 bis 16.03.2015 erfolgt kosten-, provisions- und spesenfrei und wird zusammen mit der ab dem 17.03.2015 zu verzinsenden Nachzahlung in Höhe von EUR 2,22 je Aktie ohne weiteren Antrag den Zuzahlungsberechtigten Aktionären auf deren Konto von der Beschwerdegegnerin ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt hierbei über die Depotbank der Zuzahlungsberechtigten Aktionäre. Die aus dem Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 resultierenden Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages von EUR 2,22 je Aktie an die Zuzahlungsberechtigten Aktionäre bleiben unberührt, so dass sich die Auszahlung des Erhöhungsbetrages nach den gesetzlichen Vorschriften richtet.
2.
[…]
3.

Wirkung des Vergleichs

(1)
Der Vergleich und die Zuzahlung gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs stellt in Bezug auf alle – also auch die nicht antragsstellenden – ehemaligen und Zuzahlungsberechtigten Aktionäre der Augusta Technologie AG einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
(2)
Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) als auch die Beschwerdegegnerin ihre Beschwerde für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem wechselseitig zu. Die Verfahrensbeteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
(3)
Mit der Zahlung der im Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen Zuzahlungsberechtigten Aktionären sowie der Erfüllung der sich aus Ziffern 1 (ergänzende Zinszahlung) und Ziffer 2 Absätze (1) bis (4) dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Beschwerdeführer zu 1) bis 8), aller übrigen Zuzahlungsberechtigten Aktionäre und des gemeinsamen Vertreters gegen die Beschwerdegegnerin und die TKH Group NV aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer 2 Absatz (5) dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher (80) Antragsteller und Vergütungsansprüche des gemeinsamen Vertreters aus der 1. Instanz, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Beschwerdegegnerin erledigen.
(4)
[…]
(5)
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
4.

Sonstiges
(1)
Die Beschwerdegegnerin sowie die TKH Group NV verpflichten sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Beschwerdegegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.
(2)
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des LG München I vereinbart.
(3)
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.
(4)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich
– ISIN DE000A0D6612 / WKNA0D661 –


Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs vom 24.07.2017 wurde die von der Hauptversammlung der Augusta Technologie AG („Augusta“) am 19.01.2015 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin TKH Technologie Deutschland AG („TKH“) endgültig von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) sowie die Zinszahlungen werden von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Augusta Technologie AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 02.10.2017 an die Gesellschaftskasse der TKH Technologie Deutschland AG übertragen.

Ehemalige Augusta-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Augusta-Minderheitsaktionäre auf die TKH Technologie Deutschland AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 01.09.2017.

Berechtigte ehemalige Augusta-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Augusta auf TKH (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ab dem 02.10.2017 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen an die TKH Technologie Deutschland AG, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal, zu wenden.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Nettetal, im August 2017

TKH Technologie Deutschland AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. August 2017