Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
Montag, 28. Oktober 2024
Kaufangebot für Partizipationsscheine der GANÉ Aktiengesellschaft
Sonntag, 27. Oktober 2024
Squeeze-out bei der Aareal Bank AG eingetragen und damit wirksam
Die Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 3. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die zunächst durch eine Anfechtungsklage verzögerte Eintragung im Handelsregister ist nunmehr am 25. Oktober 2024 erfolgt. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Die Atlantic BidCo GmbH wird indirekt von Finanzinvestoren der Advent International-Gruppe, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board, und anderen Investoren gehalten.
Die Zahlung der Barabfindung dürfte in der nächsten Zeit erfolgen. Die Angemessenheit des angebotenen Abfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der German Values Property Group AG
Samstag, 26. Oktober 2024
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CGRE AG
Landgericht Leipzig
CGRE AG, Leipzig
In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der CGRE AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:
Rechtsanwalt Dr. Lutz OhneseitKreuzstraße 2 A
_______________
Anmerkung der Redaktion:
Im Handelsregister der CGRE AG (zuvor: L-KONZEPT Holding AG) ist bislang kein Squeeze-out eingetragen (AG Leipzig, HRB 34375).
Freitag, 25. Oktober 2024
ADNOC International Germany Holding AG: ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an
Marktmitteilung
NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE
- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin
- Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024
- Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
- Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
- Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie und weiteren Bedingungen
Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 25. Oktober 2024: ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin”), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „ADNOC International“), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.
Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie (der „Angebotspreis“) andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.
Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen werden.
Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.
Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind (in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar. Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main (Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift) bezogen werden.
Über ADNOC International
ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.
Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)
In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder deutlich reduziert: Bei alstria und home24 ist nunmehr ein Squeeze-out angekündigt, bei der MEDION soll er in zwei Wochen beschlossen werden. Über kurz oder lang dürfte auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG kommen.
Bei der MorphoSys AG, der Lotto24 AG, der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, der Consus Real Estate AG und der EQS Group AG sind die Squeeze-out-Beschlüsse bereits eingetragen worden (Spruchanträge sind aber noch möglich). Auch die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG mit der Schaeffler AG wurde eingetragen.
Die Liste ist also inzwischen deutlich ausgedünnt. Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:
- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting
- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz
- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr
- FRIWO AG: geringer Streubesitz
- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %
- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot
- HanseYachts AG: Delisting-Angebot
- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- MeVis Medical Solutions AG: BuG
- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz
- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz
- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot
- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %
- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG
- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot, Investorenvereinbarung mit der Ventrifossa BidCo AG/MiddleGround
- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall
- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz, Delisting-Angebot
- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
- Your Family Entertainment AG
Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.
(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Donnerstag, 24. Oktober 2024
Zentiva AG: APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen – Angebotsunterlage veröffentlicht
- Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für APONTIS PHARMA startet heute – Angebotsunterlage veröffentlicht
- Annahmefrist endet voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)
- Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf den Schlusskurs der Aktie am 15. Oktober 2024 und liegt deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten 3 Jahren
- Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage
Frankfurt am Main, 24. Oktober 2024 – Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) veröffentlicht.
APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien während der Annahmefrist, die heute, am 24. Oktober 2024, beginnt und voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) endet, andienen.
Der Angebotspreis in Höhe von 10,00 EUR in bar je ausstehender APONTIS PHARMA-Aktie entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten vor dem 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt[1]. Das Angebot bewertet APONTIS PHARMA mit 85 Mio. EUR für 100 % der Aktien.
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten beabsichtigen beide Gremien, das Angebot zu unterstützen und den APONTIS PHARMA-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben bereits bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden.
Zentiva und die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, haben einen Aktienkaufvertrag („SPA“) über Paragon‘s Beteiligung von ca. 37,5 % an APONTIS PHARMA-Aktien zu einem Kaufpreis von 9,00 EUR je Aktie abgeschlossen. Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.
Die Abwicklung des Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Das Angebot beinhaltet zudem eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der APONTIS PHARMA-Aktien. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2024 oder im ersten Quartal 2025 erfolgen.
Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.zentiva-offer.com in Deutsch sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung abrufbar.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG:
aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR
33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat
zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, dürfte zeitnah erfolgen
- ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
- alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)
- APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot
- BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft:
Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je
Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für
eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am
13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
- Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
- Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie
- Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant
- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
- DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG):
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies
Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch
Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
- Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
- EQS Group AG:
Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo,
L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12.
September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern)
- Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)
- MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024
- MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024
- Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot
- New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE
- Philomaxcap AG: Pflichtangebot
- S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024
- SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
- Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
- SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot
- Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
- VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt
- Vectron Systems AG:
öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement,
Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
angekündigt
- Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 23. Oktober 2024
MiddleGround Capital sichert sich 83,54 Prozent aller Aktien bei Übernahmeangebot für STEMMER IMAGING AG
Lexington, KY, 23. Oktober 2024 – Ventrifossa BidCo AG (die „Bieterin“), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat sich insgesamt 10,00 Prozent aller Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für STEMMER (das „Übernahmeangebot“) gesichert. Die weitere Annahmefrist ist am 18. Oktober 2024 abgelaufen. Darüber hinaus hat die Bieterin einen Kaufvertrag von ca. 69,36 Prozent der Aktien mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, unterzeichnet. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat sich die Bieterin insgesamt 83,54 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert.
Sämtliche erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben liegen vor und das Übernahmeangebot unterliegt keinen weiteren Bedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird derzeit am 05. November 2024 erwartet.
Über MiddleGround Capital
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.
Über STEMMER IMAGING AG
STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/.
"Squeeze-Out: Werden Kleinaktionäre in Deutschland geschwächt?"
Die in der WirtschaftsWoche veröffentlichte Kolumne "Verkehrte (Finanz-)Welt" beschäftigt sich mit dem Thema Squeeze-out und der hierzu ergangenen Rechtsprechung:
Mehrheitsbeteiligungen an dem Transaktionsvehikel Zentiva AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 22.Oktober 2024
Dienstag, 22. Oktober 2024
home24 SE: RAS Beteiligungs GmbH hat Squeeze-out-Verlangen übermittelt
Berlin, 22. Oktober 2024 - Die RAS Beteiligungs GmbH hatte in 2022 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und in 2023 ein Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der home24 SE durchgeführt und ist seitdem Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Sie hat heute der home24 SE eine aktualisierte Mitteilung über ihren Anteil an der home24 SE nach § 20 AktG übermittelt, die von der home24 SE entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.
Die RAS Beteiligungs GmbH hat daher darüber hinaus mitgeteilt, dass sie mit den Vorbereitungen eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. AktG begonnen hat und verlangt, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. Nach Abschluss der Bewertungsarbeiten wird die RAS Beteiligungs GmbH im Rahmen eines konkretisierenden zweiten Squeeze-out-Verlangens die angemessene Barabfindung mitteilen.
Die home24 SE wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.
Hauptversammlung der MEDION AG zum Squeeze-out am 12. November 2024
Die anstehende Hauptversammlung der MEDION AG am 12. November 2024 soll unter TOP 6 der Übertragung der Aktien der verbliebenden MInderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Lenovo Germany Holding GmbH zustimmen.
Zu den Unterlagen (Übertragungsbericht, Prüfungsbericht etc.):
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/einladung_hv.php
Baker McKenzie berät Haron Holding S.A. bei Übernahme-Delisting-Angebot
Baker McKenzie hat die Haron Holding S.A. bei dem öffentlichen Übernahme-Delisting-Angebot an die Aktionäre der DFV Deutsche Familienversicherung AG („DFV") sowie bei dem vorgeschalteten Inhaberkontrollverfahren beraten. Das Delisting-Angebot ermöglicht ein Delisting der DFV nach den Regeln des Börsengesetzes.
"Wir freuen uns, dass wir unsere Mandantin dabei unterstützen konnten, ihre bestehende Beteiligung an der DFV profitabler zu machen und gleichzeitig der DFV auf ihrem Wachstumskurs zu helfen. Dabei konnten wir insbesondere einen sehr straffen Zeitplan mit vorgeschaltetem Inhaberkontrollverfahren entsprechend den Zielen unserer Mandantin umsetzen.", kommentiert Dr. Christoph Wolf, federführender Partner der Transaktion.
Die Haron Holding S.A. als Bieterin (die „Bieterin“) hält bereits Stimmrechte an der DFV. Die Bieterin hat mit der DFV eine Delisting-Vereinbarung zur zeitnahen Erreichung des Delistings abgeschlossen.
Die DFV ist ein digitaler Direktversicherer, der mit modernen und skalierbaren, in-house entwickelten IT-Systemen neue Maßstäbe in der Versicherungsbranche setzt.
Die Corporate/M&A-Praxis von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie im Bereich Public M&A die Hauptaktionäre von Wild Bunch AG bei einem kombinierten freiwilligen Übernahme- und Pflichtangebot sowie ein Family Office bei dem Delisting-Übernahmeangebot für die Geratherm Medical AG. Im Bereich private M&A beriet Baker McKenzie in letzter Zeit die UBE Corporation bei der Übernahme des Geschäftsbereichs Urethane Systems von LANXESS, Grundfos bei der Übernahme des C&I-Geschäfts von Culligan, Flipp Operations beim Zusammenschluss mit MEDIA Central zum weltweit führenden Anbieter von Drive-to-Store-Marketing, VINCI Energies bei der Übernahme der Fernao Group, GNMI bei der Vereinbarung zum Erwerb des Geschäftsbereichs Surface Solutions von Merck, KD Pharma Group zum Erwerb des Geschäftsbereichs Marine Lipide von dsm-firmenich, Saab zu einer weiteren Investition in Helsing, Freaks 4U Gaming zu einer strategischen Akquisition durch NODWIN Gaming, Trane Technologies zu einer strategischen Investition in Trailer Dynamics, EQT Life Sciences zu einer 128 Millionen Euro schweren Serie B2-Finanzierung von Tubulis und Knorr-Bremse zum Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an Kiepe Electric.
Rechtlicher Berater Haron Holding S.A.:
Baker McKenzie
Federführung:
Corporate/M&A: Dr. Christoph Wolf (Partner, Frankfurt)
Corporate/M&A/Aufsichtsrecht: Manuel Metzner (Senior Counsel, Frankfurt)
Team:
Corporate/M&A: Dr. Manuel Lorenz (Partner, Frankfurt)
Corporate/Aufsichtsrecht: Rouven Reuter (Associate, Frankfurt)
Montag, 21. Oktober 2024
Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG
Luxemburg
Geschäftsanschrift: 55 Allée Scheffer, 2520 Luxemburg
Die außerordentliche Hauptversammlung der Consus Real Estate AG („Gesellschaft“), vom 11. Juni 2024 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2024
Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Oktober 2024
Baader Bank AG: Baader Bank und Scalable Capital vereinbaren mehrjährige Kooperation
Die Baader Bank hat die weitere Zusammenarbeit mit ihrem B2B2C-Kooperationspartner Scalable Capital mit einem mehrjährigen Kooperationsvertrag vereinbart. Bereits seit 2015 arbeiten die beiden Unternehmen erfolgreich in den Bereichen Brokerage und Wealth Management zusammen.
„Seit Gründung arbeitet Scalable Capital mit der Baader Bank als zuverlässiger und starker Partner Seite an Seite zusammen, das wird auch in Zukunft so sein“, so Erik Podzuweit, Gründer und Co-CEO von Scalable Capital. Mit dem Ziel, die Partnerschaft weiterzuentwickeln, haben Scalable Capital und die Baader Bank einen neuen Kooperationsvertrag über einen mehrjährigen Zeitraum unterzeichnet.
Die Baader Bank setzt mit ihren bestehenden und auch neuen Kooperationspartnern konsequent auf das B2B- bzw. das B2B2C-Geschäft. Zuletzt wurden andere bestehende Kooperationen im Depot- und Wertpapierhandelsgeschäft u.a. mit Smartbroker, Traders Place, sino und finanzen.net ZERO um mehrere Jahre verlängert, wodurch sich die Baader Bank langfristiges Ertragspotential gesichert hat.
Die Baader Bank treibt die Diversifikation ihrer B2B2C-Kooperationspartnerschaften konsequent voran. Damit einhergehend werden auch stets neue Produktverbesserungen umgesetzt und das Handelsangebot unter der neuen Marke Baader Trading weiter optimiert.
„Unsere Kooperationspartnerschaft mit Scalable Capital basiert bereits auf vielen gemeinsamen Erfahrungswerten. Wir freuen uns über die weitere zukünftige Zusammenarbeit“, so Oliver Riedel, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Baader Bank AG.
ALBIS Leasing AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum angekündigten Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von EUR 2,80 je Aktie
Hamburg, 21. Oktober 2024. Die ALBIS Leasing AG (im Folgenden „ALBIS“, ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de), Hamburg, gibt bekannt, dass Rolf Hauschildt, Düsseldorf (“Bieter”), am heutigen Tage die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der ALBIS u.a. auf der Internetseite www.rh-angebot.de veröffentlicht und der ALBIS übermittelt hat. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre der ALBIS. Es ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gerichtet. Abweichend von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ist nun eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je Aktie vorgesehen. Der Bieter beabsichtigt im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der ALBIS keine Änderungen anzustreben. Weitere Details zum Übernahmeangebot, insbesondere auch zur Annahmefrist, den Bestimmungen und Bedingungen sowie den Absichten des Bieters, können der veröffentlichten Angebotsunterlage entnommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS werden die Angebotsunterlage prüfen und eine Stellungnahme gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. 34 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Homepage der ALBIS und im Bundesanzeiger veröffentlichen.
"Zitronen-Depot" der Divantis
Das "Zitronen-Depot" ist ein Sondersituationen-Depot mit Schwerpunkt auf Squeeze-out-Fällen. Auf der Webseite werden anstehende Fälle diskutiert.
Freitag, 18. Oktober 2024
flatexDEGIRO AG: Mandat des BaFin-Sonderbeauftragten bei flatexDEGIRO beendet
Das Mandat des BaFin-Sonderbeauftragen bei der flatexDEGIRO Bank AG (die „Gesellschaft“) wurde nach der erfolgreichen Beseitigung der schwerwiegenden Mängel aus der Sonderprüfung 2022 durch die Gesellschaft und positiver Prüfung durch den Sonderbeauftragten zum 30. September 2024 beendet. Das hat die flatexDEGIRO AG am 18. Oktober 2024 nach einer entsprechenden Entscheidung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitgeteilt.
flatexDEGIRO-CEO Oliver Behrens sagte: „Wir haben unsere organisatorischen Strukturen und Prozesse in konstruktiver Zusammenarbeit mit BaFin und Sonderbeauftragtem neu aufgestellt und nachhaltig gestärkt. Wir schließen damit ein regulatorisches Kapitel ab und richten unseren Fokus wieder verstärkt auf unsere Kunden und wichtige Wachstumsprojekte. Mein besonderer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die unter Führung von Bank-Vorstand Steffen Jentsch, das Erreichen dieses wichtigen Meilensteins ermöglicht haben.”
Dr. Benon Janos, stellvertretender CEO & CFO von flatexDEGIRO, ergänzte: „In vergleichsweise kurzer Zeit von zwei Jahren und mit einer starken Teamleistung haben wir erfolgreich die Mängel beseitigt. Die Lösungen, die wir implementiert haben, gehen dabei teilweise über die regulatorischen Anforderungen hinaus.“
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel India Pvt Ltd.
Die Geschäftsführung der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH hat heute den Vorstand der Eisen und Hüttenwerke AG (EHW AG) über den Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel India Pvt Ltd., Nashik, Indien, an das Investoren-Konsortium aus JSW Steel Limited und JFE Steel Corporation informiert. Der Vollzug der Transaktion wird im Laufe des Geschäftsjahrs 2024/2025 erwartet.
Der Veräußerungserlös kann sich auf die aktienrechtliche Ausgleichszahlung der thyssenkrupp Steel Europe AG an die EHW AG aus dem zwischen der thyssenkrupp Steel Europe AG und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auswirken und damit zukünftige Ausschüttungen der EHW AG an ihre Aktionäre beeinflussen.
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
Donnerstag, 17. Oktober 2024
HELMA Eigenheimbau AG: Kündigung Einbeziehung Freiverkehr
Lehrte, 17. Oktober 2024 – Der Insolvenzverwalter der HELMA Eigenheimbau AG hat bei der Deutschen Börse AG die Einbeziehung der Aktien des Unternehmens (WKN: A0EQ57, ISIN: DE000A0EQ578, Ticker-Symbol: H5E) in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt (sog. Delisting). Mit Ablauf der dreimonatigen Kündigungsfrist gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG und damit spätestens zum 31.01.2025 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
Bis dahin können die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Nach Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse werden diese nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG:
aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR
33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat
zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, dürfte zeitnah erfolgen
- ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
- alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)
- APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot
- BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft:
Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je
Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für
eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am
13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
- Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
- Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie
- Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant
- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
- DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG):
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies
Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch
Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
- Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
- EQS Group AG:
Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo,
L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12.
September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024
- MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024
- MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024
- Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot
- New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE
- Philomaxcap AG: Pflichtangebot
- S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024
- SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
- Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
- SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot
- Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
- VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt
- Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
BayWa AG: Veränderungen im Vorstand der BayWa AG
Der Aufsichtsrat der BayWa AG und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marcus Pöllinger, haben sich heute darauf verständigt, dass Herr Pöllinger mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2024 einvernehmlich aus dem Vorstand der BayWa AG ausscheidet.
Ferner haben sich der Aufsichtsrat und der Finanzvorstand, Herr Andreas Helber, heute einvernehmlich auf die Beendigung der Amtszeit von Herrn Helber mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2025 verständigt.
Herr Michael Baur, Chief Restructuring Officer und Generalbevollmächtigter der Gesellschaft, wurde zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt.
Der Nachfolgeprozess für die Neubesetzung der Ämter wurde bereits eingeleitet.