Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
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Dienstag, 17. Januar 2023
Adler Group S.A.: Überprüfung von 800.000 Dokumenten ohne belastenden Befund abgeschlossen
Die Beauftragung diente der Prüfung, ob dieser Datenbestand Anhaltspunkte dafür bietet, dass Gesellschaften der Adler-Unternehmensgruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten, und ob dieser Datenbestand Informationen über Vorgänge enthält, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz hätten sein können.
Hintergrund der Beauftragung ist, dass KPMG in der Funktion als Abschlussprüfer der Konzern- und Einzelabschlüsse der Adler-Gruppe für das Jahr 2021 das angebliche Vorenthalten von Dokumenten als Grund für die Erteilung des "disclaimer of opinion" angab. Zuvor hatte Adler KPMG im Rahmen der forensischen Sonderuntersuchung - losgelöst von den Abschlussprüfungen - von ca. 3,9 Millionen angefragten Dokumenten 3,1 Millionen vollständig und ca. 800.000 im Rahmen eines marktüblichen Verfahrens eingeschränkt offengelegt. Grund für diese eingeschränkte Offenlegung war die Wahrung des Anwaltsprivilegs, wonach vertrauliche Kommunikation mit Rechtsberatern geschützt ist ("attorney-client privilege"). Im Falle der vollständigen Offenlegung der geschützten Dokumente an einen nicht-anwaltlichen Dritten, wie KPMG, würde das Anwaltsprivileg entfallen und folglich müssten die betreffenden Dokumente in einem möglichen Rechtsstreit der gegnerischen Partei ebenfalls offengelegt werden. Folglich hätte sich der Verwaltungsrat im Fall der angeordneten Offenlegung der 800.000 Dokumente einem nicht kalkulierbaren Haftungsrisiko ausgesetzt.
Der Untersuchungsbericht der internationalen Anwaltskanzlei kommt zu dem Ergebnis, dass der Datenbestand von ca. 800.000 Dokumenten keine Informationen enthält, wonach Gesellschaften der Adler-Gruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten. Darüber hinaus enthält der Datenbestand keine Informationen, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz sein können. Der Bericht wird dem künftigen Abschlussprüfer selbstverständlich zur Verfügung gestellt. Sämtliche abschlussprüfungsrelevanten Daten sind bereits in einem Datenraum zusammengestellt worden.
SdK ruft Aktionäre der Steinhoff International Holdings N.V. zur Interessensbündelung auf
Vorgelegtes Sanierungskonzept wirft aus Sicht der SdK zahlreiche Fragen auf.
Die sich seit 2017 in einer schweren Bilanzkrise befindliche niederländische Steinhoff International Holdings N.V. (ISIN NL0011375019) hat im Dezember 2022 ein Sanierungskonzept bekannt gegeben, das aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. zahlreiche Fragen aufwirft und dessen Umsetzung mit einem extremen Verwässerungseffekt für die Aktionäre verbunden wäre.Steinhoff will mit seinen größten Finanzgläubigern eine Vereinbarung schließen, wonach die Fälligkeiten der ausstehenden Finanzverbindlichkeiten über den 30.06.2023 hinaus bis mindestens 30.06.2026 verlängert werden sollen. Für die Verlängerung der Laufzeiten der Finanzverbindlichkeiten und einer Anpassung des Zinssatzes sollen die Gläubiger 80 % des zukünftigen wirtschaftlichen Eigenkapitals der Gruppe erhalten. Die Aktionäre sollen also nur noch 20 % der Anteile in Form von Aktien einer neuen obersten Holdinggesellschaft der Gruppe erhalten, die zudem nicht börsennotiert sein soll und deren Anteile somit nicht handelbar sein würden. Aus Sicht der SdK stellt dieser Sanierungsvorschlag eine deutliche Verschlechterung zu der in der Vergangenheit angedachten Lösung, die Bilanzsanierung vor allem durch Verkäufe von Anteilen an Tochtergesellschaften zu realisieren, dar.
Die SdK ruft daher alle betroffenen Aktionäre zur Interessensbündelung auf, um sich zu organisieren und so eine bestmögliche Wahrung ihrer Interessen gewährleisten zu können. Aus Sicht der SdK wirft das Sanierungskonzept erhebliche Fragen auf. So ist bereits unklar, auf welcher Grundlage die Parameter ermittelt worden sind, unter anderem warum die Gläubiger genau 80% der operativen Einheiten des Unternehmens erhalten sollen. Zur Prüfung der Angemessenheit ist aus Sicht der SdK eine umfassende Unternehmensbewertung erforderlich, die aber offensichtlich nicht eingeholt wurde bzw. nicht veröffentlicht wurde. Zugleich ist nicht nachvollziehbar, ob Angebote zum Kauf der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften eingeholt worden sind bzw. wie hoch diese waren. Ohne eine Unternehmensbewertung ist auch eine Angemessenheitsprüfung bzgl. der Zinssätze nicht möglich.
Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/steinhoff für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Aktionären ferner an, diese kostenlos auf der kommenden Hauptversammlung zu vertreten.
Zur Erörterung der derzeitigen Geschehnisse wird die SdK ein Webinar für Mitglieder der SdK am Mittwoch, den 18.01.2023 um 19 Uhr, veranstalten. Aufgrund des begrenzten Platzkontingents ist jedoch eine vorherige Anmeldung unter www.sdk.org/informationsveranstaltung notwendig.
Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.
München, den 10. Januar 2023
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!
Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG veröffentlicht
Zu der Angebotsunterlage der Fahrenheit AcquiCo GmbH vom 16.Januar 2023 auf der Webseite der BaFin: BaFin - Publikationen & Daten - Fahrenheit AcquiCo GmbH, München
Annahmefrist: 16. Januar 2023 bis 16. Februar 2023 (24:00 Uhr (Ortsteil Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Montag, 16. Januar 2023
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hatte das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie angehoben (+ 5,25 %). Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
AURELIUS Equity Opportunities strebt Segmentwechsel an
Grünwald, 16. Januar 2023 – Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) strebt einen Segmentwechsel an. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktie zukünftig nach einer Übergangsfrist an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt wird. Die bisherige Zugehörigkeit zum qualifizierten Freiverkehr (m:access der Börse München) soll hingegen enden. Die Entscheidung folgt einer sorgsamen Abwägung der Vor- und Nachteile der Notiz.
In den letzten 15 Jahren hat sich AURELIUS stark verändert. Aus einem auf Deutschland fokussierten Turnaround Investor entwickelte sich die AURELIUS Equity Opportunities zu einem Teil der pan-europäischen AURELIUS Gruppe. Diese ist auf Private Equity, Private Debt und Immobilien spezialisiert.
Bereits seit 2013 besteht für die Gesellschaft kein Bedarf mehr, die Finanzierungsmöglichkeiten des qualifizierten Freiverkehrs zur Beschaffung von Eigenkapital zu nutzen. Gleichzeitig ist der finanzielle und regulatorische Aufwand, den die Notierung in diesem Segment mit sich bringt und der teils auch zu Nachteilen im Tagesgeschäft des Unternehmens führt, in den letzten Jahren erheblich angestiegen. Der angestrebte Segmentwechsel resultiert aus einer Bewertung dieses Ungleichgewichtes, wonach eine Notiz im qualifizierten Freiverkehr nicht mehr als notwendig erachtet wird.
Daher hat der Verwaltungsrat heute beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. AURELIUS Equity Opportunities geht ferner davon aus, dass ihre Aktien auch zukünftig an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt werden.
Die Rechte der bestehenden Aktionäre aus ihren Aktien bleiben bei diesem Segmentwechsel gewahrt. Der genaue Zeitpunkt der Handelseinstellung hängt von der Entscheidung der Börse München ab, wobei die Übergangsfrist bis zu einem Jahr, gegebenenfalls auch länger, dauern kann.
ÜBER AURELIUS
AURELIUS ist eine europaweit aktive Alternative Investment Gruppe mit Büros in London, Luxemburg, München, Amsterdam, Stockholm, Madrid, Mailand und Düsseldorf. AURELIUS verfügt über umfangreiche operative Expertise sowie Erfahrung und ist damit in der Lage, den Wertschöpfungsprozess in seinen Portfoliounternehmen zu beschleunigen.
Wesentliche Investmentplattformen sind der AURELIUS European Opportunities IV Fund sowie die börsengehandelte AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A0JK2A8, Börsenkürzel: AR4), die Konzernabspaltungen und Firmen mit Entwicklungspotenzial im Midmarket-Bereich erwerben. Kernelement der Investmentstrategie ist das Wachstum der Portfoliounternehmen mit einem Team von fast 100 eigenen operativen Taskforce Experten.
Darüber hinaus ist AURELIUS in den Geschäftsfeldern Wachstumskapital, Immobilien sowie alternative Finanzierungsformen aktiv. AURELIUS Growth Investments wirkt an LBO-Transaktionen für Nachfolgelösungen im Midmarket-Bereich mit. AURELIUS Real Estate Opportunities konzentriert sich auf Immobilieninvestments mit nachhaltigem Wertsteigerungspotential durch ein aktives Management. AURELIUS Finance Company bietet flexible Finanzierungslösungen für Firmen in ganz Europa.
Mit der gemeinnützigen AURELIUS Refugee Initiative e.V. betreibt AURELIUS ein umfangreiches Hilfsprogramm für Flüchtlinge auf dem Weg in ein besseres Leben.
Weitere Informationen erhalten Sie unter: http://www.aurelius-group.com
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co KGaA: AURELIUS beantragt die Beendigung der Börseneinbeziehung (m:access und einfacher Freiverkehr an der Börse München).
Grünwald, 16. Januar 2023 – Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) hat am heutigen Tag beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Es ist beabsichtigt, den entsprechenden Antrag bei der Börse München kurzfristig zu stellen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktie im Anschluss an die Einstellung der Notiz im qualifizierten Freiverkehr und dem Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München weiterhin an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt wird. Sie geht daher in der Praxis von einem Segmentwechsel vom qualifizierten Freiverkehr in den einfachen Freiverkehr aus.
Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und der Einbeziehung in den Freiverkehr hängt noch von der Entscheidung der Börse München hierzu ab. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Börse München in ihrer Entscheidung eine ausreichend lange Auslauffrist vorsehen wird.
Hintergrund der beabsichtigten Beendigung der Börseneinbeziehung ist neben Kosteneinsparungen vor allem eine erhebliche Reduzierung des organisatorischen Aufwands bei der Erfüllung von kapitalmarktrechtlichen Compliance Anforderungen, insbesondere im Hinblick auf das Beteiligungsgeschäft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA.
Übernahmeangebot für Aktien der Vantage Towers AG bislang im Umfang von 7,17 % angenommen - weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023
- Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage TowersAktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
Sonntag, 15. Januar 2023
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG:
nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor
Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
(ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen
Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen
- home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?
- KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung am 27. Februar 2023
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)
- McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
Freitag, 13. Januar 2023
Weiteres unseriöses Kaufangebot der Deeland Investments Ltd.
London
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Metrics in Balance
Wkn: A12B8Z
ISIN: BE0974328602
Preis je Aktie: 0,85 Euro
Mindestannahme: 250.000 Stückaktien
Gesamtvolumen: 2.500.000 Stückaktien (2,5 Mio)
Es werden ausschliesslich Aktien angenommen, die bis zum Fristdatum 30.12.2022 erworben wurden. Aktien, die nach dem 30.12.2022 erworben wurden, werden in diesem Kaufangebot nicht berücksichtigt. (Nachweispflichtig)
Deeland Investments Ltd. London, bietet den Aktionären der Metrics in Balance an, deren Aktien (WKN: A12B8Z, ISIN: BE0974328602) zu einem Preis von 0,85 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahme beträgt 250.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 2.500.000 (2,5 Mio) Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2023
_____________
Dieses Kaufangebot folgt diversen ähnlichen Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe:
https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html
Die Deeland Investments Ltd.
ist zwar schon relativ lange im Handelsregister eingetragen (Gründung
im Jahr 1952), aber nicht wirklich finanzkräftig und für die
Kaufangebote im Gesamtvolumen von über EUR 200 Mio. ersichtlich unterkapitalisiert. Das bei der Gründung
festgelegte Grundkapital in Höhe von GBP 100,- ist seitdem nicht erhöht
worden. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales
(Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner
Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der
letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-.
Die
Firma gibt auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen
Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht
zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct
Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Gemeinsamer Vertreter legt Mandat aus Altersgründen nieder
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB), das seit Kurzem beim Bayerischen Oberste Landesgericht in der Beschwerdeinstanz anhängig ist, hat der Gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP/StB Walter L. Grosse, mit Schriftsatz vom 2. Januar 2023 sein Mandat niedergelegt. Der 76 Jahre alte Anwalt begründet diese Niederlegung vor allem mit Altersgründen. Bei der Übernahme des Mandats in der I. Instanz sei eine derart lange, sich bereits über 14 Jahre erstreckende Verfahrensdauer nicht absehbar gewesen.
Das Bayerische Oberste Landesgericht hat mit Schreiben vom 10. Januar 2023 angekündigt, unverzüglich einen neuen Gemeinsamen Vertreter bestellen zu wollen.
In dem Spruchverfahren hatte das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html
Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige (wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz.
BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: (bisher) RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Fortsetzung der Verhandlung am 25. Mai 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Spruchanträge im letzten Jahr zurückgewiesen.
Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 16. März 2023 (ergänzend) zu begründen. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal
Mittwoch, 11. Januar 2023
ADLER Real Estate AG: KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lehnt gerichtliche Bestellung zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 ab
Berlin, 11. Januar 2023 - KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat uns, ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, soeben mitgeteilt, dass sie die gerichtliche Bestellung des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht annehmen.
ADLER Real Estate AG: Gerichtliche Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
KROMI Logistik AG: TGV legt Barabfindung für beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 8,50 fest / Barabfindung liegt über dem ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Aktie
Hamburg, 10. Januar 2023 – Die Hauptaktionärin der KROMI Logistik AG (ISIN DE000A0KFUJ5), die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, hat dem Vorstand der KROMI Logistik AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KROMI Logistik AG (Minderheitsaktionäre) auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionärin wie beabsichtigt nunmehr auf EUR 8,50 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KROMI Logistik AG festgelegt hat.
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat im Rahmen einer durchgeführten Unternehmensbewertung einen anteiligen Unternehmenswert je Aktie der KROMI Logistik AG in Höhe von EUR 7,21 ermittelt.
Die Angemessenheit der Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 (einschließlich des ermittelten anteiligen Unternehmenswerts von EUR 7,21 je Aktie) wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und bestätigt.
Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 27. Februar 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG gefasst werden.
Winter-Ausgabe des EBVM (European Valuation Business Valuation Magazine) erschienen
https://eacva.com/ebvm/
Mit folgenden Beiträgen in der aktuellen Ausgabe:
- Johan Van den Cruijce: Determinants of the Discount for Lack of Marketability
- Andrew Strickland: Option Pricing Models for the DLOM
- Yann Magnan / Sambeet Parija: How will Technology Change the Way business valuations are performed?
- Andreas Creutzmann: Marketing as a Key Task for Valuation Professionals
- Martin Schmidt / Andreas Tschöpel: Industry Betas and Multiples
- Stefan O. Grbenic: Discounts for Lack of Marketability
Samstag, 7. Januar 2023
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Aktie (+ 19,83 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG konnte durch einen vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Dezember 2022 festgestellten Vergleich abgeschlossen werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Mercurius-Aktie vor. Im Verhältnis zu der bislang gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 10,70 entspricht dies einer Anhebung um fast 20 %.
Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses, d.h. aber dem 12. März 2021, mit jährlich 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden der Vergleichs fällig. Die Nachzahlungsverpflichtungen sind für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main
Freitag, 6. Januar 2023
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
- home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?
- KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)
- McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
Donnerstag, 5. Januar 2023
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Landgericht will von der Sachverständigen NPP weitere Stellungnahme zu den Einwendungen der Verfahrensbeteiligten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 14 Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html
Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. NPP hat nach Fristverlängerungen Anfang letzten Jahres die angeforderte Stellungnahme vorgelegt, in der nunmehr ein geringerer Wert von EUR 173,43 je Aktie errechnet wird.
Die Antragsgegnerin, die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter haben gegen diese ergänzende Stellungnahme zahlreiche Einwendungen erhoben. Die Antragsgegnerin hat sogar ein (einschließlich) Anlagen 136 Seiten umfassendes weiteres Privatgutachten der Firma ValueTrust vom 11. November 2022 vorgelegt.
Das Landgericht hat daher nunmehr mit Beschluss vom 16. Dezember 2022 der Sachverständigen NPP aufgegeben, zu den Einwänden der Verfahrensbeteiligten ergänzend Stellung zu nehmen. Insbesondere soll der Frage nachgegangen werden, ob die Anwendung eines Kapitalisierungszinssatzes vor Steuern (Bruttorendite) auf steuerfreie thesaurierte Beträge berechtigt ist, oder ob unter Äquivalenzgesichtspunkten nicht ein Kapitalisierungszinssatz nach Steuern (Nettorendite) maßgeblich sein muss, weil die Renditeforderung des Marktes bei steuerfreien Gewinnen bzw. Erträgen geringer ist als die Renditeforderung bei Erträgen, die der Besteuerung unterliegen.
Die Sachverständige soll sich zu den umfangreichen Einwendungen, auch zu dem Privatgutachten ValueTrust, substanziell nur dann äußern, wenn es sich um neue Aspekte handelt. Soweit es sich um wiederholende Einwendungen handelt, zu denen sich die Sachverständige bereits im Gutachten oder im Ergänzungsgutachten geäußert hat, kann darauf verwiesen werden, soweit kein Ergänzungsbedarf gesehen wird.
In Hinblick auf die lange Verfahrensdauer wird die Sachverständige vom Gericht gebeten, das Ergänzungsgutachten spätestens binnen 6 Monaten vorzulegen.
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main
Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der HelloFresh SE
Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.
Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main.
Mit rechtskäftigem Abschluss des Verfahrens werden die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben).
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/22Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: Verhandlung am 23. März 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AKASOL AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 23. März 2023, 10:00 Uhr, anberaumt.
Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 31. Januar 2023 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 8/22
Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG (früher: ABBA BidCo AG)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.htmlMehrere Antragsteller halten die Begründung des Landgericht jedoch für nicht haltbar und haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen. So habe das Gericht eine Unternehmensbewertung alleine nach dem Net Asset Value (NAV) für zutreffend gehalten. Die Unternehmensgruppe Theo Müller hatte allerdings nach dem Squeeze-out die AG umgehend in eine GmbH umgewandelt und offenbar die erheblichen Verlustvorträge in zweistelliger Millionenhöhe genutzt (die bei der NAV-Bewertung völlig unter den Tisch gefallen sind).
Über die Beschwerden entscheidet das OLG Dresden.
Mittwoch, 4. Januar 2023
Delisting: Grant Thornton erstellt Gutachten für das Bundesministerium der Finanzen
In der Studie wurden 246 Delisting-Fälle seit der „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 8. Oktober 2013 betrachtet. Es ist eindeutig erkennbar, dass Aktionäre bei einem Delisting in dem Zeitraum zwischen dieser Rechtsprechungsänderung in 2013 und der gesetzlichen Neuregelung in 2015 nicht geschützt waren und messbare Vermögenseinbußen hinnehmen mussten. Für Aktien im Freiverkehr gilt dies bis heute.
Seit der Neuregelung Ende 2015 sind entsprechende Kursrückgänge für börsennotierte Aktien nicht mehr als Regelfall beobachtbar. Ob von einem Delisting betroffene Aktien systematisch unterbewertet sind, lässt sich anhand der Börsendaten nicht beurteilen. Die feststellbare Dominanz eines Großaktionärs und die beobachtbare größere Streuung von Bewertungskennzahlen zeigen auf, dass ein Anreiz und auch die Möglichkeit für Großaktionäre besteht, Börsenkurs und Angebotspreis zu beeinflussen.
Unseren Abschlussbericht zu dem Forschungsauftrag finden Sie hier. [ 911 kb ]
Eine Kurzfassung der Ergebnisse finden Sie hier. [ 206 kb ]
A short summary is available here. [ 115 kb ]
Dienstag, 3. Januar 2023
Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die bislang nicht größer in Erscheinung getretene Firma Deeland Investments Ltd. mit Sitz in London hat in den letzten Wochen zahlreiche Kaufangebote im Bundesanzeiger veröffentlicht, die vielfach von den Depotbanken an ihre Kunden weitergegeben wurden:
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der AVZ Minerals
Bundesanzeiger vom 3.1.2023
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Lotto 24 AG
28.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der TLG Immobillien AG
28.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der AVZ Minerals
21.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Easy Software AG
21.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Abcam
16.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Acerinox
15.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Atlantia Spa
14.12.2022
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Hologic Inc.
14.12.2022
Das potentielle Kaufvolumen beträgt weit über EUR 100 Mio. Allein bei TLG betrifft das bei einem Volumen von 1 Mio. gesuchten Stückaktien
einen Betrag von fast EUR 40 Mio. Bei dem jüngsten Angebot für Aktien der australischen AVZ Minerals (Veröffentlichung am 3. Januar 2023) beträgt das Volumen sogar über EUR 50 Mio.
Die Deeland Investments Ltd. ist zwar schon relativ lange im Handelsregister eingetragen (Gründung im Jahr 1952), aber nicht wirklich finanzkräftig und für die Kaufangebote ersichtlich unterkapitalisiert. Das bei der Gründung festgelegte Grundkapital in Höhe von GBP 100,- ist seitdem nicht erhöht worden. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-.
Die Firma bezeichnet sich selber als "Finanzhandelsunternehmen", obwohl sie nicht entsprechend zugelassen ist und auch nicht aufsichtsrechtlich überwacht wird. Auch die Aussage, dass man "international eine starke Präsenz in den Finanzzentren Europas" habe, ist ersichtlich unzutreffend.
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