Frankfurt, 18. November 2022 - Aufgrund der heute erhaltenen Informationen über den Stand der Gespräche zwischen Vertretern maßgeblicher Anleihegläubiger und Eigenkapitalinvestoren ist der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. ("CCHSA") heute Abend zu dem Ergebnis gekommen, dass die zwischenzeitlich geführten Sanierungsverhandlungen mit maßgeblichen Anleihegläubigern aus Sicht des Vorstands nicht mehr mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit zu einem erfolgreichen Abschluss zu führen sind. Am 28. November 2022 wird somit voraussichtlich die Wandelschuldverschreibung zur Rückzahlung fällig. Der Vorstand wird aufgrund dieser Sachlage eine Insolvenzantragspflicht der CCHSA prüfen. Ein solcher Insolvenzantrag würde innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist gestellt werden.
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
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Montag, 21. November 2022
Corestate Capital Holding S.A.: Vorstand der Corestate hält Erfolg der Sanierungsgespräche nicht mehr für überwiegend wahrscheinlich
Frankfurt, 18. November 2022 - Aufgrund der heute erhaltenen Informationen über den Stand der Gespräche zwischen Vertretern maßgeblicher Anleihegläubiger und Eigenkapitalinvestoren ist der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. ("CCHSA") heute Abend zu dem Ergebnis gekommen, dass die zwischenzeitlich geführten Sanierungsverhandlungen mit maßgeblichen Anleihegläubigern aus Sicht des Vorstands nicht mehr mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit zu einem erfolgreichen Abschluss zu führen sind. Am 28. November 2022 wird somit voraussichtlich die Wandelschuldverschreibung zur Rückzahlung fällig. Der Vorstand wird aufgrund dieser Sachlage eine Insolvenzantragspflicht der CCHSA prüfen. Ein solcher Insolvenzantrag würde innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist gestellt werden.
Stimmrechtsmitteilungen von Warren Buffet bezüglich der KROMI Logistik AG
Wie sich aus zwei am 17. November 2022 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen ergibt, war Warren Buffet mittelbar über die Iscar Limited zwischen dem 25. Juni 2009 und dem 2. November 2022 mit 9,74 % an der KROMI Logistik AG beteiligt (wobei die auf den 15. November 2022 datierte Kaufmitteilung zur Schwellenwertüberschreitung am 25. Juni 2009 reichlich spät erfolgte). Just am 2. November 2022 wurde der geplante aktienrechtliche Squeeze-out von der Gesellschaft ad hoc bekannt gegeben. Die Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV habe mitgeteilt, dass der hierzu erforderliche Aktienbesitz von mindestens 95 % der Aktien sichergestellt sei, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/kromi-logistik-ag-einleitung-eines.html
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG eingetragen: Angemessenheit der Kompensation wird gerichtlich überprüft
Nach Beilegung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/eintragung-des-beherrschungs-und.html) ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) eingetragen worden und damit wirksam. Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde nunmehr am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen (Beginn der Antragsfrist). Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Donnerstag, 17. November 2022
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Zu dem am 17.
Dezember 2021 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als
beherrschter Gesellschaft haben mehrere außenstehende Aktionäre beim LG
München I die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Ausgleichs- bzw.
Abfindungszahlungen beantragt. Das LG München I hat entsprechende Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9734/22 verbunden.
CPI PROPERTY GROUP: Veröffentlichung des Ergebnisses zum Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG
HINWEIS: BETEILIGUNGSPAPIERINHABER DER S IMMO AG, DIE IHREN SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHEN AUFENTHALT AUSSERHALB DER REPUBLIK ÖSTERREICH HABEN, WERDEN AUSDRÜCKLICH AUF DIE INFORMATIONEN IN PUNKT 7.4 DER ANGEBOTSUNTERLAGE HINGEWIESEN.
PFLICHTANGEBOT gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz
der CPI PROPERTY GROUP S.A. 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg
an die Aktionäre der
S IMMO AG
Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Österreich
ISIN AT0000652250
Annahmefrist: 15. Juli 2022 bis 12. August 2022
VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES
Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 19 Abs 2 Übernahmegesetz ("ÜbG") des Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG zum Erwerb von Beteiligungspapieren der S IMMO AG (ISIN AT0000652250) (das "Angebot")
CPI PROPERTY GROUP S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg
ordnungsgemäß errichtete und bestehende Aktiengesellschaft (société anonyme)
mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 40, rue de la Vallée,
L-2661 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B102254 ("CPIPG"), hat
am 15.7.2022 die Angebotsunterlage für das Angebot gemäß § 11 Abs 1a ÜbG
veröffentlicht.
Das Angebot konnte von 15.7.2022 bis 12.8.2022 angenommen werden (die
"Annahmefrist").
Bis zum Ende der Annahmefrist wurden 26.983.707 Stück S IMMO-Aktien zum
Verkauf angedient. Das entspricht einer Beteiligung von rund 36,66 % am
Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der
Zielgesellschaft - von rund 38,26 % aller ausstehenden Stimmrechte der
Zielgesellschaft.
Zusammen mit den S IMMO-Aktien, die die Bieterin direkt und indirekt über IMMOFINANZ AG als mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträgerin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt, wird die Bieterin insgesamt (direkt und indirekt) mindestens 58.301.812 Stück S IMMO-Aktien halten. Das entspricht einer Beteiligung von rund 79,20 % am Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Zielgesellschaft - von rund 82,67 % aller ausstehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
Die Abwicklung des Angebots erfolgt gemäß Punkt 5 der Angebotsunterlage. Der
Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 22,85 je S IMMO-Aktie (Angebotspreis EUR
23,50 cum der von der oHV 2022 beschlossenen und am 13 Juni 2022 erfolgten
Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR
0,65 je S IMMO-Aktie) wird den Inhabern der Eingelieferten S IMMO-Aktien bis
spätestens 23.8.2022 über ihre jeweiligen Depots ausgezahlt.
Gemäß § 19 Abs 3 ÜbG verlängert sich die Annahmefrist für jene Inhaber von Beteiligungspapieren der S IMMO, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, um drei Monate ab der Bekanntgabe des Ergebnisses (Nachfrist). Die Nachfrist läuft daher vom 18.8.2022 bis zum 18.11.2022, 17:00 Uhr Ortszeit Wien.
Beteiligungspapierinhaber, die das Angebot bisher noch nicht angenommen
haben, können ihre S IMMO-Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen
während der Nachfrist andienen.
Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots wurde ebenso auf den
Internetseiten von CPIPG (https://www.cpipg.com/), der S IMMO AG
(https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission
(https://www.takeover.at/) zur Verfügung gestellt.
Luxemburg, am 16.8.2022
ADLER Real Estate AG: BaFin stellt weitere Rechnungslegungsfehler im Abschluss 2019 fest
Pressemitteilung der BaFin vom 17.11.2022
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, drei weitere Rechnungslegungsfehler festgestellt. Die ADLER Real Estate AG durfte die ADO Properties S.A. nicht vollkonsolidiert als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbeziehen. Damit waren die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Wie bereits bei der festgestellten Überbewertung eines Immobilienprojekts in Düsseldorf-Gerresheim handelt es sich auch hierbei um Teil-Fehlerfeststellungen.
Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. war nicht zulässig. Unternehmen dürfen in einem Konzernabschluss Beteiligungsunternehmen nur dann vollkonsolidieren, wenn eine Beherrschungssituation vorliegt. Das Unternehmen, das den Konzernabschluss aufstellt, muss über Rechte verfügen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken. Der mittelbare Anteilsbesitz von 33,25 Prozent der ADLER Real Estate AG an der ADO Properties S.A. reichte hierfür – vor dem Hintergrund bis zum 31. Dezember 2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate AG durch die ADO Properties S.A. – in der Gesamtschau nicht aus.
In der Konzernbilanz der ADLER Real Estate AG waren daher unterschiedliche Bilanzposten zu hoch ausgewiesen: die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4,4 Mrd. Euro,
die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1,7 Mrd. Euro und
die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1,7 Mrd. Euro.
Da anstelle aller Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties S.A. nur die von der ADLER Real Estate mittelbar gehaltenen Anteile von 33,25 Prozent mit ihrem beizulegenden Zeitwert sowie die darauf entfallenden latenten Steuern anzusetzen waren, wurde die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesenen.
Der zusammengefasste Lagebericht informierte außerdem nur unzureichend über die Risiken, die mit einer fehlerhaften Einschätzung der Beherrschung der ADO Properties S.A. verbunden waren. Insbesondere erläuterte die ADLER Real Estate AG nicht, dass ohne die Vollkonsolidierung ein wesentlicher Anstieg der Loan-to-Value-Kennzahl auf ca. 70 Prozent die Folge gewesen wäre.
Überdies hatte die ADLER Real Estate AG keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob und warum Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert wurden. Die Buchführungsunterlagen waren diesbezüglich unvollständig.
Darüber hinaus dauert die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 weiter an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ADLER Group S.A. ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig.
Vollkonsolidierung, Loan to Value
Vollkonsolidierung ist eine Bilanzierungstechnik zum Einbezug von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens. Anstelle einer Beteiligung werden die einzelnen Vermögenswerte und Schulden, Aufwendungen und Erträge sowie Zahlungsmittelzu- und abflüsse in den Konzernabschluss einbezogen. Transaktionen und Verflechtungen zwischen Konzerngesellschaften sind dabei zu eliminieren. Ziel der Vollkonsolidierung ist es, den Konzern als wirtschaftliche Einheit darzustellen. Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) sind Beteiligungsunternehmen in einem Konzernabschluss grundsätzlich dann im Wege der Vollkonsoldierung einzubeziehen, wenn das den Konzernabschluss aufstellende Unternehmen das Beteiligungsunternehmen beherrscht. Dies setzt unter anderem voraus, dass das aufstellende Unternehmen über Rechte verfügt, die ihm die gegenwärtige Fähigkeit verleihen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken.
Loan to Value ist eine in der Immobilienbranche weit verbreitete Kennzahl zur Darstellung des Finanzschuldendeckungsgrads. In Kreditverträgen oder Anleihebedingungen wird die Loan-to-Value-Kennzahl regelmäßig aufgenommen, um die Möglichkeiten weiterer Kreditaufnahmen zu beschränken. Typischerweise wird die Kennzahl ermittelt, indem Finanzverbindlichkeiten ins Verhältnis zu den Verkehrswerten der Immobilienbestände gesetzt werden. Bei der Loan-to-Value-Kennzahl handelt es sich um eine sog. Alternative Performance Measure, d. h. eine Kennzahl, die nicht in den IFRS definiert ist. Immobilienunternehmen berücksichtigen bei der Berechnung regelmäßig die Empfehlungen der Branchenverbände sowie die in Kreditverträgen und Anleihebedingungen festgelegten Berechnungsformeln. Entsprechend ist die konkrete Ausgestaltung der Kennzahl unternehmensindividuell.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und für den dazugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019
Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und der dazugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft sind:
1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2019 waren die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4.409 Mio. Euro, die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1.700 Mio. Euro und die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1.743 Mio. Euro zu hoch sowie die sonstigen Finanzanlagen um 470 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten für latente Steuern um 47 Mio. Euro zu niedrig angesetzt. In der Konzerngesamtergebnisrechnung war das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nahm auf der Basis eines mittelbaren Anteilsbesitzes von 33,25 % über ihr am 10.12.2019 erworbenes Tochterunternehmen ADO Group Ltd. zum 31.12.2019 eine Konsolidierung der ADO Properties S.A. in ihrem Konzernabschluss vor, obwohl sie die ADO Properties S.A. zu diesem Zeitpunkt – vor dem Hintergrund bis zum 31.12.2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die ADO Properties S.A. – nicht mehr beherrschte. Denn diese Stimmrechte vermittelten zum Bilanzstichtag keine Verfügungsgewalt über die ADO Properties S.A. Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. verstößt damit gegen IFRS 10.20 i. V. m. IFRS 10.7(a), wonach ein Beteiligungsunternehmen (nur) dann zu konsolidieren ist, wenn Beherrschung vorliegt, was voraussetzt, dass der Investor die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen hat.
2. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft berichtete im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts, dass sich aus dem mittelbaren Erwerb der Anteile an der ADO Properties S.A. Risiken ergeben könnten, die in der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen liegen würden, und schätzte diese Risiken als „gering“ ein. Dazu erläuterte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht, unter welchen Umständen sich diese Risiken verwirklichen könnten, und dass sich bei einem Eintritt dieser Risiken die Konzernbilanzsumme zum 31.12.2019 um 3.939 Mio. Euro verringern und in der Folge sich die Loan-to-Value-Kennziffer auf ca. 70 % erhöhen könnte, was mit Beschränkungen in der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten verbunden wäre und damit Auswirkungen auf die Entwicklung der Finanzlage haben könnte. Überdies begründete die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft die Einschätzung des Risikos als gering mit der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties S.A., die jedoch nicht aus ihr zustehenden Rechten resultierte, und mit historischen Präsenzmehrheiten in vergangenen Hauptversammlungen der ADO Properties S.A. bei einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 33,25 %. Die Einschätzung des Risikos als gering ist vor dem Hintergrund der Anforderung des IFRS 10.B46, wonach das Vorliegen von Verfügungsgewalt und damit von Beherrschung klar aus den herangezogenen Faktoren hervorgehen muss, und der Tatsache, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft selbst das Risiko der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen identifizierte und berichtete, nicht plausibel nachvollziehbar. Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken nachvollziehbar zu beurteilen und zu erläutern ist.
3. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert bzw. nicht als solche klassifiziert wurden. Dies verstößt gegen § 238 Absatz 1 Satz 2 HGB. Danach muss die Buchführung so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle vermitteln kann. Zu den gemäß § 238 Absatz 1 Satz 1 HGB nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu führenden Büchern sind auch Aufzeichnungen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie Unterlagen des hierfür eingerichteten Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu rechnen.
Im Übrigen dauert die Prüfung der Rechnungslegung des gebilligten Konzernabschlusses zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft noch an. Sobald diese Prüfung abgeschlossen ist, werden ggf. weitere Fehlerfeststellungen sowie die Tatsache des Prüfungsabschlusses ebenfalls bekannt gemacht.
Quelle: BaFin
Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen weiteren Teilbescheid der BaFin ein
- Adler teilt Auffassung der BaFin weiterer Teilfehlerfeststellungen im Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG zum 31.12.2019 nicht
- Adler hält an vollumfänglicher Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit des testierten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 fest
- Adler wird den Rechtsweg ausschöpfen, um Aufklärung voranzutreiben
- Guter und konstruktiver Dialog mit der BaFin trotz Meinungsverschiedenheiten fortgesetzt; gesamthafte Feststellung erwünscht
Luxemburg, 17. November 2022 - Die Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen einen weiteren Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein. Die BaFin hat im Rahmen einer Fehlerfeststellung im Wesentlichen beschieden, dass der testierte Konzernabschluss zum 31.12.2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") gemäß § 109 Abs. 1 WpHG Bilanzierungsfehler enthalte. Ein entsprechender Bescheid wurde ADLER Real Estate von der BaFin zugestellt.
Anfechtungsklage gegen Verallia Deutschland AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out kann eingetragen werden
Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach
Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeendigung
Die Verallia Deutschland AG gibt gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG bekannt, dass das beim Landgericht Stuttgart, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 141/22 KfH anhängige Anfechtungsverfahren zu dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG vom 24.08.2022 gefassten Beschluss zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG durch Klagerücknahme vollumfänglich beendet wurde.
Die Klagerücknahme beruht auf einer zwischen der Verallia Deutschland AG und der Anfechtungsklägerin, der I. SICAV FIS, geschlossenen außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung mit folgendem vollständigen Wortlaut:
„Vergleich
zwischen
Verallia Deutschland AG mit Sitz in 88410 Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dirk Horcher, Linklaters LLP, München,
- nachfolgend auch "Gesellschaft" -
und
I. SICAV FIS mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, (...), hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Dietrich Ratthey, Falkensee
- nachfolgend auch "Aktionär" -
Vorbemerkung
1. Am 24.08.2022 fand in Bad Wurzach die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG statt. Sämtliche Beschluss- und Wahlvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung mit der notwendigen Mehrheit der Stimmen und, soweit erforderlich, des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals angenommen. Dies gilt auch für den Beschlussvorschlag zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze Out"). Der Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze Out ("HV-Beschluss zu TOP 10 ) wurde ausweislich des notariellen Protokolls über die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,68 % der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
2. Der Aktionär stimmte in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 mit seinen dort vertretenen 262 Stimmen gegen den Beschlussvorschlag zu TOP 10 und erklärte gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars.
3. Der Aktionär hat gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 mit Klageschrift vom 23.09.2022 Anfechtungsklage beim Landgericht Stuttgart erhoben, die dort unter dem Az. 31 O 141/22 KfH geführt wird ("Anfechtungsklage"). Mit dieser rügt er, dass der HV-Beschluss zu TOP 10 verfahrensfehlerhaft zustande gekommen sei, da die von Tochterunternehmen der Verallia Packaging S.A.S. ausgeübten Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft, nämlich rund 91,75 % durch die Horizon Holdings Germany GmbH und rund 5,01 % durch die Verallia France S.A.S., aufgrund der Regelungen der §§ 33 ff. WpHG bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses nicht hätten berücksichtigt werden dürfen.
4. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Stimmrechtsmeldepflichten der Horizon Holdings Germany GmbH und der Verallia France S.A.S. und ihrer derzeit unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft erfüllt wurden. Ferner ist die Gesellschaft der Auffassung, dass auf Grund der Veräußerung der Beteiligung an der Verallia S.A. (zusammen mit ihren Tochterunternehmen die „Verallia Gruppe“) durch die BRH Holdings GP, Ltd. bzw. mit ihr verbundene Personen etwaig seitens der BRH Holdings GP, Ltd. und/oder mit ihr verbundener Personen unterbliebene Stimmrechtsmitteilungen nicht zu einem Rechtsverlust betreffend Aktien an der Gesellschaft führen können, die von Unternehmen der Verallia Gruppe gehalten werden. Damit sind nach Auffassung der Gesellschaft sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24.08.2022, und zwar auch der HV-Beschluss zu TOP 10, mit den erforderlichen Stimmen- und Kapitalmehrheiten gefasst wurden und rechtmäßig und ordnungsgemäß zustande gekommen. Andererseits ist sie sich mit dem Aktionär dahingehend einig, dass dieser mit seiner Klageerhebung ein ihm gesetzlich zustehendes Aktionärsrecht rechtmäßig ausgeübt hat.
5. Dies vorausgeschickt, sind die Parteien nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses im Interesse der Gesellschaft und damit auch des Aktionärs liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem HV-Beschluss zu TOP 10 zu vermeiden und das zwischen ihnen anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden.
Die Parteien vereinbaren daher zur Vermeidung langwieriger Auseinandersetzungen in möglicherweise mehreren Gerichtsinstanzen und um der Gesellschaft die Eintragung des streitgegenständlichen Beschlusses im Handelsregister zu ermöglichen, unter Aufrechterhalten ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte, die vorgenannten Rechtsstreitigkeiten im Wege des gegenseitigen Nachgebens durch eine Vergleichsvereinbarung ("Vergleich") wie folgt beizulegen:
Erklärung zur Beteiligungsstruktur
Die Gesellschaft gibt zur Beteiligungsstruktur folgende Erklärungen gegenüber dem Aktionär ab:
- Weder die BRH Holdings GP, Ltd. noch mit ihr verbundene Personen sind gegenwärtig oder waren zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 an der Verallia S.A. oder anderen Gesellschaften der Verallia-Gruppe beteiligt.
- Obergesellschaft der Verallia-Gruppe ist und war zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 die Verallia S.A., die alle Anteile an der Verallia Packaging S.A.S. hält.
- Verschiedene Unternehmen der Verallia-Gruppe haben seit Abgabe der relevanten Stimmrechtsmitteilung im Januar 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität ihre Firma geändert. Dies betrifft die Verallia S.A. (vormals Horizon Holdings S.A.S.), die Verallia Packaging S.A.S. (vormals Horizon Holdings III S.A.S.) und die Verallia France S.A.S. (vormals Saint-Gobain Emballage S.A.), die alle in der vorgenannten Stimmrechtsmitteilung aufgeführt sind.
§ 2
Beendigung des anhängigen Anfechtungsverfahrens
(1) Im Hinblick auf die Erklärungen der Gesellschaft gemäß § 1 verpflichtet sich der Aktionär, die Anfechtungsklage unverzüglich beim Landgericht Stuttgart durch einen per besonderem elektronischen Anwaltspostfach (beA) einzureichenden Schriftsatz vollumfänglich zurückzunehmen. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Einreichung des Klagerücknahmeschriftsatzes eine Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Landgerichts Stuttgart zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)
(2) Die Gesellschaft stimmt der Rücknahme der Anfechtungsklage hiermit zu.
(3) Der Aktionär nimmt unverzüglich seinen in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 erklärten Widerspruch gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 zurück und verzichtet darauf, direkt oder indirekt gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 oder deren Eintragung in das Handelsregister Einwendungen zu erheben, im Zusammenhang mit diesen Beschlüssen, deren Durchführung und aller zu ihrer Ausführung geschlossenen Verträge (zusammen die " Maßnahmen ") gegen die Gesellschaft, die Mitglieder ihrer Organe oder gegen mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen gerichtliche oder außergerichtliche Maßnahmen einzuleiten oder diesbezüglich Ansprüche gegen die Vorgenannten geltend zu machen. Der Aktionär wird nach Unterzeichnung dieses Vergleichs weder direkt noch indirekt irgendwelche Rechte aus oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der Maßnahmen geltend machen. Hiervon bleibt aber das Recht des Aktionärs unberührt, ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Höhe von Barabfindung (§ 327b AktG) gemäß den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes einzuleiten.
(4) Der Aktionär stimmt der Handelsregistereintragung des Squeeze Outs ausdrücklich zu und verpflichtet sich, die Handelsregistereintragung weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge noch in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.
(5) Der Aktionär wird das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich und per beA über die Rücknahme der Anfechtungsklage sowie darüber unterrichten, dass er gegen die Eintragung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 keine Einwendungen mehr erhebt. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Unterrichtung eine Kopie derselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Amtsgerichts (Registergericht) Ulm zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)
Der Aktionär ermächtigt auch die Gesellschaft, das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich über die Rücknahme der Anfechtungsklage und die Zustimmung des Aktionärs zur Eintragung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24.08.2022 gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
Wirksamwerden des Vergleichs
Der Vergleich wird wirksam mit Eingang der Klagerücknahme gemäß vorstehendem § 2 Abs. 1 beim Landgericht Stuttgart. Der Vergleich wird unwirksam, wenn die Klagerücknahme nicht bis spätestens 16.11.2022 beim Landgericht Stuttgart eingegangen ist.
§ 4
Streitwert und Kosten
(...)
Bekanntmachung
Die Gesellschaft wird diesen Vergleich nach seinem Wirksamwerden gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen im vollständigen Wortlaut auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekannt machen.
Keine Sondervorteile
Es bestehen keine Nebenabreden zum Vergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen, Ergänzungen oder eine Aufhebung dieses Vergleichs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Das gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder sollte der Vergleich eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als rückwirkend vereinbart, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt hätten oder nach Sinn und Zweck dieser Vereinbarung von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten.
(3) Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts.
(4) Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht Stuttgart ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
München, den 09.11.2022 Falkensee, den 09.11.2022Verallia Deutschland AG I. SICAV FIS
- vertreten durch Dirk Horcher - - vertreten durch Dr. Dietrich Ratthey -“
Bad Wurzach, im November 2022
- Der Vorstand -
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2022
____________
Anmerkung der Redaktion: Die
Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung
wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere
Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)
- GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
- home24 SE: Übernahmeangebot
- KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022
- McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
- MyHammer Holding AG:
Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung
am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
- S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist bis 18. November 2022)
- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: LG München I bestellt gemeinsamen Vertreter
Landgericht München I
Bekanntmachung
Az. 5 HK O 2103/22
Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Sport1 Medien AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Highlight Communications AG.
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:Wittelsbacherstraße 20
80469 München
Vorsitzender Richter am Landgericht
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2022
Mittwoch, 16. November 2022
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)
McKesson Europe AG
Stuttgart
Verlangen nach Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out
Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, Stuttgart, hat der McKesson Europe AG, Stuttgart, am 14. November 2022 mitgeteilt, dass ihr derzeit Aktien an der Gesellschaft von mehr als 90 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören. Gleichzeitig hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die McKesson Europe AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG verlangt, dass die Hauptversammlung der McKesson Europe AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat angekündigt, der McKesson Europe AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist.
Stuttgart, im November 2022
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 16. November 2022
home24 SE: Gemeinsame begründete Stellungnahme: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH
Corporate News
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE
VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN
WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE
DIESER BEKANNTMACHUNG.
- Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie ist fair und angemessen und bietet home24-Aktionären die Gelegenheit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung
- Übernahmeangebot von Gesellschaften um die XXXLutz-Gruppe ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen
Berlin, 16. November 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der home24 SE ("home24" und die "Gesellschaft") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH (die "Bieterinnen") an alle home24Aktionäre (das "Angebot") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") veröffentlicht (die "Stellungnahme"). Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von den Bieterinnen veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots intensiv geprüft und bewertet und sind zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den home24-Aktionären, es anzunehmen.
Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der home24 betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Finanzberater der Gesellschaft eingeholt und herangezogen (die "Fairness Opinion"). Das Angebot von 7,50 Euro je home24-Aktie liegt um 4,15 Euro und damit ca. 124 % über dem XETRA®-Schlusskurs am letzten Handelstag vor der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung der RAS Beteiligungs GmbH vom 5. Oktober 2022. Der volumengewichtete durchschnittliche inländische XETRA®-Börsenkurs der home24-Aktie lag für den Dreimonatszeitraum vor dem 5. Oktober 2022 bei 3,11 Euro, sodass die Angebotsgegenleistung eine Prämie von 4,39 Euro beziehungsweise ca. 141 % auf diesen Durchschnittsbörsenkurs enthält. Des Weiteren liegt der Angebotspreis über dem Durchschnitt der Kursziele, die Finanzanalysten für die home24-Aktie vor dem 5. Oktober 2022 veröffentlicht haben und der bei 6,93 Euro liegt. Das Angebot bietet den home24-Aktionären somit die Gelegenheit einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung. Börsenkurse nach dem 5. Oktober 2022 und damit auch vor oder nach der Ankündigung der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH am 28. Oktober 2022, den home24-Aktionären auch ein Angebot zu 7,50 Euro zu machen, wurden nicht als aussagekräftig angesehen, da diese maßgeblich durch die von der RAS Beteiligungs GmbH angekündigte Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro beeinflusst waren.
Durch das Angebot können die Bieterinnen und die XXXLutz-Gruppe das weitere, langfristige und nachhaltige Wachstum der home24 auf einer wirtschaftlich stabilen Grundlage strategisch und finanziell unterstützen und kann die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Plattform gestärkt und ausgebaut werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat teilen daher auch den in der Angebotsunterlage beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund des Angebots und begrüßen die dort geäußerte Absicht der Bieterinnen, die home24 beim Ausbau ihres Angebots zur Erhöhung der Kundenbindung und Kauffrequenz, beim Ausbau der regionalen Präsenz durch Zurverfügungstellung weiterer Ausstellungs- bzw. Verkaufsräume sowie beim weiteren Wachstum des Online-Geschäfts zu unterstützen.
home24-Aktionäre können das Angebot der Bieterinnen seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. November 2022 über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen voraus, aber nicht das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle. XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert und beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterinnen entnommen werden. Die Stellungnahme wird bei der home24, Investor Relations, Otto-Ostrowski-Straße 3, 10249 Berlin, (Tel: +49 30 60988 0019; Fax: +49 30 201632 9499; E-Mail: ir@home24.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter
https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4000/investor-relations.html
(dort im Bereich "Übernahmeangebot") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.
Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater von home24.
ÜBER HOME24
home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5). Die Aktie von Mobly wird am brasilianischen Novo Mercado von B3 gehandelt (ISIN BRMBLYACNOR5). Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.home24.com. (...)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Verhandlung nunmehr am 30. März 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht
München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, anberaumt. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.
Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. In der kürzlich (nach einer Fristverlängerung) vorgelegten ergänzende Stellungnahme verteidigen die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen.
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln hebt Barabfindung auf EUR 135,99 an (+ 26,19 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln nunmehr wie angekündigt seine Entscheidung verkündet. Mit Beschluss vom 28. Oktober 2022 hat es die Barabfindung auf EUR 135,99 je Generali-Deutschland-Aktie angehoben.
In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kam er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: LG Mannheim erhöht Barabfindung auf EUR 5,08 (+ 22,7 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit
mehr als zwölf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der
Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und
Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim die angemessene Abfindung mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Oktober 2022 auf EUR 5,08 festgesetzt.
Das LG Mannheim hatte vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem in der I. Instanz mehr als 12 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 10. Januar 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 11,26 je GKA-Aktie angehoben. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-squeeze-out-bei-der.htmlBezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Montag, 14. November 2022
Blogger-Award Smeil 2022
Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" läuft seit Monatsanfang unter http://boerse-social.com/smeil/vote. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.
Vantage Towers AG: Robustes Konzernumsatzwachstum von 6 % im ersten Halbjahr und weitere Fortschritte beim Bau neuer Makrostandorte im zweiten Quartal
- Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen.
- Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 erreichten wir mit 710 Netto-Neuvermietungen eine Vermietungsquote von 1,45x. Damit haben wir unser mittelfristiges Ziel einer Vermietungsquote von >1,50x mehr als zur Hälfte (im Vergleich zu 1,39x im März 2021) erreicht.- Durch Indoor-Coverage-Lösungen, schnelles Breitband-Internet und Glasfaservereinbarungen haben wir zusätzliche Umsatzpotenziale erschlossen.Mehr als 400 neue Makrostandorte wurden im H1 GJ23 errichtet (H1 GJ22: 190 und H2 GJ22: 320), trotz eines schwierigen operativen Umfelds. In H1 GJ23, wurden 260 neue Makrostandorte in Deutschland erbaut. Im zweiten Quartal konnten wir mit 260 neuen Standorten einen Anstieg gegenüber dem ersten Quartal verzeichnen (140 neue Standorte). Das Programm für den Neubau von Makrostandorten (Built to suit; „BTS“) erfordert von uns weiterhin ein engmaschiges Management und direkte Maßnahmen, um die Produktion zu beschleunigen und die Kosten zu managen.
- Der Konzernumsatz (ohne Durchleitungseinnahmen) belief sich im H1 23 auf 523,6 Mio. €, was einen Anstieg von 6,0 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Zurückzuführen war dies hauptsächlich auf Inflationsausgleichsklauseln in Verträgen, den Zuwachs an Mietverhältnissen und sonstige kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunknetzbetreiber (MNOs).
- Im H1 GJ23 belief sich das bereinigte EBITDAaL auf 272,7 Mio. € (+1,8 % ggü. Vj.) mit einer Marge von 52,1 %. Hierin spiegeln sich die Investitionskosten im GJ23 wider, mit denen das BTS-Programm und der Rollout des Netzes von 1&1 schneller vorangetrieben werden sollen, bevor entsprechende Umsatzbeiträge ab dem GJ24 erzielt werden.
- Der RFCF (Recurring Free Cash Flow) in Höhe von 220,2 Mio. € für das H1 GJ23 stellt eine gute Konversion des bereinigten EBITDAaL (80,7 %) dar und verdeutlicht eine Normalisierung des Working Capitals und der Steuerzahlungen im Verhältnis zum H1 GJ22. Damit wurde eine starke Grundlage geschaffen, um die RFCF-Prognose für das GJ23 zu erreichen.
Konsolidierte Finanzergebnisse im Überblick (in Mio. €) | H1 GJ22 (ungeprüft) | H1 GJ23 (ungeprüft) | |||||||||||
Konzernumsatz | 499,2 | 533,3 | |||||||||||
Operativer Gewinn | 257,3 | 282,5 | |||||||||||
Gewinn vor Steuern | 219,4 | 244,2 | |||||||||||
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | 440,5 | 413,2 | |||||||||||
Entwicklung der Finanzergebnisse (in Mio. €)[1] | H1 GJ22 (ungeprüft) | H1 GJ23 (ungeprüft) | Ver-änderung | ||||||||||
Konzernumsatz ohne Durchleitungseinnahmen | 494,1 | 523,6 | 6,0 % | ||||||||||
Bereinigtes EBITDA | 427,4 | 443,8 | 3,8 % | ||||||||||
Bereinigts EBITDAaL | 267,7 | 272,7 | 1,8 % | ||||||||||
Wiederkehrender Free Cashflow | 284,4 | 220,2 | |||||||||||
Vivek Badrinath, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Vantage Towers AG, erklärt:
Wir blicken auf eine solide Entwicklung im ersten Halbjahr zurück – mit einem Konzernumsatzwachstum von 6,0 %, zu dem Inflationsanpassungsklauseln in Verträgen, der Zuwachs an Mietverhältnissen sowie kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunkbetreiber beigetragen haben. Unser Programm für den Neubau von Makrostandorten hat mit einer guten Entwicklung in Deutschland weiter Fahrt aufgenommen. In der zweiten Jahreshälfte werden wir das BTS-Programm und den Rollout des Netzes von 1&1 durch weitere Investitionen vorantreiben – Produktion und Inbetriebnahme stehen hierbei im Mittelpunkt. Wir sind weiterhin auf dem besten Weg, unsere Prognose für das laufende Geschäftsjahr sowie unsere mittelfristigen Ziele zu erreichen und sind überzeugt, dass das neue Gemeinschaftsunternehmen Vantage Towers ermöglicht, seine Position als eines der führenden Turmunternehmen in Europa weiter auszubauen. (...)
PHOENIX group vollzieht größte Akquisition der Unternehmensgeschichte
- Übernahme von Teilen McKesson Europes vollumfänglich genehmigt
Die PHOENIX group hat die Akquisition mehrerer Landesgesellschaften von McKesson Europe vollzogen. Vorausgegangen war die vollumfängliche Genehmigung der Wettbewerbsbehörden. Der Abschluss der Übernahme erfolgte zum 31. Oktober 2022. Die Transaktion umfasst die im Kaufvertrag vom Juli 2021 vereinbarten McKesson-Unternehmen in Belgien, Frankreich, Irland, Italien, Portugal und Slowenien sowie ein Shared Service Centre in Litauen, die deutsche recucare GmbH, McKessons Europazentrale in Stuttgart und die Minderheitsbeteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Brocacef Groep in den Niederlanden. Im Heimatmarkt Deutschland plant die PHOENIX group, den Standort Stuttgart als weiteren IT-Hub zu halten und andere zentrale Funktionen organisatorisch in ihren Mannheimer Hauptsitz zu integrieren.
Mit der Akquisition erschließt die PHOENIX group in Belgien, Irland, Portugal und Slowenien neue Gesundheitsmärkte, während sie in Frankreich und Italien ihre Aktivitäten ausbaut. Durch die Übernahme erwächst ein Gesundheitsdienstleister mit Präsenz in 29 Ländern, über 45.000 Beschäftigten, 224 Standorten in den Geschäftsbereichen Pharmagroßhandel und Pre-Wholesale sowie mehr als 3.200 eigenen und 17.000 Partnerapotheken. Damit baut die PHOENIX group ihre Stellung als europaweit führender Pharmagroßhändler, Apothekenbetreiber und Dienstleister für die pharmazeutische Industrie aus.
„Mit der erfolgreichen Übernahme vollziehen wir die größte Akquisition der Unternehmensgeschichte. Dieser bedeutende Schritt stellt zugleich die Weichen für die Zukunft“, sagt Sven Seidel, Vorsitzender des Vorstands der PHOENIX group, und ergänzt: „Durch die geografisch wie operativ breitere Aufstellung rücken wir noch näher an unsere Kunden und Patienten heran. Unsere gestärkte Position werden wir dazu nutzen, um für die Menschen in Europa noch intensiver an einer sicheren, zuverlässigen und zukunftsweisenden Gesundheitsversorgung zu arbeiten.”
Der Mannheimer Gesundheitsdienstleister wird die von McKesson Europe lokal etablierten Marken im Pharmagroß- und Apothekeneinzelhandel vorerst weiterführen. Dank der gebündelten Expertise beider Unternehmen werden alle Kundengruppen von zusätzlichen Produkten und Dienstleistungen entsprechend ihrer lokalen Bedürfnisse profitieren.
McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung
RAS Beteiligungs GmbH: Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe veröffentlichen Angebotsunterlage für Übernahme von home24 – Annahmefrist beginnt
Wels, 11. November 2022 – Die RAS Beteiligungs GmbH, LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe (“XXXLutz”) haben heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das “Angebot”) an die Aktionäre der home24 SE (“home24”) veröffentlicht. Damit können home24-Aktionäre ab heute ihre Aktien für das sehr attraktive Angebot von 7,50 Euro in bar je Aktie andienen. Die Annahmefrist endet am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) heute gestattet.
Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots am 5. Oktober 2022. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 141 %.
Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.
XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert. Darin enthalten sind Andienungsverpflichtungen großer Aktionäre, Aktien aus der am 5. Oktober 2022 angekündigten, von XXXLutz gezeichneten und bereits durchgeführten Kapitalerhöhung sowie bereits getätigte Aktienerwerbe und andere Instrumente. Der Vollzug des Angebots unterliegt marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Das Angebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle. XXXLutz beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.
Die Angebotsunterlage steht in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englische Übersetzung gemeinsam mit weiteren Informationen zum Angebot im Internet unter www.xxxlutz-offer.com zur Verfügung. Darüber hinaus ist die Angebotsunterlage bei der Abwicklungsstelle des Angebots, UniCredit Bank AG, MAC2RT, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, kostenlos erhältlich (Bestellung unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per E-Mail an tender-offer@unicredit.de).
Über XXXLutz
XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.
Über home24
home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly” in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).