XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt

Corporate News

- Sehr attraktives Angebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 142 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs

- Umfangreiches Business Combination Agreement regelt zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen

- XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen

- home24 bleibt eigenständig und wird weiter vom aktuellen Managementteam geführt

- Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot

- Keine Mindestannahmeschwelle vorgesehen

- XXXLutz zeichnet Kapitalerhöhung von knapp 10 % des derzeit ausgegebenen Grundkapitals, um die Wachstumsstrategie von home24 zu unterstützen

- XXXLutz hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären zur Andienung ihrer Aktien erhalten, die rund 50 % des derzeitig ausgegebenen Grundkapitals von home24 repräsentieren

-  Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert

Wels, 5. Oktober 2022 - Die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz") hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der home24 SE ("home24") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre von home24 abzugeben. home24 ist eine führende E-Commerce-Plattform im Bereich Home & Living und an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert.

XXXLutz wird den Aktionären von home24 einen Kaufpreis von 7,50 Euro je Aktie anbieten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 142 %.

Um die Wachstumsstrategie und finanzielle Ausstattung von home24 nachhaltig zu unterstützen, hat XXXLutz sich verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von knapp 10 % des Grundkapitals zu zeichnen. Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz daher insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert.

In einem heute unterzeichneten Business Combination Agreement haben XXXLutz und home24 die Kernpunkte für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen vereinbart. XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter zu stärken und auszubauen. XXXLutz legt ferner Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe bleiben erhalten. Die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichen Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann.

"Mit ihrer starken Marke und führenden Position im Online-Möbelmarkt ist home24 eine ideale Ergänzung für XXXLutz. Wir sind beeindruckt davon, was das Team von home24 in den letzten Jahren aufgebaut hat. Als großer Partner wird XXXLutz home24 dabei unterstützen, die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens in einem unsicheren Marktumfeld zu sichern und auf Basis des innovativen Geschäftsmodells auch in Zukunft Wachstumschancen zu ergreifen. home24 wird als eigenständiges Unternehmen den online Pure-Play Fokus beibehalten und von der Stärke der XXXLutz Gruppe profitieren. Unser Angebot ermöglicht den Aktionären, von einer außerordentlichen Prämie von über 124 % zu profitieren", sagte Mag. Thomas Saliger, Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe.

"Wir freuen uns, mit XXXLutz als starkem Partner gemeinsam unseren Weg zur führenden online Destination für Home & Living weiterzugehen. Für uns als Management Team war besonders wichtig, dass XXXLutz die Vision von home24 teilt und aktiv fördert, bei der Umsetzung unterstützt und uns dabei weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren sieht. Wir sind überzeugt, dass wir gemeinsam mit XXXLutz unsere Robustheit und Schlagkraft im Möbelmarkt signifikant erhöhen werden", sagte Marc Appelhoff, CEO von home24. "Dass wir in Zeiten weltpolitischer Spannungen und gedrückter Konsumentenstimmung einen starken strategisch orientieren Investor für home24 gewinnen konnten, ist ein absoluter Vertrauensbeweis in unser Geschäftsmodell. Wir sind überzeugt, dass wir damit sowohl für unsere Mitarbeiter als auch für Aktionäre und weitere Stakeholder einen sehr guten Weg gefunden haben."

Der Vollzug des Angebots wird marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen unterliegen. Das Angebot wird jedoch keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. XXXLutz hat sich verpflichtet, mit der Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. XXXLutz beabsichtigt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.

Die genauen Bedingungen des Angebots und weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet werden muss. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und die Annahmefrist beginnt. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen zum Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.xxxlutz-offer.com

XXXLutz wird von Macquarie Capital und UniCredit als M&A-Berater unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von XXXLutz.

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

artnet AG: Weng Fine Art AG kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der artnet AG an

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, 20. September 2022. Die Weng Fine Art AG ("Bieterin") hat am 19. September 2022 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der artnet AG ("artnet") für eine von der Bieterin noch festzulegende Anzahl von Aktien der artnet ("artnet-Aktien") veröffentlicht ("Angebot"). Die 30 %-Kontrollschwelle der Stimmrechte gemäß § 29 WpÜG soll durch das Angebot nicht erreicht werden. Es handelt sich daher nicht um ein Übernahmeangebot, sondern lediglich um ein Angebot zum Erwerb von maximal rund 4,41 % der artnet-Aktien. Denn nach der letzten Stimmrechtsmitteilung von Herrn Rüdiger K. Weng vom 29. Dezember 2021 halten die Bieterin und die Rüdiger K. Weng A+A GmbH bereits 25,59 % der Stimmrechte an der artnet. Im Übrigen soll das Angebot zu den in der Angebotsunterlage der Bieterin noch festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen erfolgen.

Die Bieterin will den Aktionären der artnet eine Gegenleistung in Höhe von EUR 7,20 je artnet-Aktie anbieten. Der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der artnet-Aktie (XETRA) vor der Ankündigung des Angebots durch die Bieterin beträgt EUR 7,71 (Quelle: Bloomberg) und liegt damit 7,08 % über dem angekündigten Angebotspreis. Die von der Bieterin gebotene Prämie auf den letzten Schlusskurs der artnet-Aktie (XETRA) von EUR 6,88 vor der Ankündigung des Angebots beträgt zudem lediglich 4,65 %.

Vorstand und Aufsichtsrat der artnet werden das Angebot nach seiner Veröffentlichung sorgfältig prüfen und dazu nach Übermittlung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen abgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Homepage der artnet unter www.artnet.de/investor-relations/ veröffentlicht. Die Aktionäre der artnet werden gebeten, keine Maßnahmen zu ergreifen, bis diese begründete Stellungnahme veröffentlicht wurde.

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): LG Mannheim bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi) hat das Landgericht Mannheim die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 23 O 3/22 SpruchG verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 2. August 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Jenal zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können innerhalb von drei Monaten zu der Antragserwiderung Stellung nehmen. 

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschiedenen Agosi-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi. 

LG Mannheim, Az. 23 O 3/22 SpruchG
Jaeckel, U. u.a.. ./. Agosi AG (vormals: Umicore International AG)

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Peritus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68161 Mannheim 

GP Swiss kann nach Settlement nun mit Squeeze-out bei der Spice Private Equity Ltd. beginnen

GP Swiss hält nach dem Settlement des Ende Juli 2022 lancierten Übernahmeangebots für Aktien der Spice Private Equity Ltd., Zug/Schweiz, nun 97,47 % der Aktien. Als nächsten Schritt plane GP Swiss, nun mit dem Squeeze-out und der Dekotierung (Delisting) zu beginnen. Dieser Prozess werde einige Monate dauern. Zudem will Spice bei der Börse SIX eine Entbindung von gewissen Offenlegungs- und Veröffentlichungspflichten beantragen.

Begründet worden war das Übernahmeangebot mit dem illiquiden Handel und dem geringen Free-float der Titel. GP hielt bereits vor dem Angebot 63,5 % der Spice-Aktien.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hatte das LG Köln mit Beschluss vom 10. Juni 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen. Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. September 2022 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht vorgelegt.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem Smartbroker-Betreiber wallstreet:online capital AG (inzwischen umbenannt in Smartbroker AG) hat das LG Berlin mit Beschluss vom 16. September 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestimmt. Der nunmehr als Smartbroker Holding AG firmierenden Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 31. Januar 2023 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Berlin, Az. 102 O 66/22 SpruchG
Jaeckel, J. u.a. ./. wallstreet:online AG (nunmehr: Smartbroker Holding AG)
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin

Uniper SE: Einigung über geändertes Stabilisierungspaket: Bund übernimmt 99 % an Uniper

Düsseldorf, 21. September 2022

- Kapitalerhöhung von 8 Mrd. € vereinbart

- Bund übernimmt von Fortum gehaltene Aktien und ersetzt Fortum-Kreditlinie

- Beteiligung des Bundes soll damit auf insgesamt rund 99 % steigen

- KfW Bank wird Uniper Finanzmittel entsprechend ihrem Liquiditätsbedarf zur Verfügung stellen

Die deutsche Bundesregierung, Uniper SE („Uniper“) und Fortum Oyj („Fortum“) haben sich heute auf eine Änderung des am 22. Juli 2022 angekündigten Maßnahmenpakets geeinigt, das Uniper in Anbetracht der sich seitdem weiter verschärften Lage auf den Energiemärkten nachhaltig stabilisieren wird. Durch das überarbeitete Stabilisierungspaket kann Uniper seine systemkritische Rolle für die Energieversorgung in Deutschland weiterhin erfüllen.

Die drei Kerninhalte des Stabilisierungspakets: Kapitalerhöhung, Gasumlage, KfW-Kreditlinie

Im Stabilisierungspaket vom 22. Juli war eine Kapitalerhöhung von rund 0,3 Mrd. € sowie ein Pflichtwandelinstrument in Höhe von 7,7 Mrd. € vorgesehen. Nun soll die Sicherung der finanziellen Stabilität Unipers in einem Schritt erfolgen. Dazu ist eine Kapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € zum Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien werden ausschließlich vom Bund gezeichnet. Darüber hinaus wird der Bund die derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für 1,70 € je Aktie erwerben. Dies wird zu einer Beteiligung des Bundes an Uniper von rund 99 % führen.

Die staatliche KfW Bank wird Uniper Finanzmittel entsprechend ihrem Liquiditätsbedarf zur Verfügung stellen. Der potenzielle Bedarf einer zusätzlichen Finanzierung wird im Wesentlichen davon abhängen, wann die Auszahlung der Gasumlage an Uniper erfolgen wird, die die Kosten für die Ersatzbeschaffung von Gas decken soll, und wie sich die Margining-Situation von Uniper – getrieben durch die Volatilität der Commodity-Märkte – weiter entwickeln wird. Uniper hatte Ende August die KfW-Bank Kreditlinien bereits auf 13 Mrd. € erweitert. Die von Fortum zur Verfügung gestellte Kreditlinie bestehend aus einem Gesellschafterdarlehen von 4 Mrd. € und einer Garantielinie von 4 Mrd. € werden nach Übernahme der Fortum-Beteiligung durch den Bund ersetzt.

Weitere Bestandteile der Vereinbarung

Ein weiterer Teil der angepassten Vereinbarung ist ein bis zum 31. Dezember 2026 zeitlich limitierte Recht von Fortum, ein erstes Angebot abgeben zu dürfen („Right of first offer“), falls Uniper sich entscheiden sollte, das schwedische Wasserkraft- oder das Kernenergie-Geschäft – oder Teile davon – zu veräußern. Es bestehen derzeit keine Verkaufsabsichten seitens Uniper.

Die Stabilisierungsmaßnahmen stehen weiterhin unter anderem unter dem Vorbehalt der Rücknahme der Klage von Uniper gegen die Niederlande im Zusammenhang mit dem Energiecharta-Vertrag (ECT), sowie der behördlichen Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen, unter anderem der beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen der EU-Kommission. Uniper sieht vor, im vierten Quartal 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten, um die Zustimmung der Aktionäre zu den Stabilisierungsmaßnahmen einzuholen.

Uniper-Vorstandsvorsitzender Klaus-Dieter Maubach: „Mit der heutigen Vereinbarung bekommen wir Klarheit in der Eigentümerstruktur, können unsere Geschäfte fortführen und unsere Rolle als systemrelevanter Energieversorger weiter erfüllen. Das sichert die Energieversorgung für Unternehmen, Stadtwerke und Verbraucher. Die Änderung des Stabilisierungspakets gegenüber Juli war notwendig vor dem Hintergrund der weiteren Verschärfung der Energiekrise. Wir bei Uniper sind uns unserer Verantwortung für Deutschland und Europa bewusst. Wir werden unseren Beitrag dazu leisten, diese Krise zu überwinden und die Energieversorgung hierzulande neu aufzustellen.”

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit rund 11.500 Mitarbeitenden in mehr als 40 Ländern. Das Unternehmen plant, in der europäischen Stromerzeugung bis 2035 CO2-neutral zu werden. Mit rund 33 Gigawatt installierter Kapazität gehört Uniper zu den größten Stromerzeugern weltweit. Unipers Kernaktivitäten umfassen sowohl die Stromerzeugung in Europa als auch den globalen Energiehandel, sowie ein breites Gasportfolio, das Uniper zu einem der führenden Gasunternehmen in Europa macht. Uniper ist zudem ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung von innovativen, CO2-mindernden Lösungen auf ihrem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Pionier im Bereich Wasserstoff ist Uniper weltweit entlang der kompletten Wertschöpfungskette tätig und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Das Unternehmen hat seinen Sitz in Düsseldorf und ist eines der größten börsennotierten deutschen Energieversorgungsunternehmen.

Umzug unserer XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" zu LinkedIn

XING will die Gruppen leider ab Anfang des kommenden Jahres nicht weiterführen.

"SpruchZ: Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" gibt es daher zukünftig bei LinkedIn:
https://www.linkedin.com/groups/12704177/

Wir würden uns freuen, wenn möglichst viele unserer Mitglieder zukünftig dort diskutieren könnten und sich informieren würden.

GSW Immobilien AG: Delisting der GSW-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin angekündigt, Unterstützung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch GSW

AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Berlin, Deutschland, 26. September 2022 - Der Vorstand der GSW Immobilien AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE000GSW1111 / WKN GSW111) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen"), die ca. 94,02 % der Aktien der Gesellschaft ("GSW-Aktien") hält, ein Delisting der GSW-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Deutsche Wohnen einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die GSW heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Deutsche Wohnen eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Deutsche Wohnen verpflichtet, den Aktionären der GSW anzubieten, ihre Aktien gegen eine Barzahlung zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. Der Angebotspreis wird infolge einer Unternehmensbewertung durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart ("Ebner Stolz"), die als neutrale Gutachterin von der Bieterin beauftragt ist, eine Bewertung des Unternehmenswertes der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung (die "Unternehmensbewertung") durchzuführen, ermittelt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem vollzogenen Zusammenschluss der Deutsche Wohnen mit der Vonovia SE ("Vonovia") im Oktober 2021 für die GSW als Teilkonzern des Vonovia Konzerns der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption noch weiter an Bedeutung verloren hat. Zudem hat sich der Streubesitz an Aktien der GSW infolge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der Gesellschaft vom 21. September 2021 auf ca. 0,087 % weiter reduziert und es findet kein nennenswerter Handel in der Aktie mehr statt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Deutsche Wohnen eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die GSW-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der GSW Immobilien AG

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:

Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 190322 B

Zielgesellschaft:

GSW Immobilien AG
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 B ISIN: DE000GSW1111

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

https://de.deutsche-wohnen-g.de/

Die Deutsche Wohnen SE (die "Bieterin") mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat heute, am 26. September 2022, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000GSW1111) (die "GSW-Aktien") zum gesetzlichen Mindestpreis abzugeben.

Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen

Die Bieterin ist derzeit mit ca. 94,02 % am Grundkapital der GSW Immobilien AG beteiligt. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der GSW-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Berlin, den 26. September 2022

Deutsche Wohnen SE

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 22. September 2022 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 90/22 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, zum gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung zu nehmen.  

LG Hamburg, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. SinnerSchrader AG (vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Airports Group Europe verbessert den Angebotspreis und ändert das Angebot für Flughafen-Wien-Aktionäre

Wien/Niederösterreich - Airports Group Europe S.à r.l. ("Airports Group Europe"), eine indirekte Tochtergesellschaft von IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF"), freut sich, die Verbesserung des Angebotspreises und weitere Änderungen des öffentlichen Teilangebots für den Erwerb von bis zu rund 9,99% aller Aktien der Flughafen Wien AG (ISIN AT00000VIE62) bekannt zu geben.

IFM Investors ist ein globaler Infrastrukturspezialisten im Eigentum von gemeinnützigen australischen Pensionsfonds, mit mehr als 600 institutionellen Klienten weltweit, der die Altersvorsorge von 120 Millionen Erwerbstätigen, inklusive Pflegepersonal, Lehrern, Bauarbeitern und Mitarbeitern im Gastgewerbe veranlagt.

Die Änderungen beinhalten:

- Angebotspreis auf EUR 34,00 pro Aktie erhöht: Unter Berücksichtigung der seit der Ankündigung des Angebots angehobenen Prognose der Flughafen Wien AG wird der Angebotspreis von EUR 33,00 pro Aktie auf EUR 34,00 pro Aktie cum dividend erhöht. Der erhöhte Angebotspreis entspricht einer Prämie von 29,3% gegenüber dem Schlusskurs des letzten Börsetages vor der Ankündigung der Airports Group Europe, ihren Anteil auf über 40 % zu erhöhen (10. Juni 2022). Dies ist Airports Group Europe's "best and final price" und stellt in Anbetracht der anhaltend hohen Unsicherheit in der Luftfahrtindustrie und den europäischen Märkten weiterhin eine attraktive Prämie für die Aktionäre dar.

- Verlängerung der Bedingungsfrist: Aufgrund der Eröffnung des Genehmigungsverfahrens durch das österreichische Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft nach dem österreichischen Investitionskontrollgesetz wird die Frist für die Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen des Angebots bis 31. Mai 2023 verlängert.

- Verlängerte Annahmefrist: Die Aktionäre der Flughafen Wien AG haben die Möglichkeit, das Angebot in einer verlängerten Annahmefrist von 10 Börsetagen anzunehmen. Diese beginnt an dem 2. Börsetag nach der Veröffentlichung der Airports Group Europe, dass die aufschiebenden Bedingungen des Angebots erfüllt sind und das Angebot verbindlich geworden ist. Aktionäre werden dadurch die Möglichkeit haben, ihre Aktien in ein Angebot einzuliefern, das keinen aufschiebenden Bedingungen mehr unterliegt. Sämtliche Aktionäre der Flughafen Wien AG, die das Angebot angenommen haben (sei es in der Annahmefirst oder der Verlängerten Annahmefrist), erhalten den verbesserten Angebotspreis innerhalb von 10 Börsetagen nach nach Ablauf der Verlängerte Annahmefrist.

- Handelbarkeit der Aktien: Aktionäre der Flughafen Wien AG, die das Angebot während der ursprünglichen Annahmefrist (d.h. bis 6. Oktober 2022) angenommen haben, können ihre eingereichten Aktien ab dem 6. Börsetag nach Ende der Annahmefrist (d.h. ab 14. Oktober 2022) bis zum 3. Börsetag vor der Abwicklung handeln.

Eine eigens eingerichtete Webseite ([www.Flughafen-Wien-Aktien-Angebot.at)] beinhaltet die Angebotsunterlage, das Änderungsdokument sowie weitere Informationen zum Angebot, zur Airports Group Europe, IFM GIF und IFM Investors. Die Angebotsunterlage ist ebenfalls auf der Website der Flughafen Wien AG ([www.viennaairport.com]) und der Übernahmekommission ([www.takeover.at] veröffentlicht.

Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage als gedrucktes Dokument am Sitz der UniCredit Bank Austria AG, die als Empfangs- und Zahlstelle fungiert, Rothschildplatz 1, 1020 Wien, während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein.

Das Angebot kann in Österreich, den Vereinigten Staaten von Amerika und von sog. Relevanten Personen (wie im Angebot definiert) im Vereinigten Königreich angenommen werden.

Nomura agiert als beratende Investmentbank und E+H Rechtsanwälte GmbH als österreichischer Rechtsberater der Airports Group Europe.

Über Airports Group Europe

Airports Group Europe ist eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, registriert unter B 167449.

Über IFM GIF

IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") ist ein unabhängig verwalteter offener globaler Infrastruktur-Investmentfonds. Zu den Anlegern von IFM GIF gehören eine Vielzahl von Pensionsfonds und institutionellen Anlegern in Großbritannien, Europa, Australien, den USA, Kanada und Asien.

IFM GIF investiert seit 17 Jahren in Vermögenswerte auf der ganzen Welt und verfügt derzeit über 20 Portfoliobeteiligungen, dazu gehören Flughäfen, Seehäfen und Mautstraßen sowie Investments in Energie, Wasser und Telekommunikation. (Stand 30. Juni 2022)

Zu den Erfahrungen von IFM GIF mit Flughäfen gehören Beteiligungen an der Flughafen Wien Gruppe (Flughäfen Wien, Malta und Koice), der Manchester Airports Group (Flughäfen Manchester, London Stansted und East Midlands) und am Flughafen Sydney.

IFM GIF wird von IFM Investors Pty Limited ("IFM Investors") beraten.

Über IFM Investors

IFM Investors wurde vor mehr als 25 Jahren von gemeinnützigen australischen Pensionsfonds in Partnerschaft mit der australischen Gewerkschaftsbewegung mit dem Ziel gegründet, die langfristigen Altersvorsorgeleistungen von 120 Millionen Erwerbstätigen zu schützen und auszubauen, darunter Pflegepersonal, Lehrer, Bauarbeiter und Mitarbeitern im Gastgewerbe.

IFM Investors ist einer der größten globalen Infrastruktur-Investmentmanager mit einem Volumen von mehr als 61 Milliarden Euro (Stand: 30. Juni 2022), investiert in verschiedene Infrastrukturbeteiligungen.

IFM GIF hat in den letzten 8 Jahren als Großaktionär des Flughafen Wien bewiesen, ein zuverlässiger und vertrauenswürdiger Investor und Partner zu sein. Wir haben in dieser Zeit verlässlich die Strategie und die Arbeit des Managements unterstützt und sind mit unserer internationalen Expertise beratend zu Seite gestanden.

Wir verfügen über umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit Kommunen und öffentlichen Einrichtungen und ist als Manager oder Berater an Investitionen in 17 verschiedenen Flughäfen in Australien, Großbritannien, Österreich, Malta, der Slowakei und Lateinamerika beteiligt.

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: OLG will zeitnah ohne Anhörung des Sachverständigen entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hat das OLG Saarland angekündigt, entgegen der Ankündigung im Beweisbeschluss vom 12. Januar 2018 ohne Anhörung des Sachverständigen Prof. Dr. Raab und ohne weitere mündliche Verhandlung entscheiden zu wollen. Die Beteiligten können hierzu bis zum 13. Oktober 2022 Stellung nehmen.  

Erstinstanzlich hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

Das von der Antragsgegnerin und mehreren Antragstellern angerufene OLG hatte mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 schriftlich ergänzen solle. In seinem zwischenzeitlich vorgelegten Ergänzungsgutachten sollte er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Beteiligungsbekanntmachung zur Instapro II AG

Instapro II AG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die IAC/InterActiveCorp, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die IAC Group, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die Angi Inc., 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die ANGI Group, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die HomeAdvisor Inc., 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die HomeAdvisor International, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,die HAI Holding B.V., Herengracht 469, 1017BS Amsterdam, Niederlande und

die HomeAdvisor GmbH, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, Deutschland,

haben uns folgende Mitteilungen gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG gemacht: 

Die HomeAdvisor GmbH teilt mit, dass ihr – ohne Hinzurechnung nach § 20 Abs. 2 AktG – unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung nach § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung nach § 20 Abs. 4 AktG) an der Instapro II AG gehört. 

Die IAC/InterActiveCorp, die IAC Group, LLC, die Angi Inc., die ANGI Group, LLC, die HomeAdvisor Inc., die HomeAdvisor International, LLC sowie die HAI Holding B.V. teilen, jeweils einzeln, mit, dass ihnen – ohne Hinzurechnung nach § 20 Abs. 2 AktG – kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der Instapro II AG gehört.

Düsseldorf, September 2022

Instapro II AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. September 2022

Beteiligungsbekanntmachung zur MyHammer AG

MyHammer AG
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die IAC/InterActiveCorp, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die IAC Group, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die Angi Inc., 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die ANGI Group, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die HomeAdvisor Inc., 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die HomeAdvisor International, LLC, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, 19801 Delaware, Vereinigte Staaten,

die HAI Holding B.V., Herengracht 469, 1017BS Amsterdam, Niederlande und

die HomeAdvisor GmbH, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, Deutschland,

haben uns folgende Mitteilungen gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG gemacht: 

Die IAC/InterActiveCorp, die IAC Group, LLC, die Angi Inc., die ANGI Group, LLC, die HomeAdvisor Inc., die HomeAdvisor International, LLC, die HAI Holding B.V. sowie die HomeAdvisor GmbH teilen, jeweils einzeln, mit, dass ihnen – ohne Hinzurechnung nach § 20 Abs. 2 AktG – kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG und Abs. 3 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der MyHammer AG gehört.

Die Instapro I AG, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, hat uns folgende Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG gemacht: 

Wir teilen mit, dass uns – ohne Hinzurechnung nach § 20 Abs. 2 AktG – mittelbar kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Aktien an der MyHammer AG, die unmittelbar der Instapro II AG, Düsseldorf, gehören, mehr als der vierte Teil der Aktien der MyHammer AG gehört (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG und Abs. 3 AktG). 

Wir teilen ferner mit, dass uns mittelbar kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Aktien an der MyHammer AG, die unmittelbar der Instapro II AG, Düsseldorf, gehören, eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der MyHammer AG gehört (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG).

Die Instapro II AG, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, hat uns folgende Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG gemacht:

Wir teilen mit, dass uns – ohne Hinzurechnung nach § 20 Abs. 2 AktG – unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der MyHammer AG gehört (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG und Abs. 3 AktG).

Wir teilen ferner mit, dass uns unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der MyHammer AG gehört (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG).

Berlin, September 2022

MyHammer AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. September 2022 

 
__________

 

Anmerkung der Redaktion:

Die früher börsennotierte MyHammer Holding AG ist im August 2020 auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG verschmolzen worden. Das Umtauschverhältnis wird in einem Spruchverfahren überprüft. Bei der der MyHammer AG handelt es sich um die operativ tätige Gesellschaft, bisher eine Tochtergesellschaft der MyHammer Holding AG.

TAKKT AG: Hauptaktionär Haniel erhöht Anteilsbesitz

Stuttgart, 22. September, 2022. Die Franz Haniel & Cie. GmbH als Mehrheitsaktionär der TAKKT AG hat dem Vorstand der TAKKT AG gestern mitgeteilt, dass ihr Anteil an der Gesellschaft zum 30. Juni 2022 64,55 Prozent betrug. Zum Jahresende 2021 lag der Anteil bei 59,45 Prozent.

"Wir freuen uns sehr über das fortgesetzte Vertrauen unseres Mehrheitsaktionärs in die erfolgreiche Transformation unserer Gruppe. Der Ausbau des Anteilsbesitzes ist ein positives Signal für unsere neue integrierte Aufstellung, die uns künftig ein höheres Wachstum sowie stärker skalierbare Strukturen ermöglichen wird," äußerte sich CEO Maria Zesch zur Nachricht.

Kurzprofil der TAKKT AG

Die TAKKT AG ist in Europa und Nordamerika der führende Omnichannel-Händler für Geschäftsausstattung. Die Gruppe ist mit den Divisions Industrial & Packaging, Office Furniture & Displays und FoodService in mehr als 25 Ländern vertreten. Das Sortiment der Tochtergesellschaften umfasst über 600.000 Produkte aus den Bereichen Betriebs- und Lagereinrichtung, Büromöbel, Transportverpackungen, Displayartikel, Ausrüstungsgegenstände für den Gastronomie- und Hotelmarkt sowie den Einzelhandel.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

alstria office REIT-AG: Vorstand erhöht den Vorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende auf EUR 750 Millionen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 30. August 2022 - Heute hat der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171  (Bond 2020), ISIN: XS2053346297 (Bond 2019), ISIN: XS1717584913 (Bond 2017), ISIN: XS1346695437 (Bond 2016)) beschlossen, den Vorschlag an die für den 31. August 2022 einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 750 Millionen zu erhöhen (von EUR 550 Millionen).

Die Entscheidung wurde getroffen, da das Unternehmen zwei weitere Finanzierungsvereinbarungen über insgesamt bis zu EUR 223 Millionen unterzeichnete, welche eine Ausschüttung weiterer EUR 200 Millionen erlaubt.

Die Ausschüttung der weiteren Dividende ist Teil der am 8. April 2022 veröffentlichten Planung der Gesellschaft, Fremdmittel in Form von unbesicherten oder besicherten Finanzierungsinstrumenten in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Millionen aufzunehmen, um insgesamt ca. EUR 1 Milliarde an die Aktionäre zurückzugeben.

OLG München zur "Wurzeltheorie" bei der Unternehmensbewertung

OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022, Az. 31 Wx 399/18

Leitsätze:

1. Nach dem Stichtagsprinzip sind für die Anteilsbewertung grundsätzlich nur die am Bewertungsstichtag bestehenden Verhältnisse maßgeblich (Betrachtung des Unternehmens „wie es am Stichtag steht und liegt“). Eine Berücksichtigung späterer Entwicklungen kommt jedoch dann in Betracht, wenn sie am Stichtag bereits in der Wurzel angelegt waren und deren Verursachung in der Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt bereits vorhersehbar war. Es ist nicht maßgeblich, ob (Unternehmenskauf-)Verträge über den Erwerb von Geschäftsanteilen an Konzernunternehmen vor oder nach dem Stichtag unterzeichnet wurden, sondern vielmehr, ob die erst nach dem Stichtag unterzeichneten Verträge bereits zum Bewertungsstichtag mit einer ausreichenden Wahrscheinlichkeit angelegt waren.

2. Eine untrennbare Verknüpfung zwischen einem Squeeze-out und einem Erwerb von Geschäftsanteilen ist lediglich bei einer vertraglich vereinbarten aufschiebenden Bedingung anzunehmen und nicht dann, wenn lediglich ein Rücktrittsrecht für den Fall des Scheiterns des Squeeze-out vereinbart wurde.

Umzug unserer XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" zu LinkedIn

XING will die Gruppen leider ab Anfang des kommenden Jahres nicht weiterführen.

"SpruchZ: Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" gibt es daher zukünftig bei LinkedIn:
https://www.linkedin.com/groups/12704177/

Wir würden uns freuen, wenn möglichst viele unserer Mitglieder zukünftig dort diskutieren könnten und sich informieren würden.

OLG Brandenburg: Kein Rechtsmissbrauch eines Spruchantrags bei nur geringer betroffener Aktienanzahl

Die einen Squeeze-out oder eine andere Strukturmaßnahme zu ihren Gunsten durchführende Hauptaktionäre argumentieren in letzter Zeit häufig mit einer angeblichen Missbräuchlichkeit der Antragstellung durch betroffene Minderheitsaktionäre. So habe der Antragsteller etwa auch bei anderen Aktiengesellschaften die angebotene Kompensation überprüfen lassen oder halte nur wenige Aktien. Das OLG Brandenburg hat sich kürzlich in einem Spruchverfahren zu dem dort ebenfalls erhobenen Rechtsmissbrauchseinwand beschäftigt und hierzu zutreffend festgehalten (Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18, S. 17):

„Das Spruchverfahren schützt gerade auch Aktionäre mit einem geringeren wirtschaftlichen Anteil an einem Unternehmen. Es würde dem Sinn des Verfahrens zuwiderlaufen, die Wahrnehmung ihrer Interessen als rechtsmissbräuchlich anzusehen. Es gibt keine ungeschriebene Zulässigkeitsvoraussetzung dahin, dass das wirtschaftliche Interesse an einer Verfahrensführung im Verhältnis zum finanziellen Aufwand stehen müsste. (…) Es kann zudem neben dem wirtschaftlichen auch ein berechtigtes Interesse an der Klärung bestimmter Rechtsfragen bestehen. Schließlich wirkt die Entscheidung im Spruchverfahren günstig für alle Aktionäre aus, § 13 Satz 2 SpruchG. Dies kann für den Einzelnen die Überlegung begründen, durch eigene Beteiligung im Verfahren die Erfolgsaussichten im gemeinsamen Interesse zu erhöhen. Dass dabei eine Spezialisierung entsteht oder Beteiligte an mehreren Spruchverfahren in Bezug auf unterschiedliche Aktiengesellschaften beteiligt sind, begründet keinen Rechtsmissbrauch.“