Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
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Mittwoch, 10. August 2022
alstria office REIT-AG: ao. Hauptversammlung am 31. August 2022 soll Sonderausschüttung von mehr als EUR 500 Mio. beschließen
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 68 ausgeschlossene Sport1-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie beantragt.
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
68 Antragsteller
Montag, 8. August 2022
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln kündigt bevorstehende Entscheidung an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln angekündigt, bald seine Entscheidung verkünden zu wollen.
In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln
"Wasserstandsmitteilung" bezüglich des Pflichtangebots für ERWE-Aktien
Elbstein AG
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Elbstein AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, („Bieterin“) hat am 14. Juli 2022 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1X3WX6, WKN A1X3WX, „ERWE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie („Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 11. August 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Hamburg, Deutschland) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 8. August 2022, 9:30 Uhr (Ortszeit Hamburg) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 626.272 ERWE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,54 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.193.794 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 33,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
3. Die Bieterin hält unmittelbar 94,9 % der Anteile der HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg, die damit als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG und daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gilt. Die HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg hält unmittelbar 100 % der Anteile der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und damit als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG qualifiziert.
Die HCK Wohnimmobilien GmbH hält ihrerseits unmittelbar 101.000 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien sind der HCK Beteiligungs GmbH und der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
1. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ERWE-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der ERWE-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ERWE-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.921.066 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Der Vorstand
Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ERWE Immobilien AG ("ERWE-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von ERWE-Aktien dar. Der Erwerb von ERWE-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die ERWE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
im Internet unter: https://www.elbstein.com/pflichtangebot-erwe.html
im Internet am: 08.08.2022.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2022
Sonntag, 7. August 2022
Übernahmeangebot für Aktien der Biofrontera AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Biofrontera AG
Leverkusen
Hinweisbekanntmachung gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DE0006046113, DE000A254XA5 , DE000A31C289
Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 15. Juli 2022 veröffentlichten Übernahmeangebot der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg an die Aktionäre der Biofrontera AG ist im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
in der Rubrik „Investoren“ unter „Übernahmeangebot Deutsche Balaton“ veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.
Biofrontera AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
im Internet am: 29.07.2022.
Leverkusen, den 29. Juli 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2022
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: LG Frankfurt am Main bestellt gemeinsamen Vertreter
Landgericht Frankfurt am Main
3-05 O 8/22
In dem Spruchverfahren von Aktionären gegen die BorgWarner Akasol AG betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Akasol AG wurde gemäß § 6 SpruchG den außenstehenden Aktionären, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:
Rechtsanwalt
Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8
D - 10405 Berlin
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.
Frankfurt am Main, den 25.7.2022
Landgericht - 5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Müller
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2022
Donnerstag, 4. August 2022
BaFin zu ADLER Real Estate AG: BaFin stellt Rechnungslegungsfehler bei Bewertung von Gerresheim-Areal fest
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrollprüfung festgestellt, dass der Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Das Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“ in Düsseldorf-Gerresheim wurde mit 375 Mio. Euro angesetzt und damit um mindestens 170 Mio. Euro bis höchstens 233 Mio. Euro zu hoch bewertet. Dabei handelt es sich um eine Teil-Fehlerfeststellung.
Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals hatte die ADLER Real Estate AG fälschlicherweise einen Immobilienwert angesetzt, der zum 31. Dezember 2019 nicht repräsentativ für den Preis war, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf hätte eingenommen werden können. Damit wurden der Bilanzposten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ und das „Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties“ zu hoch ausgewiesen.
Die festgestellte Überbewertung in Höhe von mindestens 170 Mio. Euro entspricht der Differenz zwischen dem angesetzten Wert von 375 Mio. Euro und dem Buchwert zum 30. Juni 2019 (205 Mio. Euro). Verglichen mit den ursprünglichen Anschaffungskosten von 142 Mio. Euro liegt die Überbewertung bei höchstens 233 Mio. Euro. Innerhalb dieser Bandbreite hätte der korrekte beizulegende Zeitwert ermittelt werden müssen (Fair Value im Sinne der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS). Der Immobilienwert, der implizit im Verkaufsvertrag über die Anteile an der Eigentümerin des Gerresheim-Areals vereinbart und der Bewertung zugrunde gelegt wurde, stellte keinen Fair Value dar. Die ADLER Real Estate AG unterstellte bei der Bewertung, dass das Gerresheim-Areal wie geplant bebaut werden kann, obwohl die hierfür erforderlichen Genehmigungen noch nicht vorlagen. Damit wurden Annahmen zu Verwendungsmöglichkeiten zugrunde gelegt, die zum 31. Dezember 2019 nicht sicher gegeben waren. Zudem war der Verkaufsvertrag kein geordneter Geschäftsvorfall zwischen beliebigen Marktteilnehmern.
Es handelt sich bei der Fehlerfeststellung der BaFin um eine Teil-Fehlerfeststellung. Die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 dauert noch an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Von der Möglichkeit einer Teil-Fehlerfeststellung macht die BaFin erstmalig Gebrauch. Der Kapitalmarkt kann auf diese Weise bereits während einer noch laufenden Bilanzkontrolle über Rechnungslegungsfehler informiert werden.
Die BaFin hatte die Prüfung der Rechnungslegung der ADLER Real Estate AG für die Jahre 2019 und 2020 im August 2021 bei der bis Ende 2021 noch zuständigen Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) angestoßen. Nach dem Versagungsvermerk des Konzernabschlussprüfers eröffnete die BaFin im Juni 2022 auch eine Prüfung für den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2021.
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz und Notierung in Deutschland gehört zu 96,72 Prozent der luxemburgischen Adler Group S.A. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig.
Mittwoch, 3. August 2022
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Verhandlung am 12. Januar 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Januar 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), angehört werden.
Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. November 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 13397/21Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München
Dienstag, 2. August 2022
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 8. und 9. März 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum
VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023, 10:30 Uhr, mit Fortsetzung am 9. März 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, angehört werden.
Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. Dezember 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
Montag, 1. August 2022
Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: LG Mannheim stellt auf Barwert der Ausgleichzahlungen ab - Erstinstanzlich Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 (+ 60 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hat das Landgericht
Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen
Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515
450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %.
Das Gericht hatte die Sache zuletzt am 16. Dezember 2021 verhandelt und den Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört.
LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)
Freitag, 29. Juli 2022
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK will Sonderprüfungsantrag stellen
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022
- alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung
- Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot
- HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK
- Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out
- Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)
- Tele Columbus AG: Squeeze-out?
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
Mittwoch, 27. Juli 2022
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Anhörungstermin am 10. November 2022
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 10. November 2022, 14:00 Uhr, bestimmt. Im Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht vom 20. Juli 2021 angehört werden.Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
Petro Welt Technologies AG: Joma erwägt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG
Wien, 26. Juli 2022
Joma Industrial Source Corp. ("Joma") verfügt durch ihre unmittelbare und mittelbare Beteiligung über mehr als 90 % der Aktien an der Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") und gilt daher als Hauptgesellschafter nach § 1 Abs. 1 und 2 GesAusG.
Joma hat heute den Vorstand der PeWeTe über seine Absicht informiert, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.
Über die Petro Welt Technologies AG
Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.
Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der S IMMO AG macht die CPI Property Group S.A. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:Wertpapiername: S IMMO AG
WKN: 902388
Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BV Holding AG
Dienstag, 26. Juli 2022
Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der KUKA Aktiengesellschaft durch Anfechtungsklagen verzögert
Montag, 25. Juli 2022
Abwicklungshinweise bezüglich des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Bekanntmachung zu den geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG
Sonntag, 24. Juli 2022
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis bestellt gemeinsamen Vertreter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 18. Juli 2022 Herrn RA Mag. Peter Vogl, MBA, Ried im Innkreis, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Dieser kann bis zum 31. August 2022 zu den Überprüfungsanträgen und zu der Antragserwiderung der PIERER Mobility AG Stellung nehmen.
Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0).
LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels
Samstag, 23. Juli 2022
SdK zu ADLER Real Estate: Aktionäre müssen aktiv werden
Mitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Neben den
russischen Wertpapieren beschäftigte uns auch das Geschehen bei den
Gesellschaften der Adler-Gruppe. Zuletzt vor allem die ADLER Real Estate. Die
Perle der Adler-Gruppe wurde in den letzten Monaten vom Mehrheitsaktionär Adler
Group S.A. um ihre Liquidität gebracht. Zunächst wurde ein Darlehen in Höhe von
265 Mio. kurz vor dem Jahreswechsel an die Adler Group S.A. ausgereicht. Der
dazugehörige Darlehensvertrag wurde jedoch erst Ende März 2022 unterzeichnet!
Ende Juni wurde dann der Kauf von 1.400 Berliner Wohnungen vermeldet.
Bruttobewertung der Wohnungen: 326 Mio. Euro, also rund 233.000 Euro je
Wohnung. Ein wohl ambitionierter Preis. Wieso gerade die Tochter- der
Muttergesellschaft die Wohnungen abgekauft hat, erschließt sich uns nicht.
Schließlich sollen die ADLER Real Estate Aktionäre am 31. August 2022 auf der
Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf nahezu aller Wohnungen im Bestand
der ADLER Real Estate AG zustimmen. Dies erweckt den Eindruck, dass der Kauf
vor allem den Interessen des Mehrheitsaktionärs diente, um kurzfristig weitere
Liquidität zu erhalten, und kein externer Dritten gefunden werden konnte, der
bereit war, einen vergleichbaren Preis zu zahlen. Zusammen mit den nicht
aufgearbeiteten Vorwürfen aus dem Bericht der KPMG zur Sonderuntersuchung bei
der Adler-Gruppe macht dies alles einen sehr schlechten Eindruck.
Unternehmensführung zum Vergessen. Dem wollen wir entgegentreten, und im
Hinblick auf den angekündigten Ausschluss der freien Aktionäre der ADLER Real
Estate eine Sonderprüfung einleiten, um so sicherzustellen, dass den freien
Aktionären eine faire Abfindung bezahlt wird, inkl. dem Gegenwert eventuell
vorhandener Schadenersatzansprüche gegen (ehemalige) Organmitglieder und
externe Dritte. Dabei sind wir auf die Mithilfe der Aktionäre der ADLER Real
Estate angewiesen. Wie Sie uns helfen können, erfahren Sie hier.
Freitag, 22. Juli 2022
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag geplant
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022
- alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor:
Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022),
grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am
9. Juni 2022
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung
- Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot
- HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK
- Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)
- Tele Columbus AG: Squeeze-out?
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
- wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
Beantragter übernahmerechtlicher Squeeze-out bei den Biotest-Stammaktien: Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Biotest-Hauptaktionärin Grifols S. A., Barcelona, hatte gem. § 39a WpÜG beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,
die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.
Dieser sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Biotest-Stammaktien (von dem die Vorzugsaktien laut Antrag nicht betroffen sind) soll am 27. Oktober 2022 vor der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main erörtert werden. Die am Verfahren beteiligten Biotest-Minderheitsaktionäre können bis zum 11. August 2022 Stellung nehmen.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/22
Verfahrensbevollmächtigte der Antragstellerin Grifols S.A.:
Rechtsanwälte Osborn Clarke, 200359 Hamburg
Mittwoch, 20. Juli 2022
Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für Aktien der Geratherm Medical AG erfolgreich
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG eingetragen - außenstehende Aktionäre können zwischen Ausgleich und Abfindung wählen
Deutsche EuroShop: Übernahmeangebot erfolgreich – einvernehmliches Ausscheiden des Vorstandsteams Wilhelm Wellner und Olaf Borkers
Hamburg, 19. Juli 2022 – Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH (eine Gesellschaft des Bieterkonsortiums von Oaktree Capital Management, L.P. und der CURA Vermögensverwaltung), das Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche EuroShop als fair, angemessen und attraktiv unterstützt haben, war erfolgreich. Am 8. Juli 2022 hat die Hercules BidCo GmbH bekanntgegeben, dass die vorab definierte Mindestannahmeschwelle überschritten wurde und auch alle weiteren Angebotsbedingungen eingetreten sind.
Der wegen Krankheit vorübergehend aus dem Vorstand ausgeschiedene Wilhelm Wellner und der derzeitige Alleinvorstand Olaf Borkers haben sich beide entschieden, der Gesellschaft nicht mehr langfristig für eine Fortsetzung der Zusammenarbeit zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop hat sich daher in der jetzigen Situation der Neuausrichtung der Gesellschaft und zur zeitnahen Herstellung einer langfristigen Managementkontinuität heute mit Herrn Wellner im besten gegenseitigen Einvernehmen auf einen Aufhebungsvertrag geeinigt und seine Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Reiner Strecker, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop, erklärt: „Wir bedauern es sehr, dass die Zusammenarbeit mit Wilhelm Wellner im Vorstand endet. Er hat mit seinem Einsatz und seiner Erfahrung entscheidend das Wachstum der Deutsche EuroShop vorangetrieben und das Unternehmen gut durch die Corona-Krise manövriert. Dafür danke ich ihm herzlich im Namen des gesamten Aufsichtsrats. Wir wünschen Herrn Wellner eine rasche und vollständige Genesung und alles erdenklich Gute.“
Der Aufsichtsrat kommt dem Wunsch von Olaf Borkers nach, seinen Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Die Berufung von Herrn Borkers endet demnach vertragsgemäß zum 30. September 2022. Es wurde vereinbart, dass Herr Borkers der Gesellschaft im Anschluss für eine bestimmte Zeit zur Übergabe seiner Amtsgeschäfte beratend zur Verfügung stehen wird. „Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei Olaf Borkers für die lange und sehr gute Zusammenarbeit. Herr Borkers hat die Deutsche EuroShop in 17 Jahren als Vorstand entscheidend und erfolgreich mitgeprägt. Wir wünschen auch ihm alles Gute für seinen weiteren Weg“, würdigt Reiner Strecker die Verdienste und Leistungen des langjährigen Vorstands.
Ergänzend teilt Herr Strecker mit: „Der Aufsichtsrat hat die Nachfolge-Suche aufgenommen und ist zuversichtlich, in Kürze hierzu Neues berichten zu können.“
Deutsche EuroShop – Die Shoppingcenter-AG
Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.