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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 28. April 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Ordentliche Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft am 16. Juni 2021 mit Beschlussfassung über verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out

Corporate News

Die i:FAO Aktiengesellschaft (i:FAO) hat von der Amadeus Corporate Business AG (ACB) am 26. Januar 2021 den Vorschlag erhalten, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. ACB hält derzeit einen prozentualen Anteil am Grundkapital von i:FAO in Höhe von ca. 90,02 %. ACB ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. In diesem Zusammenhang hat ACB der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) der i:FAO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Der Vorstand der i:FAO hat am heutigen 27. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit ACB beschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der i:FAO und die Übertragung ihrer Aktien auf ACB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Vorstand der i:FAO hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 16. Juni 2021 beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Auf der Tagesordnung für die Hauptversammlung steht auf Verlangen von ACB auch der Vorschlag, einen Beschluss zu fassen, der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO auf die ACB gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zum Gegenstand hat.

ACB hat die von ihr an die Minderheitsaktionäre der i:FAO zu zahlende Barabfindung auf EUR 10,03 je Aktie der i:FAO festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Weitere Einzelheiten werden im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der i:FAO unter www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/ zur Verfügung gestellt.

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die nunmehr angebotene Barabfindung in Höhe von nur EUR 10,03 liegt weit unterhalb der i:FAO-Börsenkurse der letzten Jahre (in den letzten fünf Jahren nie unter EUR 20,-).

Dienstag, 27. April 2021

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS Immobilien AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG 
WKN: 691330 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie 
Sonstiges: Die Mindestabnahme beträgt 50 Aktien.      (...)

Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 26.04.2021 entnehmen.  
(...)
_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die POLIS-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0006913304
Zuletzt wurden am 23. März 2021 150 Stück zu EUR 19,70 gehandelt.

Zweite Verlängerung und Erhöhung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte auf EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Bitte beachten Sie bezüglich des unten stehenden Angebots folgende neue Informationen: Das Angebot wurde bis zum 07.05.2021 verlängert. Ferner wurde der Angebotspreis auf 1,65 EUR erhöht. 

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten: 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben. 

Wien, 03.04.2021 

RA Dr. Christian Bayer

Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende Abfindungsangebot der Petrus Advisers Ltd. informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Verlängerung der Angebotsfrist. 

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 
WKN: A2N5XH 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 
Abfindungspreis: 1,65 je Nachbesserungsrecht

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter https://petrusadvisers.com/ nachlesen.      (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 10.05.2021, 10:00 Uhr

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Montag, 26. April 2021

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem von der msg systems ag mit der msg life ag als beherrschter Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 21/21 KfH SpruchG verbunden,

Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie angeboten. Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr je msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag, netto EUR 0,03.

LG Stuttgart, Az. 31 O 21/21 KfH SpruchG
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster

Sonntag, 25. April 2021

wallstreet:online AG wird klarer Mehrheitseigentümer an der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG

Pressemitteilung

- Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist eine Beteiligung von mehr als 95 Prozent geplant

- wallstreet:online-CEO Matthias Hach übernimmt zum 1. Mai zusätzlich die Rolle des Vorstandsvorsitzenden bei der Tochterfirma

- Die gewonnen finanziellen und organisatorischen Synergien sollen die Verzahnung von Finanzportalen und Brokerage-Geschäft beschleunigen


Berlin, 23. April 2021

Rund 16 Monate nach dem erfolgreichen Start des Smartbrokers vergrößert die wallstreet:online-Gruppe ihr Engagement im Bereich Brokerage:

Der Vorstand der wallstreet:online AG (ISIN: DE000A2GS609) hat heute eine Vereinbarung mit Thomas Soltau, Vorstandsmitglied der wallstreet:online capital AG, über den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von ca. 19,3% an der wallstreet:online capital AG abgeschlossen. Zusammen mit weiteren Erwerbsvorgängen (siehe dazu auch bereits Ad hoc-Mitteilung vom 25. März 2020) wird die Gesamtbeteiligung der Gesellschaft an der wallstreet:online capital AG nach erfolgreicher Durchführung des laufenden Inhaberkontrollverfahrens die Schwelle von 95% überschreiten.

In den kommenden Monaten wird das Unternehmen seinen Anteil an der Smartbroker-Betreibergesellschaft weiter ausbauen und dadurch die Verzahnung der beiden Geschäftsbereiche forcieren. Gleichzeitig sollen finanzielle Synergien gehoben und die Organisation vereinfacht werden.

Langjähriger Vorstand Thomas Soltau wird Co-CEO

Im Zuge der neuen Mehrheitsverhältnisse ändert sich auch die Zusammensetzung des Vorstands bei der wallstreet:online capital AG. Matthias Hach, der am 1. März 2021 als CEO der wallstreet:online AG angetreten ist, wird zum 1. Mai zusätzlich CEO der wallstreet:online capital AG. Der langjährige wallstreet:online capital AG-Vorstand Thomas Soltau bleibt als Co-CEO an Bord und wird den Wachstumskurs des Smartbrokers - aber auch der anderen Finanzprodukte wie z.B. FondsDISCOUNT.de - künftig unterstützen. Der Aufsichtsrat hat Soltaus Vorstandsvertrag vorzeitig bis Ende 2024 verlängert. Der Vertrag von Hach läuft bis Februar 2025.

Die wallstreet:online-Gruppe plant, den Smartbroker in den kommenden Jahren zum führenden Online-Broker in Deutschland weiterzuentwickeln. Seit dem Produktstart im Dezember 2019 konnten bereits mehr als 130.000 Kunden gewonnen werden, bis Ende des laufenden Jahres soll die Zahl auf mindestens 200.000 wachsen. Beste Voraussetzungen für das zukünftige Wachstum bietet die tiefe Verwurzelung in der Finanzcommunity, nach deren Wünschen der Smartbroker entwickelt wurde. Allein in den Foren von wallstreet-online.de sind mehr als 500.000 Nutzer registriert, die vier Börsenportale erzielten zuletzt eine gemeinsame Reichweite von mehr als 455 Millionen Seitenaufrufen pro Monat. Dadurch ist die wallstreet:online AG auch für Werbepartner äußerst attraktiv.

"Wir arbeiten bereits mit Hochdruck daran, unsere Produkte stärker miteinander zu verbinden, deshalb ist es nur konsequent, dass die beiden Unternehmen jetzt auch personell und organisatorisch enger zusammenrücken", sagt der neue Doppel-CEO Matthias Hach. "Ich bedanke mich beim Aufsichtsrat für das entgegengebrachte Vertrauen. Das Team unter Leitung von Thomas Soltau hat in den vergangenen Jahren einen großartigen Job gemacht und ich freue mich darauf, mit ihm gemeinsam die Zukunft zu gestalten. Die wallstreet:online capital AG verfügt über viele Jahre Erfahrung im Bereich Kapitalanlage und betreut inzwischen Kundenanlagen in Höhe von mehr als 5 Milliarden Euro. Wir sind also bereits auf der Überholspur und schalten jetzt in den nächsten Gang", so Hach weiter.

Über die wallstreet:online Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt mit über 200 Mitarbeitern an den Standorten Berlin, Kiel, Leipzig, München und Zürich die Portale wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de. Die Gruppe ist der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und die Finanz-Community Nr. 1. Über die wallstreet:online capital AG ist das Unternehmen seit 20 Jahren im Online-Brokerage-Geschäft aktiv und verfügt daher über umfassende Expertise im Vertrieb von Kapitalanlageprodukten mit maximalen Rabatten. Der mehrfach ausgezeichnete Online-Broker Smartbroker wird von der wallstreet:online capital AG betrieben, die der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegt. FondsDISCOUNT.de, einer der größten bankenunabhängigen Online-Discount-Anlagevermittler in Deutschland, gehört ebenfalls zu den Produkten der wallstreet:online capital AG. Darüber hinaus betreut die Gesellschaft seit Ende 2020 mehr als 22.000 Depotkunden der Volkswagen-Bank.

wallstreet:online AG: Weiterer Erwerb von Anteilen an der wallstreet:online capital AG, Aufstockung auf insgesamt über 95 % der Anteile

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin - 23. April 2021

Der Vorstand der wallstreet:online AG (ISIN: DE000A2GS609) ("Gesellschaft") hat heute eine Vereinbarung mit Thomas Soltau, Vorstandsmitglied der wallstreet:online capital AG, über den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von ca. 19,3 % an der wallstreet:online capital AG abgeschlossen. Der Kaufpreis beträgt 55,00 EUR pro Aktie. Der Erwerb wird aus frei verfügbaren Mitteln der Gesellschaft finanziert.

Zusammen mit weiteren Erwerbsvorgängen (siehe dazu auch bereits Ad hoc-Mitteilung vom 25. März 2020) wird die Gesamtbeteiligung der Gesellschaft an der wallstreet:online capital AG nach erfolgreicher Durchführung des laufenden Inhaberkontrollverfahrens die Schwelle von 95% überschreiten.

Die aktuelle Prognose der Gesellschaft bleibt von den Anteilserwerben unberührt.

Mitteilende Person: Matthias Hach, Vorstandsvorsitzender

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barbabfindung für eine Vorzugsaktie um EUR 6,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, konnte nunmehr ein am 21. April 2021 ein Vergleich protokolliert werden, der noch vom Handelsgericht Wien zu genehmigen ist. Dieser sieht eine Nachzahlung von EUR 6,50 pro Vorzugsaktie zzgl. eines pauschalierten Zinsenbetrags von EUR 0,78 vor. Für die Stammaktien (bei denen die Barabfindung deutlich höher festgesetzt worden war) gibt es keine Nachbesserung.

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") hatte die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. In dem im letzten Jahr vorgelegten Gutachten kommt der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Rabel zu einem Wert von EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie. Er schätzt dabei den Marktwert des Eigenkapital der Gesellschaft nach dem WACC-Ansatz der DCF-Verfahren auf ca. EUR 52,6 Mio. Dieser Wert wird von ihm in gleicher Weise auf die Stamm- und Vorzusgaktien aufgeteilt (während die Auftragsgutachterin PwC Advisory Services AG und die Prüferin TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH bei den Vorzugsaktien von einem deutlich Abschlag ausgingen). Vom Squeeze-out betroffen war vorliegend vor allem Vorzugsaktien mit einem Free Float von zuletzt 18,6 %, während der Streubesitzanteil bei den Stammaktien nur noch 2,5 % betrug. Die Antragsgegnerin, die Sastre Holding S.A., hatte EUR 26,- je Stammaktie und lediglich EUR 18,50 je Vorzugsaktie angeboten.

Die für die Vorzugsaktien nunmehr vergleichsweise vereinbarte erhebliche Nachbesserung von EUR 6,50 entspricht damit dem Sachverständigengutachten. Für Nachbesserungsrechte zu den Schlumberger-Vorzugsaktien gab es zahlreiche Kaufangebote zu EUR 1,50 und zuletzt EUR 2,50.

Gremium, Gr 1/19
HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Oberster Gerichtshof wird abschließend entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.

Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.

Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 hatte das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzte die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest (was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht).

Gegen die Entscheidung des OLG Wien hatten sowohl die österreichische Aktionärsvereinigung IVA - Interessenverband für Anleger wie auch die gemeinsame Vertreterin jeweils einen außerordentlichen Revisionsrekus eingelegt. Der IVA will u.a. geklärt haben, ob der Beschluss über die Barabfindung reinen Feststellungs- und Gstaltungscharakter hat (so das OLG, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html) oder auch einen Leistungsanspruch gewährt. Nur die letztere Auffassung entspreche der Prozessökonomie. Daher sei auch über die Zinsen zu entscheiden. Auch verweist der IVA auf die vom Gremium, dem LG und dem OLG festgesetzten sehr unterschiedlichen Werte und argumentiert, dass bei Bewertungsspielräumen und/oder Bandbreitenm stets zugunsten des Enteigneten vom höchsten Wert auszugehen sei.

Über die außerordentlichen Revisionsrekurse wird der Oberste Gerichtshof, Abteilung 6, entscheiden.

Gremium, Az. Gr 1/16
Oberster Gerichshof, Az. 6 Ob 246/20z
OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y
LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Samstag, 24. April 2021

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Höhe von Ausgleich und Abfindung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

23.04.2021 / 13:52 CET/CEST

Bielefeld // Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der im Rahmen des laufenden Spruchverfahrens vom Landgericht Dortmund bestellte Drittgutachter Wolf Achim Tönnes sein Gutachten eingereicht hat. Darin wird die Angemessenheit der Barabfindung von 37,35 € je Aktie bestätigt, die festgelegt wurde im Zuge des 2016 zwischen der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Die Ausgleichszahlung - festgelegt auf Basis der gutachterlichen Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF und des Prüfungsberichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Ebner Stolz - hätte nach Ansicht des Gerichtsgutachters jedoch höher angesetzt werden müssen. Für angemessen hält der Drittgutachter einen Betrag von 1,44 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,25 €) statt des im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichs von 1,17 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,03 €).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist nicht Partei des gerichtlichen Spruchverfahrens. Die DMG MORI GmbH, die in dem Spruchverfahren Antragsgegnerin ist, hat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mitgeteilt, dass sie von der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichszahlung nach wie vor überzeugt ist. Sie wird gegenüber dem Gericht eine entsprechende Stellungnahme abgeben. Es bleibt abzuwarten, zu welchem Ergebnis das Landgericht Dortmund abschließend kommt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Freitag, 23. April 2021

Hauptversammlung der Biotest AG: "Polygon-Aktionäre" verlangen Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Xiaoying (David) Gao und Sonderprüfung

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. April 2021:

Biotest Aktiengesellschaft
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522 720, 522 723 -

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
DER BIOTEST AG AM 11. MAI 2021

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2021 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Biotest AG für Dienstag, den 11. Mai 2021, in Dreieich einberufen.Auf Verlangen der Aktionäre Polygon European Equity Opportunity Master Fund und Blackwell Partners LLC-Series A (zusammen die "Polygon-Aktionäre"), jeweils vertreten durch Polygon Global Partners LLP, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

8. ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS XIAOYING (DAVID) GAO

"Wir schlagen vor, Herrn Xiaoying (David) Gao mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 103 Abs. 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen."

9. NACHWAHL ZUM AUFSICHTSRAT

"Der gemäß § 9 (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wir schlagen vor, Herrn Sean Côté, London, Vereinigtes Königreich, Syndikusanwalt und Rechtsabteilungsleiter von Polygon Global Partners LLP, mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen."

10. SONDERPRÜFUNG

"Wir schlagen vor, eine Sonderprüfung zur Untersuchung der Vorgänge im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Xiaoying (David) Gao zum Mitglied des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 8. Mai 2020 durchzuführen, insbesondere zu folgenden Fragen:

• Haben die Creat Group Co. Ltd. oder eine ihrer Konzerngesellschaften (gemeinsam die „Creat Group") dem Vorstand der Gesellschaft erläutert, weshalb Herr Gao als Vorstand der Tiancheng Germany Pharmaceuticals Holding AG („TGP") sowie als Vorstand und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Bio Products Laboratory Limited („BPL") in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden soll?

• Wer schlug wem wann Herrn Gao zur Wahl als zukünftiges Mitglied des Aufsichtsrates vor?

• Hatte der Vorstand Bedenken gegen den Wahlvorschlag in Anbetracht der sonstigen Ämter von Herrn Gao und im Hinblick auf eine mögliche gesellschaftsfremde Einflussnahme auf den Vorstand?

• Hat die Creat Group dem Vorstand der Gesellschaft im Vorfeld der Wahl von Herrn Gao in den Aufsichtsrat erläutert, welche Pläne sie in Bezug auf Biotest und BPL auf dem US-amerikanischen Markt verfolgt?

• Führte der Vorstand der Gesellschaft Gespräche mit BPL im Allgemeinen und/oder mit Herrn Gao im Besonderen im Hinblick auf eine Zusammenarbeit zwischen Biotest und der BPL bezüglich eines Eintritts von Biotest in den US-amerikanischen Markt?

• Hat die Creat Group oder Herr Gao die Pläne und Absichten von BPL zur Expansion oder zum Eintritt in einen der Märkte, auf dem Biotest derzeit aktiv ist, offengelegt?

• Hat die Creat Group mit dem Vorstand der Gesellschaft Absprachen getroffen, wonach kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der TGP als herrschendem Unternehmen abzuschließen sei?

Zum Sonderprüfer wird Herr Dr. Erik Ehmann, Ehmann & Ehmann Rechtsanwalte PartG mbB, Beethovenstraße 23, 87435 Kempten, bestellt."      (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG beendet: OLG München kassiert die geringfügige Anhebung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I in der I. Instanz mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

In der Beschwerdeinstanz hat das OLG München diese Anhebung kassiert, die Beschwerden der Antragstellerseite zurückgewiesen bzw. verworfen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin die Spruchanträge zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren ohne eine Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen.

OLG München, Beschluss vom 9. April 2021, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat die zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 108/20 SpruchG verbunden.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

LG Berlin, Az. 102 O 108/20 SpruchG 
Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE
40 Antragsteller
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:
Rechtsanwälte Buse Heberer Fromm, 10719 Berlin

Donnerstag, 22. April 2021

Kaufangebot für Aktien der wallstreet:online capital AG zu EUR 52,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL 
WKN: A0HL76 
Art des Angebots: Kaufangebot 
Anbieter: Valora Effekten Handel AG 
Abfindungspreis: 52,00 EUR je Aktie 

Das Kaufangebot ist auf 3.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmemeldungen. Die Bieterin behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.500 Aktien überschreiten.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen dem deutschen Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die Valora Effekten Handel AG auf ihrer Internetseite https://veh.de/orders/kaufangebote veröffentlicht hat.    (...)

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Es gab bereits mehrere Kaufangebote zwischen EUR 12,50 (Taunus Capital) und EUR 35,- (futurum Bank AG).

Die Aktien der wallstreet:online capital AG sind Ende 2014 delistet worden, siehe:

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2020, Nachbesserungsvolumen

Mitteilung vom 21. April 2021

In der heutigen Aufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss 2020 der RM Rheiner Management AG festgestellt. Die Gesellschaft weist mit einem Jahresüberschuss von 2.178 TEUR (2019: 284 TEUR) ein Ergebnis deutlich über dem des Vorjahres aus.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 21.04.2021 etwa 36,80 EUR (31.12.2020: 34,80 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 9,3 Mio. Euro.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.

Mittwoch, 21. April 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Dienstag, 20. April 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft: ADLER übermittelt förmliches Verlangen an Vorstand der WESTGRUND hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") hat heute der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") das förmliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die nächste außerordentliche Hauptversammlung der WESTGRUND die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der WESTGRUND (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-Out).

In diesem Zusammenhang hat ADLER mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung auf EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der WESTGRUND festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in der für den 09. Juni 2021 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND gefasst werden.

Berlin, 19. April 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft soll nunmehr endlich durchgeführt werden. Im August 2020 war bekannt gemacht worden, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung für den Squeeze-out in Auftrag gegeben werde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/adler-real-estate-gibt-aktuelle.html

WESTGRUND dürfte damit in die Annalen der Spruchverfahren als der Fall mit dem größten zeitlichen Abstand zwischen Ankündigung (im Dezember 2016) und Durchführung des Squeeze-outs eingehen. Das Verfahren hat sich bislang als "never-ending story" erwiesen. So wurde Ende 2017 (ein Jahr nach der Ankündigung) avisiert, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weiteren Verzögerungen "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt.

Montag, 19. April 2021

LIVE-Webinar: „Sind Aktionäre in Deutschland nicht willkommen? Was wir von der nächsten Legislaturperiode erwarten.“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre und das Aktionärsforum laden Sie herzlich zu einem weiteren LIVE-Webinar am 26. April 2020 um 14:00 Uhr ein. In 90 Minuten wollen wir den Blick auf die kommende Legislaturperiode richten und diskutieren, welche Veränderungen sich beim Schutz von Minderheitsaktionären nach der Bundestagswahl ergeben können. In einer von der n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel moderierten virtuellen Panel-Diskussion beleuchten wir dabei die Zukunft des Minderheitenschutzes in der Aktiengesellschaft. Anschließend wird Frau Dofel im Rahmen eines Interviews mit Dr. Martin Weimann über seine Untersuchung zum Thema Unternehmensbewertung bei Delistings und Squeeze-Outs sprechen.

Robert Peres, Vorstandsvorsitzender der Initiative Minderheitsaktionäre, wird das Webinar mit einem Impulsvortrag zum Thema „Aktionäre in Deutschland nicht willkommen?“ eröffnen.

Panel-Diskussion: „Die Zukunft des Minderheitenschutzes in der Aktiengesellschaft“

· Wie geht es weiter mit der virtuellen Hauptversammlung? Werden Aktionärsrechte auch 2022 weiter eingeschränkt sein?

· Was sollte der Gesetzgeber tun, um die Mitwirkungsrechte von Aktionären zu stärken?

Es diskutieren:

· Hendrick Schmidt (Corporate Governance Center der DWS)

· Prof. Dr. Heribert Hirte (Vors. Rechtsausschuss im Bundestag, CDU)

· Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters)

Im Anschluss:

· Interview mit Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt und Autor des Buches „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“.

Um teilzunehmen, melden Sie sich bitte per Mail unter info@wbco.de an.
Sie erhalten dann in Kürze einen Zugangslink zur Veranstaltung.

Über Ihr Interesse und Ihre Teilnahme freuen wir uns!

Mit freundlichen Grüßen

Robert Peres                                         Holger Hoffmann
Vorstandsvorsitzender                          Geschäftsführer
Initiative Minderheitsaktionäre               Aktionärsforum

Tele Columbus AG: Tele Columbus kündigt geplante Durchführung einer Kapitalerhöhung an und legt einen Bezugspreis von EUR 3,25 pro neuer Aktie fest

PRESSEMITTEILUNG

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN SOWIE ANDEREN STAATEN, IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG, FREIGABE ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG WÄRE, BESTIMMT.

Berlin, 17. April 2021. Die Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, kündigt die geplante Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Erreichung einer nachhaltigen Kapitalstruktur und weiteren Umsetzung ihrer Fiber Champion Strategie an. Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2021 im Zusammenhang mit der öffentlichen Übernahme durch die Kublai GmbH ("Kublai") beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die Aktionäre der Gesellschaft stammen. Die Gesellschaft erwartet einen Bruttoemissionserlös von rund EUR 475 Millionen aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG haben heute beschlossen, dass die Gesellschaft nach Billigung des diesbezüglichen Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), im Wege einer öffentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung in Deutschland 146.109.887 neue Aktien anbieten wird.

Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2021 im Zusammenhang mit der öffentlichen Übernahme durch Kublai stammen. Die neuen Aktien, welche ab dem 1. Januar 2021 voll dividendenberechtigt sein werden, werden den Aktionären der Gesellschaft mittels Bezugsrechten im Bezugsverhältnis von 55 zu 63 angeboten, d.h. pro 55 alte Stückaktien können 63 neue Stückaktien bezogen werden. Der Bezugspreis pro neuer Aktie wurde auf EUR 3,25 festgelegt. Die Gesellschaft plant nicht, die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und Kublai, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch Kublai abgeschlossen wurde, hat sich Kublai verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Bezugsrechtsangebot auszuüben und eine solche Anzahl von neuen Aktien direkt zu zeichnen, die, multipliziert mit dem Bezugspreis, und addiert mit dem von den anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden Bezugspreis, einen Bruttoemissionserlöserlös aus dem Angebot in Höhe von EUR 475 Millionen ergibt ("Backstop Cap"). Für den Fall, dass nach Ausübung ihrer Bezugsrechte der von Kublai insgesamt zu zahlende Bezugspreis zusammen mit dem von den anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden Bezugspreis den Backstop Cap unterschreitet, hat sich Kublai verpflichtet, eine solche Anzahl zusätzlicher neuer Aktien, die nicht im Bezugsrechtsangebot gezeichnet wurden (soweit verfügbar), zum Bezugspreis direkt zu zeichnen, wie es zum Erreichen des Backstop Cap erforderlich ist.

Da die Dividendenberechtigung der neuen Aktien ab 1. Januar 2021 zunächst von der Dividendenberechtigung der bestehenden Aktien abweichen wird, werden die neuen Aktien zunächst eine andere ISIN und WKN sowie ein anderes Ticker Symbol erhalten als die bestehenden Aktien. Nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr (soweit relevant) für die bestehenden Aktien beschließt, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN und WKN sowie das gleiche Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.

Die Gesellschaft wird nach Billigung durch die BaFin einen Wertpapierprospekt veröffentlichen, welcher die Grundlage für das Bezugsangebot darstellt, das zu gegebener Zeit im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Wertpapierprospekt, dessen Veröffentlichung zeitnah erwartet wird, und das Bezugsangebot werden weitere Details bezüglich der Bezugsfrist, während der die Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben können, sowie dem erwarteten Zeitpunkt der Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) enthalten.

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Anmerkung der Redaktion:

Kublai hält bereits fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/tele-columbus-ag-erfolgreicher.html

Sofern die Mehrheit der Minderheitsaktionäre bei der Kapitalerhöhung nicht mitzieht (was zu erwarten ist), dürfte Kublai (ggf. mit kleineren Zukäufen) auf über 95 % an Tele Columbus kommen, so dass ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich ist (und bald folgen dürfte).

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Gute Ergebnisse im Geschäftsjahr 2020

- Umsatz leicht, Ergebnis kräftig gesteigert

- FFO I um 3,9 Prozent verbessert

- Unternehmenswert (EPRA NRV) um 11,4 Prozent erhöht

- Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Berlin, 31. März 2021: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Geschäftsjahr 2020 mit guten Ergebnissen abgeschlossen. "Zwar verringerte sich die Zahl der Mieteinheiten im Rahmen anhaltender Portfolio-Optimierung auch 2020 wieder", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG, "aber Umsatzerlöse, FFO I und auch der Unternehmenswert nahmen weiter zu. Damit hat die WESTGRUND erneut sehr positiv zum Jahresabschluss der Muttergesellschaft beigetragen."

Umsatz leicht, Ergebnis kräftig gesteigert

Bei leicht höherem Leerstand, aber verbesserten Durchschnittsmieten nahmen die Umsatzerlöse 2020 um 1,2 Prozent auf 103,5 Millionen Euro zu. Da zudem die Bewertungsgewinne mit 113,0 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr deutlich stiegen, nahmen Gesamtleistung und Ergebnisse kräftig zu. Das Konzernergebnis erreichte 112,0 Millionen Euro, 40,1 Prozent mehr als im Vorjahr.

FFO I um 2,6 Prozent verbessert

Die WESTGRUND AG hat 2020 Funds from Operations I in Höhe von 30,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 3,9 Prozent mehr als im Vorjahr. Entsprechend nahm auch der FFO I/Aktie zu - von 0,37 Euro auf 0,39 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 11,4 Prozent erhöht

Der als EPRA NRV ermittelte Unternehmenswert hat 2020 um 11,4 Prozent auf 1,1 Milliarden Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NRV 2020 auf 13,97 Euro (Vorjahr: 11,59 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die ohnehin solide Finanzierungsstruktur konnte 2020 weiter gestärkt werden. Der Loan-to-Value (LTV) verringerte sich um weitere 6,3 Prozentpunkte auf 24,8 Prozent und die Eigenkapitalquote nahm um 5,2 Prozentpunkte auf 64,5 Prozent zu.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein.

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Anmerkung der Redaktion:

Der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND AG soll nunmehr kommen.

IVA-News: Blitzumfrage: Klares Votum für die Präsenz-HV

Der IVA hat im Februar 2021 erstmals eine Blitzumfrage via Newsletter durchgeführt. Mehrfachantworten waren möglich.

Die Auswertung ergab ein auffällig positives Votum für die Beibehaltung der Präsenz-HV, über 70 %! Sollte zu einer Erweiterung des HV-Formats kommen, wird die Hybrid-HV favorisiert, unter der absoluten Wahrung der Aktionärsrechte wie Rede-, Frage- und Stimmrecht.

Im Zusammenhang mit dem Commerzialbank-Skandal gab es ein starkes Votum für alle vorgeschlagenen Maßnahmen. Wobei die Anpassung der Haftung an die Prüfbilanzsumme und die externe Rotation der Wirtschaftsprüfer mit über 62 % hervorstachen. Um einen solchen Skandal zukünftig zu verhindern, glaubt die deutliche Mehrheit mit über 58 % an eine bessere Verzahnung von FMA, OeNB und OePR mit der zuständigen Staatsanwaltschaft.

Auch im Falle Wirecard wurden alle Antwortmöglichkeiten stark bewertet. Über 72 % votierten für ein unmittelbares Rederecht des Wirtschaftsprüfers auf der Hauptversammlung. Über 50 % stimmten für das so genannte Joint-Audit und den verbesserten Schutz von Whistleblowern und Journalisten.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger