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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Freitag, 25. August 2017

Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft abzuschließen

Corporate News

Die Nidda Healthcare Holding AG, eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity, L.P. und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird ("Bieterin"), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Deutschland ("STADA"), zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) der STADA (ISIN DE0007251803) ("STADA-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht ("Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 16. August 2017. Am 18. August 2017 teilte die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") mit, dass die Mindestannahmequote von mindestens 63 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist des Übernahmeangebots ausgegebenen STADA-Aktien abzüglich 84.311 der von STADA gehaltenen eigenen Aktien (dies entsprach zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 39.222.621 STADA-Aktien) nach Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage erreicht wurde. Zugleich teilte die Bieterin mit, dass auch sämtliche sonstigen Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG begann am 19. August 2017 und wird am 1. September 2017 enden. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten STADA-Aktien wurden am 22. August 2017 vollzogen.

Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen STADA als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer außerordentlichen Hauptversammlung von STADA dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Bieterin hat STADA am heutigen Tag über die Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

München, 24. August 2017

Nidda Healthcare Holding AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: WCM wächst auch im 1. Halbjahr 2017 weiter - TLG IMMOBILIEN AG unterbreitet attraktives Übernahmeangebot

- Immobilienportfolio um 21,0% auf 801,0 Mio. Euro ausgebaut

- FFO I im 1. Halbjahr 2017 bei 11,5 Mio. Euro (1. Hj 2016: 8,3 Mio. Euro)

- Mieterlöse auf 22,7 Mio. Euro gesteigert (1. Hj 2016: 15,4 Mio. Euro)


Frankfurt am Main, 14. August 2017 - Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG, ISIN: DE000A1X3X33) hat ihren profitablen Wachstumskurs auch im 1. Halbjahr 2017 fortgesetzt. Das 1. Halbjahr wurde neben dem Ausbau des Immobilien-Portfolios vor allem durch das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG (TLG AG) gekennzeichnet.

TLG AG unterbreitet den WCM-Aktionären attraktives Übernahmeangebot

Am 10. Mai 2017 hat die TLG AG ihre Absicht bekannt gegeben, den Aktionären der WCM AG ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die TLG AG veröffentlichte das Übernahmeangebot am 27. Juni 2017. Den WCM-Aktionären wird angeboten, ihre WCM-Aktien im Verhältnis 4:23 (1:5,75) gegen TLG-Aktien einzutauschen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot läuft noch bis zum 5. September 2017. Kombiniert steigen beide Unternehmen zu einem der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilien-Spezialisten in Deutschland auf. Damit werden die Voraussetzungen geschaffen, zukünftig noch effizienter die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt wahrzunehmen.

Ergebniskennzahlen erneut gesteigert, EPRA NAV legt weiter zu


Das Konzernergebnis der WCM verbesserte sich im 1. Halbjahr 2017 auf 17,0 Mio. Euro nach 13,4 Mio. Euro im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Das Ergebnis wurde durch Einmalaufwendungen in Zusammenhang mit der TLG-Transaktion sowie weiteren Marktsondierungskosten, die in Verbindung mit dem Erwerb und der Finanzierung von Immobilienportfolien standen, beeinflusst. Auch die deutlich gestiegenen Mieterlöse trugen zum Konzernergebnis bei. Hier wirkten sich auch die Portfolioankäufe der vergangenen 12 Monate positiv aus. Die Funds from Operations (FFO I) der WCM AG stiegen im 1. Halbjahr 2017 auf 11,5 Mio. Euro bzw. 0,08 Euro je Aktie im Vergleich zu 8,3 Mio. Euro bzw. 0,07 Euro je Aktie in der Vorjahresperiode.

Der EPRA Net Asset Value (NAV) verbesserte sich zum 30. Juni 2017 leicht auf 376,9 Mio. Euro (2,81 Euro pro Aktie) gegenüber 345,4 Mio. Euro per Jahresultimo 2016 (2,62 Euro pro Aktie). Der Net Loan-to-Value (LTV) erhöhte sich zum Periodenstichtag leicht auf 56,2%.

Werthaltiges Portfolio weiter ausgebaut

Zum 30. Juni 2017 bilanzierte WCM ein Immobilienportfolio im Wert von 801,0 Mio. Euro verglichen mit einem GAV von 662,1 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2016. Hierzu trugen vor allem die bereits im ersten Quartal abgeschlossenen Transaktionen bei. In Jena, Thüringen, wurde ein Einzelhandelszentrum mit einer Gesamtmietfläche von ca. 12.300 m² für einen Kaufpreis von 21,0 Mio. Euro mit Wirkung zum 1. Februar 2017 erworben. Die Finanzierung dieser Akquisition erfolgte teilweise durch die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe, die vom Verkäufer gezeichnet und am 31. Mai 2017 in 2,1 Mio. WCM-Aktien zum Ausgabepreis von 2,90 Euro gewandelt wurde. Die verbleibende Differenz wurde mit Barmitteln in Höhe von ca. 1,6 Mio. Euro beglichen sowie der Übernahme einer bereits bestehende Finanzierung in Höhe von 13,0 Mio. Euro. Ende März 2017 wurde zudem die 98,2 Mio. Euro-Akquisition von drei Einzelhandelszentren in den Bundesländern Baden-Württemberg und Sachsen-Anhalt mit einer Gesamtmietfläche von ca. 89.865 m² erfolgreich
abgeschlossen (Closing).

Die Vermietungserlöse im 1. Halbjahr stiegen deutlich auf 22,7 Mio. Euro gegenüber 15,4 Mio. Euro im entsprechenden Zeitraum des Vorjahres. Die annualisierten Mieteinnahmen des WCM Portfolios belaufen sich derzeit auf 47,5 Mio. Euro und liegen damit durch die erfolgten Immobilienerwerbe über den 38,3 Mio. Euro von Ende 2016. Des Weiteren konnten im 1. Halbjahr verschiedene Neu- und Anschlussmietverträge abgeschlossen werden. Der EPRA-Leerstand des Portfolios beträgt aufgrund der Neuakquisitionen 4,5% verglichen mit 3,8% per Ende 2016. Die durchschnittliche Restmietlaufzeit der Verträge (WALT) liegt bei 7,8 Jahren. Der Zins der Immobilienkredite
liegt im Durchschnitt bei nunmehr 1,9% p.a.

Hervorragende Aussichten aufgrund der TLG-Transaktion

Anlässlich der Vorlage der Halbjahreszahlen bestätigt der Vorstand auf Basis des positiven Geschäftsverlaufs der ersten sechs Monate die Prognose für den FFO I in Höhe von 23 bis 24 Mio. Euro. Die Mieterlöse für das Geschäftsjahr 2017 werden wahrscheinlich am oberen Ende oder leicht über der kommunizierten Spanne von 42 bis 44 Mio. Euro liegen.

Aufgrund der erwarteten Übernahme der WCM AG durch die TLG AG steigen beide Unternehmen zu einem führenden deutschen Gewerbeimmobilienunternehmen auf. Gemeinsam wird man daher in Zukunft die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt in ertragreiches Wachstum umwandeln.

Stavros Efremidis, CEO der WCM AG: "Das erste Halbjahr 2017 ist für uns sehr positiv verlaufen. Wir konnten den Portfoliowert der WCM AG sowie die wesentlichen Kennzahlen weiter erhöhen. Der Zusammenschluss von WCM AG und TLG AG wird darüber hinaus mit einem Portfolio-Gesamtwert von rund 3 Mrd. Euro die Basis für weiteres, ertragreiches Wachstum schaffen. Deshalb
begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat der WCM AG die geplante Schaffung eines solchen kombinierten Unternehmens."       (...)

Donnerstag, 24. August 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat heute die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 (und damit am letzten Tag der Frist) Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Kontron AG: Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen

Augsburg, 21. August 2017 - Mit der heutigen Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München ist die Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen. Damit ist die Börsennotierung der Kontron AG eingestellt.

Die Aktionäre der Kontron AG werden unmittelbar und ohne weitere Veranlassung Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG. Die Einbuchung der Aktien erfolgt per heutigem Record Day im Verhältnis 1:1. Die ehemaligen Aktionäre der Kontron AG haben nun folgende Optionen:

Einbringung in die S&T AG

Mit dem Vollzug der Verschmelzung ist eine wesentliche Voraussetzung für die bereits avisierte Sachkapitalerhöhung der S&T AG geschaffen, da nunmehr die neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktien in die S&T AG gegen Gewährung von neuen Aktien eingelegt werden können. Das Sacheinlageangebot sieht vor, für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie auszugeben. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von EUR 3,11 je S&T Deutschland Holding AG-Aktie. Die Zeichnungsberechtigten übertragen für die Sacheinlage aus Vereinfachungsgründen ihre S&T Deutschland Holding AG-Aktien auf den Treuhänder, die SMC Investmentbank AG, die wiederum mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 diese Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.) als Sacheinlage in die S&T AG überträgt. Die Zeichnungsfrist ist vorraussichtlich vom 30. August 2017 bis zum 26. September 2017 angesetzt. Die S&T Deutschland Holding AG Aktionäre werden über ihre Depotbanken hinsichtlich des Sacheinlageangebots informiert und um entsprechende Weisung gebeten. Die Weisung muss ausdrücklich durch den S&T Deutschland Holding AG Aktionär erfolgen, wenn das Angebot angenommen werden soll. Ohne weitere Weisung, bleiben die entsprechenden S&T Deutschland Holding AG-Aktien in den Depots der Aktionäre.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der S&T AG ist ein Wertpapierprospekt erstellt worden, der von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) am 16. Juni 2017 gebilligt und in Deutschland notifiziert wurde. Der Prospekt nebst etwaigen Nachträgen ist auf der Internetseite der S&T AG (www.snt.at/investor) abrufbar.

Barabfindung


Mit dem Vollzug der Verschmelzung können diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie einfordern und als Aktionär der S&T Deutschland Holding AG ausscheiden. Damit entfällt auch das Angebot zur Sacheinlage gegen S&T AG-Aktien. Hierzu muss der Aktionär innerhalb einer zweimonatigen Frist ab dem 22. August 2017, bis zum 21. Oktober 2017, seiner Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen. Die Aktionäre, die berechtigt sind die Barabfindung einzufordern und dies ausüben wollen, können auf der Internetseite von Kontron unter www.kontron.de/verschmelzung die dazu notwendigen Schritte und geforderten Angaben einsehen und abrufen.

Kontron nach der Verschmelzung 

Mit Eintrag der Verschmelzung ist die Kontron AG als eigenständige Gesellschaft erloschen. Kontron bleibt als Marke bestehen. Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG werden als nunmehr gemeinsames Unternehmen rechtlich unter "Kontron S&T AG" mit Hauptsitz in Augsburg firmieren. Alle Tochtergesellschaften von Kontron bleiben rechtlich selbständig und führen ihre Firmierung unverändert fort.

Wirtschaftlich liegt nun der Fokus darauf, die Restruktierungsmaßnahmen bei Kontron erfolgreich zu Ende zu führen, das Unternehmen vollständig in die Prozesse der S&T Gruppe zu integrieren und gemeinsam mit dem Mutterkonzern S&T AG kurzfristig weitere Technologie- und Vertriebssynergien zu heben.

Herr Richard Neuwirth, Aufsichtsratsvorsitzender der Kontron AG, resumiert zum Vollzug der Verschmelzung: "Wir haben mit der Verschmelzung einen wichtigen Meilenstein zur Integration erreicht. Das wir in so kurzer Zeit so weit gekommen sind, bedeutende Restrukturierungserfolge verzeichenen können und bereits schwarze Zahlen im 1.Halbjahr 2017 ausweisen können, verdanken wir den gemeinsamen Anstregungen der Mitarbeiter, des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Kontron. Ich möchte hiermit allen meinen Dank für ihre Ausdauer und ihren Einsatz aussprechen. Jetzt müssen wir uns auf unser gemeinsames Ziel fokussieren und unsere Potentiale vereinen, um zum führenden Unternehmen im Industrie 4.0-Markt zu werden. Dies packen wir nun an."

Durch den Zusammenschluss erhalten Kunden in Zukunft unter der Marke ,Kontron' weiterhin ganzheitliche Lösungen in den Bereichen Embedded Computer, Internet der Dinge (IoT) und Industrie 4.0. Mit über 2.300 erfahrenen Ingenieuren im OT- und IT-Bereich wird Kontron im Verbund mit der S&T Gruppe künftig zusätzliche innovative Lösungen für eine nahtlose und sichere Verbindung von Embedded Systemen in die Embedded Cloud anbieten.

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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG 2012 abgeschlossen (+ EUR 2,63/+ 15,14%): Minderheitsaktionäre warten noch auf Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG (2001 aus der Fusion der beiden traditionsreichen Hypothekenbanken Allgemeine Hypothekenbank AG und Rheinboden Hypothekenbank AG entstanden) gab es zwar eine Erhöhung der Barabfindung, aber bislang nach Meldung mehrerer betroffener ehemaliger Minderheitsaktionäre keine automatische Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (EUR 2,63 zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz). Insoweit sollten betroffene Anleger ihre Depotauszüge prüfen.

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte die von der LSF5 German Investment L.P. angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 17,37 auf EUR 20,- je Corealcredit Bank-Aktie angehoben (+ 15,14%). Dagegen hatten mehrere Antragsteller, die einen noch höheren Betrag wollten, Beschwerden eingelegt. Diese Beschwerden wies das Oberlandesgericht mit Beschluss vom 7. März 2012 zurück, so dass das Spruchverfahren seitdem abgeschlossen ist. Wie uns mehrere betroffene ausgeschlossene Aktionäre mitgeteilt haben, zahlt die Antragsgegnerin die ausgeurteilte Nachbesserung jedoch nicht - wie sonst üblich - automatisch, sondern erst nach Aufforderung. Eine Beendigung des Spruchverfahrens ist bislang - soweit ersichtlich - auch nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht worden (wie gesetzlich vorgesehen, siehe § 14 Nr. 3 SpruchG).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 7. März 2012, Az. 21 W 26/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 362/09
Casper u.a. ./. LSF5 German Investment L.P.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, LSF5 German Investment L.P., Dallas/Texas, USA: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Christian E. Decher)

Squeeze-out-Beschluss bei der BWT AG rechtswidrig?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 gefasste Squeeze-out-Beschluss war nach Auffassung der Streubesitzaktionäre rechtswidrig, wie der Wiener Börsen-Kurier in seiner aktuellen Ausgabe berichtet (BK34 vom 24. August 2017, S. 7). So sei der Bewertungsgutachter nicht - wie gesetzlich vorgeschrieben - vom Firmenbuchgericht bestellt worden, sondern vom Hauptgesellschafter. Auch sei die für einen Squeeze-out nach österreichischem Recht erforderliche 90%-Schwelle nur mit Hilfe des Rückkaufs eigener Aktien durch die Gesellschaft erreicht worden. Eine Klage sei u.a. von der LBBW Asset Management in den Raum gestellt worden. Eine Anfechtungsklage war bereits in einem Bericht der österreichischen Zeitung "Der Standard" angekündigt worden: http://derstandard.at/2000062674370/BWT-Aktionaere-wollen-Squeeze-out

Pelikan Aktiengesellschaft: Barabfindung für Pelikan AG Aktien auf EUR 1,11 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Berlin, 23. August 2017 - Die Pelikan International Corporation Berhad ("PICB") hat heute gegenüber dem Vorstand der Pelikan Aktiengesellschaft ihr am 7. März 2017 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die PICB hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB auf EUR 1,11 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Pelikan Aktiengesellschaft festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 6. Oktober 2017 geplant ist.

Pelikan Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Verhandlung am 20. März 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hat das Landgericht Düsseldorf einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 20. März 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup AG: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Constantin Medien AG: Fred Kogel legt Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands nieder sowie vollständige Neubesetzung des Aufsichtsrats erforderlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ismaning, 23. August 2017 - Bei der Constantin Medien AG kommt es zu personellen Veränderungen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) Fred Kogel (56) hat heute mit Wirkung zum 22. September 2017 sein Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der Constantin Medien AG niederlegt. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Dieter Hahn erklärt, auf der heutigen Hauptversammlung nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. Damit endet seine Amtszeit mit dem Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Herr Jean-Baptiste Felten hat ebenfalls erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen, sodass auch sein Amt mit der heutigen Hauptversammlung endet. Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihr Amt zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Daher steht die Neubesetzung aller sechs Aufsichtsratsmandate auf der heutigen Hauptversammlung an.

Dienstag, 22. August 2017

Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 48,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
WKN:  656900
Frist bis: 25.09.2017, 24:00 Uhr (MESZ)
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2GS7D
Abfindungspreis: 48,00 je Aktie
Sonstiges:  Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie  dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 46.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen gilt Abschnitt 7.6 der Angebotsunterlage, d. h. es  kann zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, das Angebotskontingent zu erhöhen.  (...)

Montag, 21. August 2017

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge mit Beschluss vom 9. Dezember 2016 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. In der sehr kurzen Begründung verwies das Gericht lediglich darauf, dass alleine auf den "Börsenwert" abgestellt werden könne. Auf die Ermittlung des Unternehmenswerts nach einer sonstigen Wertmethode, wie etwa der Ertragswertmethode, komme es nicht an. Auch aus dem Umstand, dass ein eigener Betafaktor der Gesellschaft nicht habe festgestellt werden können, ergebe sich keine Marktenge.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen, die das OLG Dresden trotz der fragwürdigen Begründung des Landgerichts ohne mündliche Verhandlung zurückwies. Nach Ansicht des OLG in dem Beschluss vom 16. August 2017 seien von einer erneuten mündlichen Verhandlung "keine weiteren relevanten Ergebnisse zu erwarten" (S. 8). Auch wenn der Börsenkurs (auf den das Landgericht alleine abgestellt hatte) als nicht aussagekräftig außer Betracht zu bleiben hätte, sei keine höhere Abfindung festzusetzen.

OLD Dresden, Beschluss vom 16. August 2ß17, Az. 8 W 244/17
LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2016, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Squeeze-out bei der DVB Bank SE eingetragen

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE, Frankfurt am Main

– ISIN DE0008045501 –

Am 22. Juni 2017 hat die Hauptversammlung der DVB Bank SE mit Sitz in Frankfurt am Main („DVB Bank“), u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main („DZ BANK“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen. Die DZ BANK ist mit über 95% am Grundkapital der DVB Bank beteiligt und damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss ist am 17. August 2017 in das Handelsregister der DVB Bank beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 83980) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der DVB Bank auf die DZ BANK übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank eine von der DZ BANK zu zahlende Barabfindung im Höhe von EUR 22,60 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der DVB Bank. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer, die IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die DZ BANK und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung erfolgt mithilfe des Clearstream-Abwicklungsverfahrens. Aktionäre der DVB Bank, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen gemäß § 327a ff AktG ausgeschiedenen Aktionären der DVB Bank gewährt werden.

Frankfurt am Main, im August 2017
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. August 2017

Freitag, 18. August 2017

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Weiteres Mitglied des Aufsichtsrats legt sein Mandat nieder

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Asslar, 18. August 2017. Pfeiffer Vacuum Technology AG gibt hiermit bekannt, dass nach dem zum Ablauf des 25. Oktober 2017 erklärten Rücktritt des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Michael Oltmanns auch Dr. Wolfgang Lust sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Pfeiffer Vacuum Technology AG niederlegt. Herr Dr. Lust gehörte dem Gremium der Gesellschaft seit 2010 an. Die Amtsniederlegung von Herrn Dr. Lust erfolgt ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2017.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat bedauern den Rücktritt und danken Herrn Dr. Lust für sein großes Engagement.

Die Pangea GmbH hat angekündigt, die gerichtliche Bestellung zu Aufsichtsratsmitgliedern von Frau Ayla Busch, Vorstand der Busch SE und Geschäftsführerin der Pangea GmbH, und Herrn Wolfgang Dondorf, Privatier und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Pfeiffer Vacuum Technology AG, beantragen zu wollen.

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Rücknahme des Verlangens zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Asslar, 18. August 2017. Die Pangea GmbH hat ihr Verlangen vom 7. August 2017 auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, in der über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung durch den Vorstand und der Überwachung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden sollte, zurückgenommen.

STADA Arzneimittel AG: Mindestannahmeschwelle für STADA-Übernahme durch Bain Capital und Cinven erreicht

- Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent erreicht

- Alle kartellrechtlichen Freigaben sind erfolgt

- Übertragung der während der Annahmefrist angedienten Aktien erfolgt noch vor der Hauptversammlung am 30. August 2017


Bad Vilbel, 18.08.2017 - Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, hat heute mitgeteilt, dass die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, die die Bieterin in der am 19. Juli 2017 veröffentlichten Angebotsunterlage auf 63 Prozent festgelegt hatte. Die Annahmefrist endete am 16. August 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MEZ).

"Wir sind froh, dass die Frage der zukünftigen Eigentümerstruktur nun geklärt ist", sagte Engelbert Coster Tjeenk Willink, Vorstandsvorsitzender der STADA. "Jetzt wird sich STADA wieder voll auf das operative Geschäft konzentrieren und die erfolgreiche Wachstumsstrategie mit der Unterstützung zweier starker Partner noch konsequenter vorantreiben können. Mit der umfangreichen Branchenexpertise der neuen Eigentümer und ihrem Zugang zu einem weltweiten Netzwerk im Gesundheitswesen wird STADAs Position als global tätiges Pharmaunternehmen nachhaltig gestärkt."

"Wir freuen uns, dass unsere Aktionäre der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat gefolgt sind und das verbesserte Angebot von Bain Capital und Cinven angenommen haben - zu einem aus unserer Sicht attraktiven Preis", sagte Ferdinand Oetker, Aufsichtsratsvorsitzender der STADA. "Wir sind davon überzeugt, dass STADA dank dieser Entscheidung langfristig erfolgreich sein wird. Davon wird unser Unternehmen und seine Mitarbeiter profitieren."

Alle kartellrechtlichen Freigaben sind erfolgt. Die Übertragung der während der Annahmefrist angedienten Aktien wird noch vor der Hauptversammlung am 30. August 2017 erfolgen.

CargoWise GmbH kündigt den Aktionären der Softship AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot an

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

Frankfurt, 17. August 2017. CargoWise GmbH, Bremen (der "Bieter"), gibt heute seine Entscheidung bekannt, ein Angebot

- an die Aktionäre der Softship AG, Hamburg ("Softship") abzugeben, sämtliche Aktien der Softship (ISIN DE0005758304 /WKN 575830), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden
- zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 in bar je Aktie zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von

- 9,4 % über dem XETRA-Schlusskurs der Softship-Aktie an der Börse Frankfurt am 16. August 2017 von EUR 9,14

- 27,1 % über dem durchschnittlichen täglichen XETRA-Schlusskurs der Softship-Aktie an der Börse Frankfurt während der sechs Monate vor dem 16. August 2017 von EUR 7,87 (basierend auf XETRA Daten)

Das Angebot wird spätestens am 31. August 2017 veröffentlicht und vor folgendem Hintergrund erfolgen:

Softship hat beschlossen und mit dem Bieter in einer heute abgeschlossenen Vereinbarung vereinbart, die Einbeziehung der Softship-Aktien in das Basic Board des Freiverkehrs der Börse Frankfurt zu kündigen ("Delisting"), vorausgesetzt, der Bieter macht ein Angebot zum Erwerb der Softship-Aktien zu einem Preis von EUR 10,00 per Softship-Aktie. Der Bieter hat sich in dieser Vereinbarung verpflichtet, ein solches Angebot bis spätestens 31. August 2017 abzugeben. Softship hat heute ihren Beschluss veröffentlicht, das Delisting zeitnah nach der Veröffentlichung eines solchen Angebots zu beantragen.

Der Bieter möchte durch das Angebot seine Beteiligung an Softship erhöhen und den Softship-Aktionären die Möglichkeit geben, ihr Investment vor dem Wirksamwerden des Delistings zu beenden. Zudem möchte der Bieter mit dem Angebot seiner Verpflichtung aus der vorgenannten Vereinbarung nachkommen.

Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter 1.444.779 Softship-Aktien, was einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten der Softship von ca. 76,97 % entspricht. Das Angebot wird den Bestimmungen der Angebotsunterlage unterliegen, die spätestens am 31. August 2017 auf der folgenden Internetseite: www.softshipoffer.wisetechglobal.com veröffentlicht werden soll. Softship-Aktionäre werden durch gesonderte Pressemitteilung über den Beginn des Angebots informiert.

Das Angebot richtet sich an Softship-Aktionäre, die ihren Sitz, Geschäftssitz oder Hauptwohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen Softship-Aktionäre sind von dem Angebot ausgeschlossen, sofern der Bieter ihre Beteiligung an dem Angebot nicht ausdrücklich zulässt.

Die Softship-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung werden daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder § 39 des Börsengesetzes (BörsG) unterliegen. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegen wird, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde oder wird. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden oder werden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Softship-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Erwerbsangebots werden in der Angebotsunterlage, die spätestens am 31. August 2017 veröffentlicht werden soll, mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Softship wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Über CargoWise GmbH

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB mit Geschäftsanschrift Frankfurt an der Messe, 20. Etage Kastor & Pollux Platz der Einheit 1, 60327 Frankfurt, Deutschland und ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der WiseTech Global Ltd.

WiseTech Global ist ein führender Entwickler und Anbieter von Software für die Logistikindustrie weltweit. WiseTech Global's Kunden sind über 6.000 weltweite Logistikunternehmen in über 125 Ländern. Das Flagship-Produkt, CargoWise One, ist ein integraler Bestandteil in der globalen Lieferkette und WiseTech Global's Software ermöglicht es ihren Kunden, hochkomplexe Transaktionen in Bereichen wie Spedition, Zollabfertigung, Lagerhaltung, Versand, Landtransport und grenzüberschreitende Compliance durchzuführen und ihre Tätigkeiten in einer Datenbank über mehrere Benutzer, Funktionen, Länder, Sprachen und Währungen zu verwalten.

(...)

Softship AG: Freiwilliges Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin an Softship-Aktionäre angekündigt, Delisting der Softship-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg, den 17. August 2017: Die Hauptaktionärin der Softship AG, die CargoWise GmbH, die aktuell ca. 77% der Aktien der Softship AG hält, hat sich in einer heute abgeschlossenen Vereinbarung gegenüber der Softship AG dazu verpflichtet, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle Aktien der Softship AG abzugeben. Den Aktionären soll hierbei ein Angebotspreis in Höhe von 10,00 EUR je Aktie angeboten werden. Das Erwerbsangebot soll voraussichtlich bis zum 31. August 2017 veröffentlicht werden.

Der Vorstand der Softship AG ist zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Daher hat der Vorstand der Softship AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen und sich im Rahmen der heute geschlossenen Vereinbarung verpflichtet, zeitnah nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots die Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse mit dem Ziel der Einstellung des Handels der Aktien zu kündigen. Im Falle einer Kündigung beträgt nach § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse die Kündigungsfrist drei Monate.

Vorstand und Aufsichtsrat der Softship AG begrüßen das geplante Erwerbsangebot der CargoWise GmbH.

Donnerstag, 17. August 2017

Kontron AG meldet Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister Augsburg

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 17. August 2017 - Das Registergericht Augsburg hat heute die von den Hauptversammlungen der Kontron AG am 19.06.2017 und der S&T Deutschland Holding AG am 20.06.2017 beschlossene Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG, Ismaning in das Handelsregister der Kontron AG in Augsburg unter HRB 28913 eingetragen. Die nunmehr noch zu erfolgende Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München unter HRB 227648 wird in den kommenden Tagen erwartet.

Mit Vollzug der noch ausstehenden Eintragung wird die Verschmelzung wirksam. Dies führt zugleich dazu, dass die Kontron AG als übertragende Gesellschaft und ihre Börsennotierung erlischt, und die Aktionäre unmittelbar Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG (künftig firmierend unter Kontron S&T AG mit Hauptsitz in Augsburg) werden.

Über Kontron - An S&T Company
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT). Als Teil des Technologiekonzerns S&T bietet Kontron über ein kombiniertes Portfolio aus Hardware, Middleware und Services sichere Lösungen in den Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Industrie 4.0 an. Mit seinen Standardprodukten und kundenspezifischen Lösungen auf Basis neuester, hoch zuverlässiger Embedded-Technologien ermöglicht Kontron sichere und innovative Anwendungen für verschiedene Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit und ganzheitlich optimierten Applikationen. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Für weitere Informationen:
Alexandra Habekost
Head of Investor Relations & Corporate Communications Kontron 
Tel: +49 (0) 821 4086-114 

Übernahmeangebot für Aktien der Oldenburgischen Landesbank AG: Annahmequote 1,197%

BKB Beteiligungsholding AG 
Frankfurt am Main 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die BKB Beteiligungsholding AG, Frankfurt am Main (die "Bieterin"), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Oldenburgische Landesbank AG (ISIN DE0008086000) ("OLB-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 20,04 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 17. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 16. August 2017, 14:00 Uhr (MESZ) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 278.365 OLB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,197% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 0% des Grundkapitals und der Stimmrechte Oldenburgische Landesbank AG.

3. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten zum Meldestichtag OLB-Aktien noch waren ihnen zum Meldestichtag Stimmrechte aus weiteren OLB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

4. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar und die Bremer Kreditbank AG mittelbar aufgrund des Abschlusses eines Aktienkaufvertrages („SPA“) mit der Allianz Deutschland AG Finanzinstrumente gemäß § 25 WpHG im Hinblick auf 20.975.219 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 90,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin unmittelbar noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 25 und 25a WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf OLB-Aktien noch wurden diesen zum Meldestichtag daraus resultierende Stimmrechte zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der OLB-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der 20.975.219 OLB-Aktien aus den aus dem SPA resultierenden gehaltenen Finanzinstrumenten gemäß § 25 WpHG, beläuft sich auf 21.253.584 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

Frankfurt, den 16. August 2017

BKB Beteiligungsholding AG
Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG: Einvernahme des Sachverständigen am 2. Februar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html. Der Wert einer ALTANA-Aktie beträgt statt der von der Hauptaktionärin, der SKion GmbH, angebotenen EUR 15,01 nach seinen Feststellungen EUR 17,33.

Vor allem die von Hengeler Mueller vertretene Antragsgegnerin kritisierte daraufhin den Sachverständigen massiv. Der Sachverständige habe seinen Gutachtenauftrag "gründlich verkannt" und "die ihm übertragene Aufgabe nicht ansatzweise erfüllt". Das Gutachten missachte herkömmliche rechtliche Grundsätze und übliche Bewertungsmethoden. Angesichts der dem Sachverständigen vorgeworfenen "schweren Bewertungsfehlern" beantragte die Antragsgegnerin die Bestellung eines anderen Sachverständigen.

Diesem Antrag folgte das LG Düsseldorf nicht. Mit Verfügung vom 27. Juli 2017 kündigte das Gericht an, den Sachverständigen Creutzmann zu den Einwendungen der Antragsteller, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mündlich anzuhören. Darüber gab es dem Sachverständigen auf, zu mehreren detaillierten Fragen des Gerichts insbesondere zu alternativen Bewertungsansätzen Stellung zu nehmen.

Beweistermin wurde auf Freitag, den 2. Februar 2018, 9:30 Uhr, bestimmt.

LG Düsseldorf, Az. 39 O 50/10 (AktE)
Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Mittwoch, 16. August 2017

Tauschangebot für Linde-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Industriegasehersteller Linde AG und Praxair Inc. planen eine Fusion. Aus diesem Grund hat die Holdinggesellschaft Linde PLC am 15. August 2017 eine entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Linde PLC macht Ihnen deshalb ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Linde-AG-Aktien.

Für das Angebot gelten die folgenden Konditionen:

Wertpapiername: LINDE AG O.N.
WKN: 648300
Anbieter: Linde PLC
Zwischen-WKN: A2E4L7 (LINDE AG ZUM UMTAUSCH EINGEREICHTE INHABERAKTIEN)
Endgültige-WKN: A2DSYC (LINDE PLC REGISTERED SHARES EO 1)
Tauschverhältnis der Wertpapiere: 1 : 1,540
Mindeststückzahl: Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) ist nur für ganze Aktien möglich.
Spitzenregulierung: Da mit Aktienspitzen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden alle durch das Umtauschangebot entstehenden Aktienspitzen in bar verwertet.
Sonstiges: Das Angebot und die mit seiner Annahme zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die unter Ziffer 12 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind, soweit die Bieterin nicht wirksam auf deren Erfüllung verzichtet hat.

Hinsichtlich der steuerlichen Behandlung wird auf Abschnitt 27 Wesentliche steuerliche Erwägungen" des Anhangs 3 zur Angebotsunterlage verwiesen.

Weitere Informationen zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Tauschangebot) entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter www.lindepraxairmerger.com abrufbar ist. Alle sonstigen rechtlich relevanten Erklärungen und Bekanntmachungen der Linde PLC werden ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht.

Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) außerhalb von Deutschland und den USA kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Linde AG-Aktionäre außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage hingewiesen. Linde AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage hingewiesen. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Weder die Linde PLC noch die mit der Linde PLC im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen die Gewähr dafür, dass die Annahme des Tauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.   (...)

Übernahmeangebot für Linde-Aktien veröffentlicht

Die britische Linde PLC (früher: Zamalight PLC) hat die Angebotsunterlagen zu ihrem im Rahmen des Zusammenschlussvorhabens mit der Praxair, Inc. abgegebenen Erwerbsangebots an die Aktionäre der deutschen Linde AG veröffentlicht, nachdem sie im Juli ein Registration Statement bei der SEC eingereicht hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/sachstand-der-geplanten.html

Das Angebot kann bis zum 24. Oktober 2017 angenommen werden.

Die Angebotsunterlage ist u.a. auf der Webseite der BaFin abrufbar: 
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/linde_ag.html?nn=7845970