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Mittwoch, 6. Juli 2016

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schwarz Pharma AG (ohne Erhöhung)

UCB GmbH

Monheim


Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG


Im Spruchverfahren betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Schwarz Pharma AG, Monheim, und der UCB SP GmbH (heute UCB GmbH), der im Jahr 2007 wirksam wurde, hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 2/15 AktE) mit Beschluss vom 25. Mai 2016 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf (39 O 97/07 AktE) vom 10. Februar 2015 zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Düsseldorf ist damit rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Landgericht Düsseldorf

Beschluss


In dem Spruchverfahren betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Schwarz Pharma AG und der UCB SP GmbH (jetzt: UCB GmbH), an dem beteiligt sind:

1. - 67. Antragsteller


gegen

die UCB GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Monheim
- Antragsgegnerin - 

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller mbB, Düsseldorf

Rechtsanwalt Volker Künzel, Düsseldorf

- Gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre -

hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Mekelburger und Piller am 10.02.2015 beschlossen:

 
Die Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten dieses Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens I-26 W 3/08 AktE OLG Düsseldorf sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller, die dieses selbst zu tragen haben.

Der Tenor des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf lautet wie folgt:
 

Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerin zu 27) vom 10.03.2015, der Antragstellerin zu 61) vom 18.03.2015, der Antragstellerin zu 28) vom 19.03.2015 sowie des Antragstellers zu 29) vom 23.03.2015, des Antragstellers zu 62) vom 25.03.2015 und des Antragstellers zu 35) vom 28.03.2015 gegen den Beschluss der 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 10.02.2015 – 39 O 97/07 [AktE] – werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin.

Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf € 200.000,- festgesetzt."

Monheim, im Juni 2016

UCB GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Juni 2016

Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: Einstellung der Notiz zum 30.09.2016 (Delisting)

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Am 18. März 2016 wurde ein Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bei der Bayerischen Börse in München gestellt (Delisting). Dieser Antrag wurde von der Börse München bewilligt. Mit Ablauf des 30. September 2016 wird die Notierung im Freiverkehr der Börse München eingestellt.

Bayreuth, den 4. Juli 2016

Baumaterialien Handelsgesellschaft Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Agrar Invest Romania AG berichtet über Bewertung im Zuge der geplanten Verschmelzung auf die Agroinvest Plus AG

Ad hoc-Mitteilung im Freiverkehr nach § 18 Abs. 1 Ziff.2 der AGB des Düsseldorfer Primärmarkts i.V.m. § 15 Abs. 1 WpHG

Traunreut, den 27.06.2016

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG (auch "Gesellschaft" oder "AIR") gemeinsam mit der nicht börsen- und nicht freiverkehrsnotierten Agroinvest Romania AG, Traunreut (auch "AIRO") auf die ebenfalls nicht börsen- und nicht freiverkehrsnotierte Agroinvest Plus AG, Traunreut (auch "AIP") hat die von der Gesellschaft, der AIRO und der AIP beauftragte RSM AWT AG nach dem Net Asset Value-Verfahren die voraussichtlichen Unternehmenswerte dieser Gesellschaften zum Bewertungsstichtag 10. August 2016 (geplanter Tag der Hauptversammlung der Agrar Invest Romania AG) wie folgt ermittelt (gerundet):

Agrar Invest Romania AG (AIR): 23.861.000 EUR / Unternehmenswert je Aktie: 1,24 EUR
Agroinvest Romania AG (AIRO): 22.032.000 EUR / Unternehmenswert je Aktie: 243,67 EUR
Agroinvest Plus AG (AIP): 23.226.000 EUR / Unternehmenswert je Aktie: 132,44 EUR.

Bei der Ermittlung des Wertes je Aktie wurden die von der jeweiligen Gesellschaft selbst gehaltenen eigenen Aktien nicht mit berücksichtigt.

Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Stichtag bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Mit dieser Meldung ist keine Aussage über das voraussichtliche Ergebnis der Prüfung durch den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer verbunden, dessen eigene Prüfung nicht abgeschlossen ist.

Der Vorstand der Gesellschaft ist der Auffassung, dass wesentliche Änderungen der Bewertung nicht zu erwarten sind. Die Gesellschaft, die AIRO und die AIP beabsichtigen nach derzeitigem Stand, die Verhandlungen über die Verschmelzungsrelation auf Grundlage der oben genannten Unternehmenswerte zu führen. Die abschließende Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Verschmelzung wird auf Grundlage der endgültigen Bewertung sowie des Prüfberichts und des Ergebnisses der Verhandlungen mit der AIRO und der AIP voraussichtlich bis Ende Juni 2016 erfolgen.

Die Verschmelzung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie der AIRO und der AIP, die jeweils am 10.08.2016 (AIR) und/oder am 11.08.2016 (AIRO, AIP) stattfinden sollen. Zur Hauptversammlung der Gesellschaft wird unter Beachtung der gesetzlichen Frist die Einladung einschließlich aller notwendigen Unterlagen veröffentlicht werden.

Es ist ferner geplant, die AIP so bald wie möglich nach Eintragung der Verschmelzung durch Formwechsel in eine SE umzuwandeln. Dies bedarf der Zustimmung einer separaten Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich frühestens im Herbst 2016 stattfinden kann.

Es ist beabsichtigt, dass die AIP nach der Verschmelzung wieder eine Zulassung im Freiverkehr oder geregelten Markt einer deutschen oder ausländischen Börse beantragt, sofern die Voraussetzungen für eine Börsennotierung vorliegen.

Der Vorstand

Agrar Invest Romania AG, Freiverkehr der Börse Düsseldorf (Primärmarkt)

Dienstag, 5. Juli 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin nunmehr am 13. Oktober 2016

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, den ursprünglich auf den 27. September 2016 angesetzten Verhandlungtermin auf den 13. Oktober 2016, 11:00 Uhr, verschoben.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Montag, 4. Juli 2016

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Gericht ordnet Einholung eines Gutachtens an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out (nach österreichischer Terminologie: Gesellschafterausschluss) bei der BEKO HOLDING AG hat das Landesgericht Krems an der Donau Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, Wien, zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Auf deren Antrag hin hat das Landesgericht mit Beschluss vom 23. Juni 2016 die Einholung eines Gutachtens zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung angeordnet (§ 6 Abs 2 GesAusG iVm § 225g AktG).

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Sonntag, 3. Juli 2016

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG: Anordnung eines Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Berlin nach der Anhörung der Vertragsprüferin, der Treuhand- und Revisionsaktiengesellschaft Niederrhein, eine ergänzende Beweiserhebung angeordnet. Entsprechend dem Beweisbeschluss vom 21. Juni 2016 soll die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung durch einen Sachverständigen überprüft werden. Zum Gutachter soll Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, bestellt werden.

Der Gutachter soll u.a. prüfen, ob die Planung, die außerhalb des regulären Planungsprozesses der Gesellschaft unter Mitwirkung der Bewertungsgutachterin anlassbezogen erfolgt ist, als plausibel anzusehen ist. Des Weiteren soll der Gutachter die Frage beantworten, ob der Ansatz eines einheitlichen Basiszinssatzes von 2,50% für den Stichtag gerechtfertigt ist. Für die Marktrisikoprämie gibt das Gericht einen Nachsteuerwert von 4,5% vor (geringer als die Vorgaben des IDW). Der Sachverständige soll prüfen, ob der von der Bewertungsgutachterin angesetzte Betafaktor von 1,08 dem dem eigen Raw-Beta der Design Hotels AG entspricht oder überschreitet. Ausdrücklich weist das Landgericht in diesem Zusammenhang darauf hin, dass es die Verwendung von sog. Adjusted-Betas gegenüber Raw-Betas nicht für vorzugswürdig hält. Auch der in Ansatz gebrachte Wachstumsabschlag von 1% erscheint der Kammer für das Geschäftsmodell der Gesellschaft als zu gering bemessen.

LG Berlin, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat, 1089 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Samstag, 2. Juli 2016

Verlängerung des Übernahmeangebots für C-QUADRAT-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen und der Lagerstellen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:

Die Cubic (London) Ltd. bietet den Aktionären der C-QUADRAT Investment AG bis zum 12.10.2016 (vorher 14.06.2016) an, ihre Aktien für EUR 60,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der C-QUADRAT Investment AG betrug am 28.06.2016 an der Börse in Wien EUR 61,00 B (Angaben ohne Gewähr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.10.2016, 12:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Aus abwicklungstechnischen Gründen erfolgt bei Annahme des Angebotes zunächst eine Umbuchung in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN AT0000A1KKZ3).

Bitte beachten Sie, dass der Bieter nach Abwicklung dieses Angebotes eine obligatorische Übernahme der Restbestände plant (nicht von allen Quellen bestätigt).

CREATON-Hauptaktionärin kündigt Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Corporate News

Wertingen, 1. Juli 2016

Die Etex Holding GmbH, Heidelberg, Hauptaktionärin der CREATON AG, die direkt oder mittelbar mehr als 95 % aller Aktien der CREATON AG hält, hat mit Kündigungsschreiben datierend vom 29.06.2016 den am 15.05.2006 abgeschlossenen und am 13.07.2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gekündigt.

Damit endet der seit mehr als fünf Jahren bestehende Unternehmensvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2016. In der Hauptversammlung des Jahres 2017 wird damit letztmalig die Ergebnisabführung bzw. die Ergebnisübernahme bzw. der Verlustausgleich durch die Etex Holding GmbH erfolgen.

Mit dem am 01.01.2017 beginnenden Geschäftsjahr wird die Dividendenausschüttung nach den allgemeinen aktienrechtlichen Bestimmungen erfolgen.

____________

Anmerkung der Redaktion:
Die Hauptaktionärin hat kürzlich einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html

Hauptversammlung der net mobile AG beschließt Squeeze-Out

Corporate News

Düsseldorf, 01. Juli 2016 - Die Hauptversammlung der net mobile AG ( ISIN DE0008137852 ), die gestern im Kongresshotel Lindner in Düsseldorf stattfand, stimmte mit großer Mehrheit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, DOCOMO Digital GmbH, zu. Insgesamt stimmten 99,8278% des anwesenden Grundkapitals für eine Übertragung der Aktien.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung waren zum Zeitpunkt der Abstimmung 11.944.355 stimmberechtigte Aktien in Höhe von 11.944.355 EUR des Grundkapitals der net mobile AG vertreten. Dies entspricht 95,95 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens wird die DOCOMO Digital GmbH nun sämtliche noch ausstehende Aktien der Minderheitsaktionäre der net mobile AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 6,40 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der net mobile AG gemäß §§ 327a ff. AktG erwerben. Die Aktien der Minderheitsaktionäre gehen von Gesetzes wegen auf die DOCOMO Digital GmbH über, sobald der Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen ist. Einzelheiten der Abwicklung und der Auszahlung werden alsbald nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gesondert bekannt gegeben.

Über net mobile AG
Die net mobile AG ist ein international führender Full-Service-Provider für Payment Lösungen und mobile Mehrwertdienste. Das im November 2000 gegründete Unternehmen gilt als Innovationsführer im Markt. Zum weltweiten Kundenstamm gehören national und global operierende Mobilfunkanbieter, Medienunternehmen, Markenartikler sowie TV-Sendeanstalten, für die komplette White Label Lösungen wie Direct Carrier Billing und Mobile-TV Dienste bereitgestellt werden. Seit Februar 2016 ist die Docomo Digital GmbH, eine hundertprozentige Tochter der NTT DOCOMO, INC. mit mehr als 95% Aktienanteil, Hauptaktionär. Weitere Informationen finden Sie unter www.net-mobile.com.

Dienstag, 28. Juni 2016

RM Rheiner Management AG: Nachbesserungsrechte und Inventarwert

Vor dem Hintergrund einer im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 erhaltenen bedeutenden ertragswirksamen Nachbesserung aus der vergleichsweisen Beendigung der Spruchverfahren Bayer-Schering AG (Squeeze-out) bzw. Schering AG (Beherrschungsvertrag) in Höhe von insgesamt rund 0,9 Mio. Euro wird der Vorstand im Rahmen seines Rechenschaftsberichtes der Hauptversammlung der RM Rheiner Management AG am 4. Juli 2016 unter anderem die aktuelle Zusammensetzung des Nachbesserungsrechteportfolios der Gesellschaft präsentieren.

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 20 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: Mannesmann AG 7,7 Mio. Euro, AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro, Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro, Allianz Leben AG 0,8 Mio. Euro, Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro, Bank Austria AG 0,6 Mio. Euro.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 27.06.2016 etwa 16,46 EUR (31.12.2015: 16,67 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden (derzeit mit 190 TEUR in der Bilanz aktiviert), außer Ansatz.

Köln, 27. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hatte - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html - in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat nunmehr das OLG Celle mit Beschluss vom 17. Juni 2016 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags beendet.

In der sehr kurzen Entscheidung (drei Seiten Gründe) verweist das Oberlandesgericht darauf, dass die wissenschaftliche Diskussion zur Bestimmung der Marktrisikoprämie nicht abgeschlossen sei. Es sei daher ausreichend, wenn das Landgericht eine tragfähige Grundlage für die Schätzung des Anteilswerts geschaffen habe. Die Einholung eines weiteren gerichtlichen Sachverständigengutachtens sei nicht erforderlich gewesen.

OLG Celle, Beschluss vom 17. Juni 2016, Az. 9 W 42/16
LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13
Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Weiterer Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin (zwischenzeitlich: Realtime Technology Aktiengesellschaft, früher: 3DS Acquisition AG) hat das LG München I nach dem Termin am 14. Januar 2016 einen einen weiteren Verhandlungstermin auf den 5. Juli 2016 anberaumt. Dabei sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, 45131 Essen, weiter einvernommen werden. Die Prüfer hatten zu einer umfangreichen Frageliste des Landgerichts zum Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor, Wachstumsabschlag) und zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen am 19. April 2016 eine "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)

63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

Sonntag, 26. Juni 2016

ISARIA Wohnbau AG: Übernahmeangebot auf Aktien der ISARIA Wohnbau AG angekündigt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

- Übernahmeangebot auf Aktien der ISARIA Wohnbau AG angekündigt
- Absicherung einer möglichen Kapitalerhöhung vereinbart
- Delisting der Aktien der ISARIA Wohnbau AG beabsichtigt 


17.06.2016 - Die ISARIA Wohnbau AG, München, ("ISARIA" oder die "Gesellschaft") sichert sich mit dem Private Equity Investor Lone Star einen kapitalstarken Partner, der bereit ist, die weitere Umsetzung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft zu unterstützen. Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen plant ein Übernahmeangebot auf alle Aktien der ISARIA.

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (der "Bieter"), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, beabsichtigt, den Aktionären der ISARIA ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der ISARIA zu unterbreiten. Den Aktionären der ISARIA soll dabei ein Preis von EUR 4,50 je Aktie geboten werden. Der Bieter hat nach Kenntnis der ISARIA am heutigen Tag mehrere bilaterale Verträge mit dem Ziel abgeschlossen, den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft in mehreren Schritten sicherzustellen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat die ISARIA heute mit dem Bieter eine Vereinbarung abgeschlossen, in der sich der Bieter verpflichtet hat, im Rahmen einer möglichen zukünftigen Kapitalerhöhung der ISARIA im Umfang von 50% des bestehenden Grundkapitals alle von den Aktionären der ISARIA nicht bezogenen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 4,50 zu übernehmen. Die Kapitalerhöhung wird frühestens stattfinden, wenn die Freigabe der zuständigen Kartellbehörden vorliegt und weitere Bedingungen erfüllt sind. Die hieraus resultierenden Mittel in Höhe von ca. EUR 53 Mio. würden die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft signifikant stärken. Mit dem möglichen Emissionserlös würden neue Projekte akquiriert und die laufenden Projekte beschleunigt werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit, in Abstimmung mit dem Bieter zu gegebener Zeit ein Delisting der Aktien der Gesellschaft durchzuführen und hierzu einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Ein Handel in einem anderen Börsensegment wird von der ISARIA nicht angestrebt.

Der Vorstand der ISARIA begrüßt nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das ganzheitliche Maßnahmenpaket und beabsichtigt, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Übernahmeangebot zu unterstützten und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Freitag, 24. Juni 2016

Medisana AG: Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs gemäß §§ 327a ff. AktG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG 

Neuss, 24. Juni 2016 - Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat der MEDISANA AG das förmliche Verlangen gemäß § 327a ff. AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,81 je Stückaktie nach einem sogenannten aktienrechtlichen Squeeze Out beschließen kann. 

Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH ist mit rund 95,25 Prozent an der MEDISANA AG beteiligt und damit gemäß § 327a Abs. 1 AktG Hauptaktionär des Unternehmens. Der Übertragungsbeschluss soll auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der MEDISANA AG am 09. August 2016 gefasst werden.

Sanacorp Pharmaholding AG: Hauptversammlung beschließt Umstellung auf Namensaktien / Dividendenausschüttung für 2015

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Planegg - Am 21. Juni 2016 fand die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG (ISIN:DE0007163131) in München statt. Die Hauptversammlung stimmte sämtlichen Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu. Gemäß dem Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2015 erhalten die Vorzugsaktionäre des Unternehmens eine Dividende in Höhe von Euro 0,99 je Vorzugsaktie. Die Ausschüttung an die Stammaktionärin beträgt Euro 0,94 je Stammaktie. Insgesamt beläuft sich die Ausschüttungssumme an die Aktionäre für das Geschäftsjahr 2015 auf Euro 7.830.548,25. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 22. Juni 2016.

Im Rahmen des "Bericht des Vorstandes" informierte der Vorsitzende des Vorstandes, Dr. Herbert Lang, die rund 170 anwesenden Aktionäre nicht nur über den Verlauf des Geschäftsjahres 2015, sondern schilderte auch die Gründe für den von der Gesellschaft mittlerweile durchgeführten Rückzug von der Börse. Ferner gab Dr. Lang auch einen Überblick über die für das Geschäftsjahr 2016 zu erwartende Geschäftsentwicklung des Holdingunternehmens.

Im weiteren Verlauf der Versammlung wurden die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates für eine weitere Amtsperiode wiedergewählt und die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Umstellung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien auf Namensaktien beschlossen. Darüber hinaus ermächtigte die Hauptversammlung die Sanacorp Pharmaholding AG, eigene Aktien zurückzukaufen.

Sanacorp Pharmaholding AG
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,59 auf EUR 3,50

J. Bauer GmbH & Co. KG

Wasserburg am Inn

Die J. Bauer GmbH & Co. KG / Wasserburg / Inn macht hiermit folgenden Vergleich bekannt, der zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft / Elsdorf geschlossen wurde:

„In dem Spruchverfahren

(Antragsteller zu 1. - 18.)

gegen

J. Bauer GmbH & Co. KG, Molkerei-Bauer-Straße 1-10, 83512 Wasserburg/Inn
- Antragsgegnerin - 

Verfahrensbevollmächtigte: Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg

und

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Nienburger Straße 16, 30167 Hannover als gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre:
- Gemeinsamer Vertreter -

wird auf Vorschlag und Anraten des Senats folgender Vergleich geschlossen:

Präambel

1.  Mit Beschluss vom 16./17. Oktober 2013 hat die Hauptversammlung der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft mit Sitz in Elsdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 120117, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 2,91 je Aktie („Ursprüngliche Barabfindung“) auf die Antragsgegnerin beschlossen. Der Hauptversammlungsbeschluss wurde am 3. Dezember 2013 in das Handelsregister der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft eingetragen.

2. Die Antragsgegnerin hat für 71.442 der übertragenen Aktien die ursprüngliche Barabfindung Zug um Zug gegen Aushändigung der von der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienzertifikate bzw. – bei Verlust der Aktienzertifikate – gegen schriftliche Bestätigung des Namenspapier-Inhabers über den Verlust und Bitte um Auszahlung ausgezahlt (die „Ausbezahlten Aktien“). Die Ursprüngliche Barabfindung für übertragene Aktien, die bis Ende Juni 2014 noch nicht ausgezahlt worden war, wurde beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle Tostedt, Geschäfts-Nr. 10 HL 27/14, hinterlegt („Hinterlegung der ursprünglichen Barabfindung“).

3. Zur Überprüfung der ursprünglichen Barabfindung hatten 19 ehemalige Aktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover eingeleitet, wobei alle Anträge verbunden und unter dem Az. 26 AktE 3/14 anhängig waren („Spruchverfahren“). Die Anträge wurden durch Beschluss des Landgerichts Hannover – 6. Kammer für Handelssachen – vom 09. Dezember 2014 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18. Beschwerden erhoben, die vor dem Oberlandesgericht Celle unter dem Az. 9 W 78/15 geführt werden („Beschwerdeverfahren“). 

4. Das im Beschwerdeverfahren rechtshängige Spruchverfahren soll durch den nachstehenden Vergleich für

(i) sämtliche Antragsteller,

(ii) die vom gemeinsamen Vertreter vertretenen ausgeschiedenen Aktionäre, die nicht selbst Antragsteller sind, ((i) und (ii) zusammenfassend „Vergleichsbegünstigte“),

(iii) den gemeinsamen Vertreter sowie

(iv) die Antragsgegnerin in ihrem Verhältnis zueinander vollständig und endgültig beendet werden und die Barabfindung endgültig festgelegt werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller zu 1. bis 5., 8., 9., 15. und 18., der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin was folgt: 

§ 1. Erhöhung der Barabfindung

1.1 Zur vergleichsweisen Beilegung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens wird die ursprüngliche Barabfindung in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Vergleichsbegünstigten gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um EUR 0,59 („Erhöhungsbetrag“) auf EUR 3,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB).
1.2 Die Ansprüche auf gesetzliche Verzinsung der Ursprünglichen Barabfindung und des Erhöhungsbetrags bis zur Auszahlung bzw. Hinterlegung bleiben unberührt.
1.3 Im Gegenzug verzichten die Vergleichsbegünstigten hiermit auf sämtliche etwa darüber hinausgehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

§ 2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18., der gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin erklären hiermit das im Beschwerdeverfahren rechtshängige Spruchverfahren in ihrem Verhältnis einvernehmlich für erledigt und beendet. Die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18. nehmen hiermit vorsorglich ihre Beschwerden zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. 

§ 3. Abwicklung der Zahlung des Erhöhungsbetrags

3.1 Für die Ausbezahlten Aktien wird die Antragsgegnerin den Erhöhungsbetrag unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger auf dasjenige Konto überweisen, auf das die Ursprüngliche Barabfindung ausbezahlt wurde. Abfindungsberechtigte hinsichtlich der Ausbezahlten Aktien, die innerhalb von vier Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrags erhalten haben oder die die Ursprüngliche Barabfindung in bar erhalten haben, werden gebeten, sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen über ihre Abfindungsberechtigung hinsichtlich der Ausbezahlten Aktien sowie unter Angabe einer Bankverbindung schriftlich oder per Telefax zu melden bei: 

J. Bauer GmbH & Co. KG
z.Hd. Florian Kellner
Zentrale Leitung Kaufmännische Verwaltung
Molkerei-Bauer-Straße 1-10
83512 Wasserburg / Inn
Fax: 08071 / 109-417

3.2 Für diejenigen Abfindungsberechtigten Aktien, für welche die Hinterlegung der Ursprünglichen Barabfindung vorgenommen wurde, wird die Antragsgegnerin die Auszahlung des Erhöhungsbetrags auf Abfindungsberechtigte Aktien unverzüglich veranlassen, nachdem der Vergleich im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und nach Vorlage eines geeigneten Nachweises, dass die Ursprüngliche Barabfindung vom Amtsgericht – Hinterlegungsstelle Tostedt gegen Aushändigung der Aktienzertifikate bzw. – bei Verlust der Aktienzertifikate – gegen schriftliche Bestätigung des Namenspapier-Inhabers über den Verlust ausgezahlt wurde („Auszahlungsnachweis“). Diejenigen Personen, für deren Abfindungsberechtigte Aktien die Hinterlegung vorgenommen wurde („Noch Auszubezahlende Abfindungsberechtigte“), haben sich daher zunächst an das Amtsgericht – Hinterlegungsstelle Tostedt zu wenden und dort die Ursprüngliche Barabfindung entgegen zu nehmen. Die noch auszubezahlenden Abfindungsberechtigten werden gebeten, nachdem sie die Ursprüngliche Barabfindung vom Amtsgericht - Hinterlegungsstelle Tostedt erhalten haben, sich unter Vorlage des Auszahlungsnachweises sowie unter Angabe einer Bankverbindung schriftlich oder per Telefax zu melden bei:

J. Bauer GmbH & Co. KG
z.Hd. Florian Kellner
Zentrale Leitung Kaufmännische Verwaltung
Molkerei-Bauer-Straße 1-10
83512 Wasserburg / Inn
Fax: 08071 / 109-417

Die Antragsgegnerin beabsichtigt, den Erhöhungsbetrag für die Noch Auszubezahlenden Abfindungsberechtigten, die sich nicht innerhalb einer Frist von 6 Monaten nach Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger bei der vorstehend genannten Adresse zwecks Geltendmachung des Erhöhungsbetrages unter Vorlage des Auszahlungsnachweises melden, zugunsten dieser Personen bei dem Amtsgericht Tostedt unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen. 

§ 4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich protokollierten Vergleichs durch das Oberlandesgericht Celle an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich, im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, […] veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. 

§ 5. […]

§ 6. Sonstiges

6.1 Der Anspruch auf den Erhöhungsbetrag verjährt innerhalb von drei Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.

6.2 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Gültigkeit dieses Vergleichs im Übrigen nicht berührt. Anstelle der undurchsetzbaren oder unwirksamen Bestimmungen gilt eine solche durchsetzbare und wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend, wenn der Vergleich eine Regelungslücke enthält.“

Im Mai 2016

J. Bauer GmbH & Co. KG
Vertr. durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter
Vertr. durch ihre Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016

Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG: Bekanntmachung der Erhöhung der Barabfindung

Energiedienst Holding AG

Laufenburg/CH


Bekanntmachung gem. § 14 SpruchG


Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG (§§ 327 I 2, 306 AktG a.F.) betreffend die Angemessenheit der entrichteten Barabfindung für die durch Hauptversammlungsbeschluss der Energiedienst AG (seinerzeit firmierend unter Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG) vom 10.12.2002 beschlossenen und am 16.1.2003 ins Handelsregister eingetragenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Energiedienst AG auf die Energiedienst Holding AG gibt die Energiedienst Holding AG gem. § 14 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 06.05.2016 (Az.: 12a W 2/15) bekannt:

„Beschluss

In Sachen

(Antragstelle zu 1) bis 20))

gegen

1) Energiedienst AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

2) Energiedienst Holding AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, An der Welle 10, 60322 Frankfurt
wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung
hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Karlsruhe - 12a. Zivilsenat -durch die Richterin am Oberlandesgericht Lampel-Meyer, den Richter am Oberlandesgericht Filthuth und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Klein am 06.05.2016 beschlossen:

1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 16. September 2013 - 24 AktE 10/03 - im Kostenpunkt aufgehoben und im Übrigen abgeändert wie folgt:

Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der ENERGIEDIENST AG auf die ENERGIEDIENST Holding AG wird auf 421,72 EUR je Stückaktie festgesetzt.

Der Abfindungsbetrag ist ab 16.01.2003 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.


Die weitergehenden Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

2. Die weitergehende Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2, die sofortige Beschwerde der Antragstellerin zu 4 sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsteller zu 13 und 14 werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Antragsberechtigten.
Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Eine Kostenerstattung für das Beschwerdeverfahren findet insoweit nicht statt.

(...)

Laufenburg, im Juni 2016
Energiedienst Holding AG
Die Geschäftsleitung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2016

Donnerstag, 23. Juni 2016

Squeeze-out bei der e.optimum AG

Die Hauptaktionärin der e.optimum AG, die e.optimum Aktienholding GmbH, hat mit Schreiben vom 18. März 2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gefordert. Auf der Hauptversammlung der e.optimum AG am 29. Juli 2016 soll unter TOP 6 der Beschluss zur Übertragung der Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 91,83 gefasst werden:

"6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) auf die e.optimum Aktienholding GmbH (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der e.optimum Aktienholding GmbH als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der e.optimum Aktienholding GmbH mit Sitz in Offenburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 91,83 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der e.optimum AG auf die e.optimum Aktienholding GmbH übertragen.“

Mittwoch, 22. Juni 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung am 23. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 23. November 2016, 11:00 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Sache am 1. Dezember 2015 verhandelt und kürzlich einen Vergleichsvorschlag vorgelegt (Verfügung vom 26. April 2016). Dieser Vorschlag sieht eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vor (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto.

Mehrere Antragsteller wollten eine Erhöhung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,85 erreichen. Die Antragsgegnerin hat dagegen nunmehr mit Schriftsatz vom 21. Juni 2016 den gerichtlichen Vorschlag als überhöht abgelehnt. Man werde jedoch die Arbeiten an einem Vergleichsvorschlag fortsetzen und den außenstehenden Aktionären einen eigenen Vorschlag unterbreiten, wofür man angesichts der Befassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin mindestens drei Wochen benötigen werde.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

wallstreet:online AG: MINKABU SICHERT SICH MEHRHEITSBETEILIGUNG AN WALLSTREET:ONLINE

Berlin, Deutschland, und Tokio, Japan - 21 Juni 2016 - Minkabu, eine Gesellschaft mit Sitz in Tokio, sichert sich über ihre deutsche Tochtergesellschaft sharewise GmbH (zusammen "Minkabu Gruppe") das Recht zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der wallstreet:online AG. Am 21. Juni 2016 schloss die Minkabu Gruppe mit André Kolbinger, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden von wallstreet:online AG, und dessen Holdinggesellschaft einen Kaufvertrag zum Kauf aller von diesen an der wallstreet:online AG gehaltenen Aktien (zusammen ca. 72,6%) durch die sharewise GmbH. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im Verlauf des vierten Quartals des Jahres vollzogen wird, sie steht allerdings unter einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen. 

Die wallstreet:online AG, die 1998 von Herrn Kolbinger gegründet wurde und ihren Sitz in Berlin hat, betreibt die größte Finanzcommunity in Deutschland "wallstreet-online.de". Das Unternehmen erzielt hierbei 1,8 Millionen Unique Visits pro Monat (Goggle Analytics). 2015 generierte die wallstreet:online AG einen Umsatz von EUR 2,5 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,4 Millionen. Die wallstreet:online AG ist seit 2007 im Einstiegssegment der Deutsche Börse gelistet. 

Die Minkabu Gruppe wurde 2006 gegründet und betreibt ein weltweites Netzwerk von investmentbezogenen Social Media Plattformen für Investoren und stellt Institutionen dabei Dienstleistungen für Finanzinformationen zur Verfügung. Neben "minkabu.jp" in Japan ist das Unternehmen auch in China über "Caiku.com" sowie in Europa über "Sharewise.com" und in Nordamerika über "UpDown.com" sowie "Stockhouse.com" aktiv. 

Mit einem starken Fokus auf eine geographische Expansion verfügt die Minkabu Gruppe derzeit weltweit über 11 Büros in 8 Ländern. Die Gruppe generiert ca. 10 Millionen Unique Visits pro Monat und weist ein dynamisches, profitables Umsatzwachstum auf. 

"Mit Minkabu gewinnt wallstreet:online einen dynamisch wachsenden, innovativen Aktionär, der dank überzeugender Technologie und eigener Inhalte der unangefochtene Marktführer in Asien ist", so Kolbinger. "Minkabu hat ein weltumspannendes Netzwerk von Finanzportalen entwickelt, so dass wallstreet:online enorm von der großen Reichweite und den Features profitieren wird." 

"Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an wallstreet:online stärkt Minkabu seine europäischen Aktivitäten in signifikanter Weise", so Ken Uryu, Vorstandsvorsitzender und Gründer von Minkabu. "Wallstreet:online stellt für uns eine ideale Erweiterung zur Erreichung unseres Zieles dar, Weltmarktführer im Bereich der Finanzanalyse im Rahmen von Social Media zu werden. 

In dieser Transaktion agierten TaylorWessing als Rechtsberater und ACXIT Capital Partners als M&A Berater für Minkabu Inc.; Morrison & Foerster war Rechtsberater des Verkäufers. 

Kontakt: 
Minkabu Inc. contact@minkabu.co.jp 
wallstreet:online AG ir@wallstreet-online.de

Montag, 20. Juni 2016

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hatte die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt und diese mit Schriftsatz vom 26. Februar 2016 begründet. Nachdem das LG Dortmund der Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen hat, ist das Verfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf anhängig (Az. I-26 W 4/16 [AktE]). Das OLG hat den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter Frist zur Stellungnahme zu der Beschwerdebegründung bis zum 30. September 2016 gesetzt.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/16 [AktE] LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: Verhandlung am 21. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG Termin zur Verhandlung auf den 21. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Frizlen und Herr WP Geiler von der Schübel Brösztl & Partner GmbH, 70184 Stuttgart, zur ergänzenden Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen werden.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Sonntag, 19. Juni 2016

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Das LG Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 verbunden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./.  Innocoll Holdings PLC

Freitag, 17. Juni 2016

Übernahmeangebot für elexis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen den Aktionären der elexis AG bis zum 28.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,00 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der elexis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 10.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion:
Auf der Hauptversammölung der elexis AG 28. Juni 2016 soll ein Squeeze-out zu EUR 23,30 beschlossen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-elexis-ag-zu-eur.html.

2015 hatte die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG noch EUR 20,- je elexis-Aktie geboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/ubernahmeangebot-fur-elexis-aktien.html.