Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Wella AG: Abwicklung der Nachbesserung

Wella GmbH (vormals: Wella AG) /
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals: Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)

Schwalbach am Taunus

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wella AG, Darmstadt, (heute: Wella GmbH, Schwalbach am Taunus) als abhängigem Unternehmen und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute: Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, als herrschendem Unternehmen machen die Geschäftsführung der Wella GmbH sowie die Geschäftsführung der Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2014 zum Az. 21 W 15/11 wie folgt bekannt:

„BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren

betreffend die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für den zwischen der Antragsgegnerin und der Wella AG am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

an dem beteiligt sind:

(Antragsteller)

Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main,

gegen
P & G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG (vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG),

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Arnold und Dr. Gayk, c/o Gleiss Lutz, Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 15. November 2013 am 28. März 2014 beschlossen:

	Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 4), 13), 16) bis 21), 29), 30), 34), 41), 42), 44), 45), 48) sowie 49) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3), 7), 10), 15), 23) sowie 24) werden zurückgewiesen.
	Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 4. August 2010 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.
	Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Wella AG mit der Antragsgegnerin am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf
	74,83 € je Vorzugsaktie der Wella AG
	und auf
	88,08 € je Stammaktie der Wella AG
	festgesetzt.
	Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf
	netto 4,24 € (zzgl. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie
	und auf
	netto 4,22 € (zzgl. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Stammaktie
	festgesetzt.
	Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Zudem hat die Antragsgegnerin die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens vor dem 20. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen 20 W 214/05 zu tragen. Ferner werden der Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz auferlegt, sofern diese zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Schließlich hat die Antragsgegnerin die der Antragstellerin zu 49) erwachsenen außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 20 W 214/05 in dem zuvor benannten Umfang zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
	Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt.“

 Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Wella AG („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n).

Diejenigen ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die (statt der bereits erhaltenen Squeeze-out-Barabfindung) noch das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 2.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2004, 2004/2005 und 2005/6 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob ehemalige außenstehende AKTIONÄRE infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots unter dem Unternehmensvertrag, oder infolge des im November 2007 vollzogenen Squeeze-out ihre Stellung als AKTIONÄR verloren haben, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 und/oder für die Geschäftsjahre 2004/2005 und/oder 2005/2006 Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie Ausgleich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor Abzugssteuern:

Geschäftsjahr

Nachzahlung auf Stammaktie in €

Nachzahlung auf Vorzugsaktie in €

1.1.2004 – 30.06.2004

0,205

0,205

1.7.2004 – 30.06.2005

0,41

0,41

1.7.2005 – 30.06.2006

0,41

0,41

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

Nachzahlungsberechtigte AKTIONÄRE, die ihre Aktien in Eigenverwahrung hatten und Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Abfindung zum erhöhten Abfindungspreis

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte Aktienurkunden verfügen

Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6 bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs. zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE die eventuelle Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

Hinweis für ehemalige außenstehende Stammaktionäre

Berechtigte:

a)	Ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die aufgrund der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung nicht abgetreten haben, sowie
b)	ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind,

können das erhöhte Barabfindungsangebot von € 88,08 je Stammaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 23. Juni 2014 einschließlich

annehmen.

Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die für ihre Stammaktien von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten die Differenz zwischen der Squeeze-out-Barabfindung von € 80,40 (inkl. Zinsen) und der erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung von € 88,08, dies sind € 7,68 je Stammaktie, wobei Abfindungszinsen in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB wie folgt gezahlt werden:

i)	vom 10. Juni 2004 bis zum 15. November 2007 (dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung unmittelbar vorausgeht) auf den Betrag von € 88,08 und
ii)	vom 16. November 2007 (Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung) bis zu dem dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar vorausgehenden Tag auf den Betrag von € 7,68.

Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen (erhöhten) Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 2,11 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 4,22 €/Stammaktie) zu verrechnen, wobei der für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen AKTIONÄR.

Sollte einer der unter a) und/oder b) genannten AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.

Hinweis für ehemalige außenstehende Vorzugsaktionäre

Die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die Vorzugsaktien hielten, in Höhe von € 74,83 zzgl. Zinsen je Vorzugsaktie erscheint wirtschaftlich betrachtet nicht sinnvoll, da die ehemaligen außenstehenden Vorzugsaktionäre insoweit Rückzahlungen an die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG zu leisten hätten.

Sollte ein Aktionär, der Vorzugsaktien hielt, die erhöhte Barabfindung gleichwohl innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.

3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von € 72,86 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

€ 15,22 je abgefundener Stammaktie bzw.

€ 1,97 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 10. Juni 2004 in Höhe von je 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: von je 5 %-Punkten – über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die anfallenden Abfindungszinsen, sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 0,205 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 0,41 €/Stammaktie) zu verrechnen wobei die Nachzahlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

4. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Schwalbach am Taunus, im April 2014   Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG Die Geschäftsführung   Wella GmbH Die Geschäftsführung Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014

Squeeze-out bei der Brainpool TV AG: Auszahlung der Nachbesserungsansprüche

VIVA Media GmbH

Berlin

  

Bekanntmachung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

der Brainpool TV AG, Köln

 

(Ergänzung zu der am 31. Mai 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 Spruchgesetz)
im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Brainpool TV AG

– ISIN DE0005188908/ WKN 518 890 –

Am 31. Mai 2013 wurde der rechtskräftige Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf (I -26 W 6/09, AktE) vom 20. Februar 2013 betreffend der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind, gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Dies vorausgeschickt, gibt die VIVA Media GmbH die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf ergebenden Nachbesserungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre bekannt:

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Brainpool TV AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 0,28 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 28. Juni 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zum 24. April 2014 (einschließlich) – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Brainpool TV AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. Mai 2014 keine Gutschrift der Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

 

Deutsche Bank AG.

 

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die Nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Brainpool TV AG provisions- und spesenfrei.

Die nachzuzahlende Barabfindung und die Zinsen hierauf gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.

Berlin, im April 2014

VIVA Media GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014

 

Abwicklung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Advanced Inflight Alliance AG

Global Entertainment AG

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG, München

ISIN DE0001262186 / WKN 126 218

 

Die Global Entertainment AG, München, („GE AG“) und die Advanced Inflight Alliance AG, München, („AIA“) haben am 19. Dezember 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AIA ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die GE AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u. a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AIA erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AIA vom 21. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA auf die Hauptaktionärin GE AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. April 2014 in das Handelsregister der AIA beim Amtsgericht München unter HRB 122000 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 16. April 2014 in das Handelsregister der GE AG beim Amtsgericht München unter HRB 205837 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AIA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der GE AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA in das Eigentum der GE AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der AIA eine von der GE AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von

 

EUR 7,63

 

je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AIA mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                              
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allein aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AIA gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der AIA erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AIA nach Eintragung der Verschmelzung durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Auszahlung der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA provisions- und spesenfrei.

München, im April 2014

 

Global Entertainment AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2014

GSW Immobilien AG: Einigung über Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung für den geplanten Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 23. April 2014 - Wie am 7. März 2014 angekündigt, beabsichtigen die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen. 

Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG vorbehaltlich des Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers sowie der Zustimmung der Aufsichtsräte der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geeinigt, den außenstehenden Aktionären in dem Beherrschungsvertrag eine Abfindung in Höhe von 7 Aktien der Deutsche Wohnen AG für je 3 Aktien der GSW Immobilien AG anzubieten. Des Weiteren haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG unter den vorgenannten Vorbehalten geeinigt, dass in dem Beherrschungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 1,40 nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der GSW Immobilien AG für jedes volle Geschäftsjahr vereinbart werden soll. 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben den bereits genannten Gremienentscheidungen insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG, die für den 11. Juni 2014 bzw. 18. Juni 2014 geplant sind, sowie der Eintragung in das Handelsregister der GSW Immobilien AG. 

GSW Immobilien AG 

Charlottenstraße 4 10969 Berlin 

ISIN: DE000GSW1111 

WKN: GSW111 

Kontakt: Investor Relations 

Tel.: 030. 25 34 13 62 

Email: ir@gsw.de 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sedo Holding Aktiengesellschaft

Sedo Holding Aktiengesellschaft

Köln

Die Hauptversammlung der Sedo Holding AG mit Sitz in Köln hat am 03.02.2014 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die United Internet Ventures AG, Montabaur, zugestimmt.
                             
Beim Landgericht Köln ist zum Aktenzeichen 91 O 30/14 ein Antrag gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG, § 327 f AktG eingegangen.
                             
Als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

Rechtsanwalt Dr. Albrecht M. Wenner,
Weißenburgstraße 76, 50670 Köln.

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2014

Analytik Jena plant Verschmelzung der CyBio AG

Pressemitteilung der Analytik Jena AG vom 14. April 2014

Die Analytik Jena AG plant, das Geschäft des ebenfalls in Jena ansässigen Tochterunternehmens CyBio AG mit dem eigenen Kerngeschäft im Bereich Life Science zusammenzuführen. Vor diesem Hintergrund soll die CyBio AG noch im laufenden Geschäftsjahr auf die Analytik Jena AG verschmolzen werden. Ein entsprechender Verschmelzungsvertrag wurde am vergangenen Freitag unterzeichnet.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung will die Analytik Jena AG sämtliche noch ausstehende Aktien der CyBio AG im Wege eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out) erwerben. Einen entsprechenden Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Analytik Jena AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung sollen die Aktionäre der CyBio AG zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2014 fassen. Die Analytik Jena AG hält derzeit insgesamt 91,9 % der Stimmrechte an der CyBio AG.

Das Geschäft der CyBio-Gruppe soll nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung fortgeführt und in den kommenden Jahren ausgebaut werden. Dabei werden die CyBio-Produkte und -Dienstleistungen als eigenständige CyBio-Produktlinie sowie weiterhin als CyBio-Marke durch die Analytik Jena AG vermarktet. Die CyBio AG beschäftigt derzeit weltweit 98 Mitarbeiter und ist vollständig im Analytik Jena-Konzern konsolidiert. Bereits im Jahr 2009 hatte die Analytik Jena AG die Mehrheit der Aktien der CyBio AG erworben.

"Mit der strategischen und operativen Neuausrichtung der CyBio AG in den vergangenen fünf Jahren unter dem Dach des Analytik Jena-Konzerns haben wir das Geschäft im Segment Liquid Handling- und Laborautomatisierungslösungen konsequent und kundenorientiert vorangetrieben. Die CyBio AG ist mittlerweile zu einem erfolgreichen Bestandteil der Konzernfamilie der Analytik Jena AG geworden", sagte Klaus Berka, Vorstandsvorsitzender der Analytik Jena AG. "Die geplante Verschmelzung und strukturelle Integration ist die logische Fortführung dieses Kurses mit dem Ziel, unsere Kompetenzen im Konzernportfolio zu bündeln und unseren Kunden damit Zugang zu einem noch umfassenderen Angebot zu geben."

_____

Anmerkung der Redaktion: Die Hauptaktionärin bietet eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der CyBio AG.
 

Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag hotel.de AG: LG Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 24,06

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ergebnisabführungsvertrag der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr den Barabfindungsbetrag auf EUR 24,06 je hotel.de-Aktie angehoben (Beschluss vom 3. April 2014, Az. 1 HK O 7833/12). Die Anhebung um EUR 0,90 entspricht einer Erhöhung um fast 4 %. Nach der  Entscheidung ist ein höherer Ausgleich jedoch nicht geschuldet. Die Antragsgegnerin hat die Kosten der Antragsteller zu tragen (mit Ausnahme eines als verfristet und damit unzulässig beurteilten Spruchantrags).

Nach Ansicht des Gerichts ist der Ertragswert höher als der relevante Börsenkurs, den es mit EUR 22,22 angibt. Bei der Überprüfung der angesetzten Parameter hat das Landgericht u.a. den Basiszinssatz von 2,5 % auf 2,25 % gesenkt (S. 37). Den Risikozuschlag hat es mit 4,10 % unverändert gelassen.

Gegen den Beschluss kann Beschwerde zum OLG München eingelegt werden.

Zwischenzeitlich ist im Oktober 2013 der Übertragungsbeschluss hinsichtlich der von den  Minderheitsaktionären der hotel.de AG gehaltenen Aktien die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH eingetragen worden. Für den Squeeze-out hatte die Hauptaktionärin EUR 28,75 je auf den Namen lautende Stückaktie der hotel.de AG angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/bekanntmachung-uber-den-ausschluss-der_23.html. Diesbezüglich läuft ein weiteres Spruchverfahren.

Landgericht Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7833/12
Hiss Reet Ludic GmbH u.a. ./. Hotel Reservation Service Ragge GmbH
68 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Hotel Reservation Service Ragge GmbH:
BDO Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 40474 Düsseldorf

Advanced Inflight Alliance AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG wirksam

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

München, 16. April 2014 - Die Verschmelzung der Advanced Inflight Alliance AG, München, auf die Global Entertainment AG, München, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der Global Entertainment AG wirksam geworden. Die Advanced Inflight Alliance AG ist damit erloschen.

Gleichzeitig ist der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Advanced Inflight Alliance AG am 21. Februar 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,63 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) wirksam geworden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG übergegangen.

Der Börsenhandel der Aktien der Advanced Inflight Alliance AG wird zunächst unverzüglich ausgesetzt und in Kürze, voraussichtlich mit Ablauf des heutigen Handelstages, eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung wird auf die Bekanntmachung zum Squeeze-out verwiesen, die von Seiten der Global Entertainment AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand

Kaufangebot für CyBio-Aktien

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der CyBio AG 
WKN 541230 / ISIN DE0005412308

Den Aktionären der CyBio AG, Jena (ISIN DE0005412308), wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Aktien werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,52 EUR je Aktie erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 100 Aktien, wobei Depotbanken auch kleinere Stückzahlen gesammelt abwickeln können. Das Angebot erstreckt sich auf insgesamt 150.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Verkaufsangebote. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 30. April 2014.

Aktionäre der CyBio AG, die ihre Aktien zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Matthias Hußlein, Birkenstr. 7, 97247 Bergtheim, per Email an angebot@anwalt-angebot.info oder per Fax unter +49 9367 5279999 zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Wertpapiere durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 3 Werktagen nach Eingang der Wertpapiere überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.anwalt-angebot.info erhältlichen Vordrucke „Verkaufsangebot" und „Übertragungsauftrag" zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +49 170 8103230 angefordert werden.

Bergtheim, 10.04.2014

Rechtsanwalt Matthias Hußlein

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Anmerkung der Redaktion: Das nunmehrige Kaufangebot liegt nur unwesentlich (2 Cent) über dem Delisting-Abfindungsangebot der Hauptaktionärin Analytik Jena AG, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/03/cybio-ag-hauptaktionarin-legt.html.
Für den geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bietet die Hauptaktionärin nunmehr EUR 1,70.

Nachtrag vom 23. April 2014: Auf der Webseite www.anwalt-angebot.info wird jetzt ein Kaufpreis von EUR 1,75 genannt. Fristende ist der 16. Mai 2014.

Übernahmeangebot für Celesio-Aktien

Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)
 

Dragonfly GmbH & Co. KGaA (die „Bieterin“) hat am 28. Februar 2014 die Angebotsunterlage(„Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Celesio AG („Celesio“) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der Celesio (ISIN DE000CLS1001) sowie der von ihnen gehaltenen neuen Aktien der Celesio (ISIN DE000CLS1043) („Celesio-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 23,50 je Celesio-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots ist am 2. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) abgelaufen.

I. Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Am Ende der Annahmefrist, am 2. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Meldestichtag“) betrug das Grundkapital von Celesio EUR 260.068.728,32 und war in 203.178.694 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

1. Am Meldestichtag hielt die Bieterin 152.331.805 Celesio-Aktien; dies entspricht einem Anteil von ca. 74,97% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio. Diese Stimmrechte werden Dragonfly Verwaltungs GmbH, Cougar I UK Limited, Cougar II UK Limited, Cougar III UK Limited, McKesson US Finance Corporation und McKesson Corporation, jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

2. Am Meldestichtag hielt die McKesson International Holdings IV S.à r.l., eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, 972.040 Celesio-Aktien; dies entspricht einem Anteil von ca. 0,48% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio. Diese Stimmrechte werden McKesson International Holdings, McKesson International Bermuda IP2A Limited und McKesson Corporation, jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die McKesson International Holdings IV S.à r.l. hat das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen 972.040 Celesio-Aktien angenommen.

3. Bis zum Meldestichtag wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 1.567.026 Celesio-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,77% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio.

4. Zum Meldestichtag hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere Celesio-Aktien oder Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne der §§ 25, 25a WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Celesio-Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen am Meldestichtag gehaltenen Celesio-Aktien zuzüglich der Celesio-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, beläuft sich auf 153.898.831 Celesio-Aktien, wobei Aktien, die mehreren der vorgenannten Sachverhalte unterfallen, nur einmal gezählt werden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 75,75% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio.

II. Weitere Annahmefrist

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre von Celesio, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. – da der 21. April 2014 in Deutschland ein gesetzlicher Feiertag ist – bis zum 22. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.

III. Vollzug des Übernahmeangebots

Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsgegenleistung wird spätestens sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG erfolgen.

Frankfurt am Main, 7. April 2014

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Schlossgartenbau-AG stellt Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 10. April 2014: Die Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft (ISIN DE0007306003) hat die Weichen für ein Delisting ihrer Aktien gestellt. Der Vorstand der Gesellschaft hat heute nach Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Hinblick auf sämtliche Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft beantragt.

Der Widerruf wird zu einem von der Börsengeschäftsführung gemäß § 22 Abs. 2 S. 1 der Börsenordnung festgelegten Zeitpunkt wirksam, der nach § 22 Abs. 2 S. 3 der Börsenordnung frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs durch die Börsengeschäftsführung liegt. Ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit des Widerrufs werden die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft nicht mehr im regulierten Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse handelbar sein.

Die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft sind daneben in Form eines Zweitlistings in den Freiverkehr der Börse Berlin einbezogen. Mit Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung der Aktien zu einem regulierten Markt entfällt die Grundlage dieser Einbeziehung. Die Gesellschaft wird daher die Geschäftsführung der Börse Berlin über den Zeitpunkt der Wirksamkeit des Widerrufs unterrichten und die Aufhebung der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse Berlin beantragen. Mit Aufhebung der Einbeziehung werden die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein.

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de

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Kommentar hierzu:

Der Free-float beträgt 2,27%. Daher ist das Delisting wohl als Vorstufe zum anschließenden Squeeze-out zu sehen. Ein eventuelles Spruchverfahren würde vor dem LG Stuttgart stattfinden.
Da das Unternehmen mit der LBBW einen B&G-Vertrag hat, besteht die Gefahr, dass das LG Stuttgart es sich einfach machen könnte und die Garantiedividende kapitalisiert. Es ist davon auszugehen, dass die Kapitalisierung bei enormen 8% liegt. Die Garantiedividende beträgt 26,00 Eur/Aktie. Mithin wäre mit einem Squeeze-out-Preis von etwa 300 Euro zu rechnen. Um auf den jetzigen Kurs von 750 Euro zu kommen wäre eine Kapitalisierung mit einem Zins von 3,45% notwendig.
 

elexis AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) mit Ablauf des 3. Oktober 2014

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wenden, 09. April 2014 - Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat der elexis AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der elexis AG zum regulierten Markt (General Standard) entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse). Der Widerruf wird mit Ablauf des 3. Oktober 2014 wirksam  und der Handel in Aktien der Gesellschaft damit vollständig beendet.

Dividendenvorschlag der Generali Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mehrere Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG hatten - wie bereits von uns berichtet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/generali-deutschland-holding-ag-klage.html - gegen den einzigen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2013 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Assicurazioni Generali S.p.A.) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage zum Landgericht Köln erhoben. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung (Gütetermin und früher erster Termin) auf den 25. April 2014, 10:30 Uhr, bestimmt.

Bezüglich dieser Klage wurde ein Freigabeantrag eingereicht, um den Squeeze-out-Beschluss trotzdem eingetragen zu erhalten. Über diesen ist offenbar bislang noch nicht abschließend entschieden worden.

Angesichts der noch nicht erfolgten Eintragung hat die Gesellschaft einen Dividendenvorschlag vorgelegt. Der liegt mit EUR 5,60 sogar um 40 Cent über dem Vorjahreswert. Die Generali Deutschland Holding AG hatte zuletzt erfreuliche Zahlen vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/generali-deutschland-holding-ag.html.

Offen ist allerdings, ob es tatsächlich zu einer Zahlung der Dividende kommen wird. Denkbar ist, dass zuvor erfolgreich die Freigabe der Eintragung erfolgen wird oder mit den Anfechtungsklägern ein Vergleich gefunden werden kann.

Generali Deutschland Holding AG: Generali Deutschland erneut mit deutlichem Beitragsplus

- Gesamtbeiträge um 4,8% auf 18,1 Mrd. EUR gestiegen

- Konzernergebnis mit 438 Mio. EUR leicht über Ziel für das Geschäftsjahr 2013

- Trotz Elementarereignissen gute Combined Ratio von 95,7 % erreicht

- Gestiegenes Kapitalanlageergebnis mit einer Nettoverzinsung von 4,0%

- Rund 330 Mio. EUR für Flut-, Hagel- und Sturmschäden an Kunden ausgezahlt

Die Generali Deutschland Gruppe hat im Geschäftsjahr 2013 - trotz hoher Belastungen durch Hochwasser, Sturm und Hagel - ein Konzernergebnis von 438 Mio. EUR (Vorjahr: 506 Mio. EUR; im Folgenden in Klammern) erwirtschaftet und damit ihr Gewinnziel von über 430 Mio. EUR erreicht. Im Vorjahr hatten steuerliche Sondereffekte sowie der Veräußerungsgewinn der Generali Deutschland Immobilien GmbH das Konzernergebnis positiv beeinflusst. Eine deutliche Steigerung der Gesamtbeiträge um 4,8% auf 18,1 (17,2) Mrd. EUR sowie eine in Anbetracht der außergewöhnlichen Schadenereignisse gute Combined Ratio von 95,7% verdeutlichen die gute operative Performance der Generali Deutschland Gruppe, zu der unter anderem die Generali Versicherungen, AachenMünchener, CosmosDirekt und Central Krankenversicherung gehören.

Einmalbeiträge in der Lebensversicherung trugen wesentlich zu den gestiegenen Beiträgen der Gruppe bei. Besonders erfreulich ist jedoch die deutlich über dem Marktdurchschnitt liegende Beitragssteigerung in der Schaden- und Unfallversicherung, die insbesondere auf ein höheres Prämienaufkommen in der Kraftfahrtversicherung zurückzuführen ist. Die im Geschäftsjahr außergewöhnlich hohen Belastungen von 136 Mio. EUR netto durch die Elementarschadenereignissen führten zu einer Erhöhung der Combined Ratio auf 95,7 (93,4)%. In einem weiterhin anhaltenden Niedrigzinsumfeld erhöhte sich das Kapitalanlageergebnis um 7,5% auf 4.005 (3.725) Mio. EUR. Damit lag die auf den durchschnittlichen Kapitalanlagebestand bezogene Verzinsung bei 4,0%. Höhere Abgangsgewinne aus dem Verkauf von festverzinslichen Wertpapieren trugen maßgeblich zu dieser Entwicklung bei. Die Realisierung von Kurswertreserven war auch deshalb erforderlich, um die obligatorisch zu bildende Zinszusatzreserve sowie die zusätzliche Beteiligung der Versicherungsnehmer an den Stillen Reserven in der Lebensversicherung zu finanzieren.

"Wir haben es erneut geschafft, uns trotz eines nach wie vor schwierigen und von regulatorischen Belastungen geprägten Marktumfelds im operativen Geschäft weiter zu verbessern. Das zeigt, dass unsere Strategie nachhaltig erfolgreich ist", sagte Dietmar Meister, Vorsitzender des Vorstands der Generali Deutschland Holding, bei der Bilanz-Pressekonferenz für das Geschäftsjahr 2013 in Köln.

WACHSTUM IN DER LEBENSVERSICHERUNG

In der Lebensversicherung stiegen die Gesamtbeiträge vor Abzug von Sparbeiträgen sowie Beiträgen aus Investmentverträgen deutlich um 6,6% auf 12.488 (11.714) Mio. EUR an. Ausschlaggebend war in erster Linie das auf 4.264 (3.551) Mio. EUR gestiegene Einmalbeitragsneugeschäft. Nachgefragt wurden insbesondere die Rentenversicherungsprodukte "Flexibles Vorsorgekonto" der CosmosDirekt und die "3-Phasen-Rente" der Generali Versicherungen. Das Neugeschäft gegen laufenden Beitrag verzeichnete dagegen erwartungsgemäß einen Rückgang auf 716 (780) Mio. EUR. Das Neugeschäft in APE (Annual Premium Equivalent*) stieg insgesamt auf 1.143 (1.135) Mio. EUR an. Der Anteil an Kapitalisierungsprodukten am Neugeschäft konnte dabei planmäßig reduziert werden.

Die insgesamt positive Geschäftsentwicklung der Lebensversicherer verdeutlicht, dass die Kunden Lebensversicherungsprodukte weiterhin als unverzichtbare Bausteine der privaten Altersvorsorge ansehen. Für sie bleibt die Sicherheit einer lebenslangen Absicherung von vorrangiger Bedeutung. Zudem ist die Rendite nach wie vor stabil und verglichen mit anderen Anlageformen durchaus attraktiv. Die Neugeschäftsentwicklung bei den laufenden Beiträgen weist allerdings darauf hin, dass viele Kunden verunsichert sind und langfristige Bindungen scheuen: "Die aktuelle Niedrigzinspolitik setzt falsche Impulse und benachteiligt vor allem die Vorsorgesparer", so Dietmar Meister.

BEITRAGSRÜCKGANG IN DER KRANKENVOLLVERSICHERUNG, MEHR VERSICHERTE IN DER ZUSATZVERSICHERUNG

Neben allgemein schwierigen Rahmenbedingungen für die private Krankenversicherung (PKV) prägte vor allem die strategische Neuausrichtung der Central die Geschäftsentwicklung in der Krankenversicherung. Hier sanken die Beiträge erwartungsgemäß auf 2.138 (2.247) Mio. EUR. Dies ist hauptsächlich auf einen Rückgang der Anzahl an vollversicherten Personen um 9,2% auf 379.213 zurückzuführen. Bei den Zusatzversicherungen machte sich hingegen die gute Marktpositionierung beim "Pflege-Bahr" positiv bemerkbar. Insgesamt konnte in der Zusatzversicherung der Bestand um rund 5% auf 2.616.103 Versicherte ausgebaut werden.

POSITIVE ENTWICKLUNG IN DER SCHADEN- UND UNFALLVERSICHERUNG

Die Schaden- und Unfallversicherer der Generali Deutschland Gruppe konnten ihre Beiträge durch gestiegene Durchschnittsprämien und ein höheres Neugeschäft um 4,8% auf 3.430 Mio. EUR steigern. Die Vertriebsstärke der deutschen Gruppe sowie innovative Bündelprodukte wie zum Beispiel die "Generali Privat" (Generali Versicherungen) oder die "VERMÖGENSSICHERUNGSPOLICE" (AachenMünchener) wirkten positiv auf das Neugeschäft. Maßgeblich für den Schadenverlauf im Jahr 2013 waren vor allem die Elementarschäden aus Naturkatastrophen, die vermehrten Großschäden sowie der stark gewachsene Versichertenbestand. Die Folgen des Juni-Hochwassers sowie die durch die Tiefdruckgebiete "Norbert", "Andreas", "Ernst/Franz", "Christian" und "Xaver" verursachten erheblich höheren Sturm- und Hagelschäden führten zu Belastungen von 136 Mio. EUR netto. Verbesserungen im aktiven Schadenmanagement milderten die Auswirkungen auf die Combined Ratio ab, so dass diese lediglich auf 95,7 (93,4)% anstieg und einen im Branchenvergleich sehr guten Wert aufweist. Ohne Berücksichtigung der außergewöhnlichen Schadenereignisse konnte die Generali Deutschland Gruppe die Combined Ratio wie geplant unter 95% halten.

SCHNELLE HILFE FÜR UNSERE KUNDEN

Angesichts der zahlreichen Elementarschadenereignisse im Jahr 2013 konnte die Generali Deutschland Gruppe beweisen, dass sie beim Schadenmanagement hervorragend aufgestellt ist. Die Konzentration eines Großteils der Außendienstmitarbeiter ihrer Schadenmanagementgesellschaft in den Einsatzzentralen der betroffenen Hochwasserregionen und Sammelbesichtigungen bei Hagelschäden durch rund 60 Kfz-Sachverständige trugen dazu bei, den Kunden schnell und professionell zu helfen. Insgesamt wurden mehr 36.000 Kraftfahrzeuge im Rahmen der rund 160 durchgeführten Sammelbesichtigungen begutachtet. Positiv machte sich bei der Schadenbearbeitung auch die gute Vernetzung der Schadenmanager durch eine portalbasierte Internetplattform bemerkbar. Mit einer pauschalen Soforthilfe von 1.000 EUR für die vom Hochwasser betroffenen Kunden, die dann auf die Gesamtentschädigung angerechnet wurde, konnte zudem eine schnelle Erstversorgung gewährleistet werden. Insgesamt zahlte die Generali Deutschland Gruppe für die mehr als 150.000 gemeldeten Elementarschäden rund 330 Mio. EUR an ihre Kunden aus. Der weitaus überwiegende Teil davon entfiel mit ca. 100 Mio. EUR auf Hochwasserschäden und mit ca. 200 Mio. EUR auf Sturm- und Hagelereignisse.

"Die hohen Schäden, die durch Hochwasser, Sturm und Hagel im Jahr 2013 entstanden sind, verdeutlichen einmal mehr unsere gesellschaftliche Aufgabe, nämlich Risiken abzusichern, so dass die Schäden nicht zur Katastrophe für Betroffene werden. Unser Schadenmanagement hat diese Belastungsprobe mit Bravour bestanden", sagte Dietmar Meister.

VERBESSERTES ERGEBNIS IN DER KAPITALANLAGE

Die Lage an den Finanzmärkten entspannte sich 2013 weiter und belastende Einflüsse blieben im Wesentlichen aus. Die Europäische Zentralbank (EZB) hielt jedoch an ihrer expansiven Geldpolitik fest - zu Lasten der Vorsorgesparer. Vor allem aufgrund von Gewinnrealisierungen bei festverzinslichen Wertpapieren stieg das Kapitalanlageergebnis um 7,5% auf 4.005 Mio. EUR. Damit liegt die auf den durchschnittlichen Kapitalanlagebestand bezogene Rendite (ohne Kapitalanlagen der Fondsgebundenen Versicherung) bei 4,0%.

"Dennoch wird es Zeit, dass die Lösung der Euro-, Finanz- und Wirtschaftskrise nicht länger auf dem Rücken der Sparer ausgetragen wird", so Dr. Torsten Utecht, Finanzvorstand der Generali Deutschland Holding.

INTERNATIONALE EINBINDUNG UND SQUEEZE-OUT

Die Versicherungsbranche sieht sich derzeit vielen Herausforderungen gegenüber: Um diesen erfolgreich begegnen zu können, wird sich die Generali Deutschland Gruppe im Verbund mit ihrem Mutterkonzern weiter verändern und anpassen, um zukünftig noch schlagkräftiger zu werden. Ein wichtiger Schritt ist dabei der sogenannte Squeeze-Out: Die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2013 der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre auf die Assicurazioni Generali S.p.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung mit einer Mehrheit von 99,3% der abgegebenen gültigen Stimmen zugestimmt. Mit dieser Maßnahme hat die Assicurazioni Generali die Voraussetzungen geschaffen, den deutschen Konzern besser in die internationale Generali Gruppe zu integrieren.

FORTSETZUNG DES ERFOLGREICHEN WEGES

Die Generali Deutschland Gruppe ist Teil der internationalen Generali Gruppe und kann so die Vorteile eines starken nationalen und internationalen Unternehmensverbunds für sich nutzen. Die Marken- und Vertriebswegevielfalt sowie die langjährige strategische Partnerschaft mit der Deutschen Vermögensberatung und ihren rund 37.000 Vermögensberatern haben es ermöglicht, dass die deutsche Gruppe auch im Geschäftsjahr 2013 ihre Marktstellung erfolgreich ausbauen konnte. Der Konzern geht davon aus, dass er mit seinem bewährten Geschäftsmodell die sehr gute Wettbewerbsposition im deutschen Privatkunden- und Gewerbegeschäft auch im Jahr 2014 weiter festigen kann.

"Um unsere hervorragende Marktposition weiter ausbauen zu können, müssen wir Veränderungen als Chance begreifen. Die weitere Optimierung unserer Prozesse sowie kontinuierliche Verbesserungen in der strukturellen Aufstellung erlauben es uns, schneller und flexibler auf die Anforderungen des Markts zu reagieren. Ein aktives Kostenmanagement hilft uns, in diesen anspruchsvollen Zeiten wettbewerbsfähig zu bleiben und legt die Basis, um Marktchancen erfolgreich nutzen zu können", so Dietmar Meister.

Quelle: Generali Deutschland Holding AG

Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG: Antragsgegnerin greift Prof. Großfeld an und will neues Gutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

Die beiden Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Squeeze-out) hatte das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf - wie berichtet - an das Landgericht zurückverwiesen (Az. I-26 W 2/11 (AktE) und I-26 W 3/11 (AktE)), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html.

Das Landgericht Dortmund hat entsprechend den Ausführungen des OLG am 5. Dezember 2013 den gerichtlich bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Bernhard Großfeld einvernommen. In der nunmehr vorgelegten Stellungnahme (Schriftsatz vom 24. März 2014) versucht die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, Herrn Prof. Großfeld mehrfach als inkompetent hinzustellen, während die Ausführungen des PwC-Vertreters Andreas Grün als "eindrucksvoll" geschildert werden. Dieser Versuch, Herrn Prof. Großfeld "abzuschießen" gipfelt in dem Antrag der Antragsgegnerin, nach § 412 ZPO anstelle von Herrn Prof. Großfeld einen anderen Sachverständigen zu benennen und eine neue Begutachtung anzuordnen.

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Zu Herrn Prof. Großfeld siehe den Wikipedia-Beitrag: http://de.wikipedia.org/wiki/Bernhard_Gro%C3%9Ffeld

Altira Aktiengesellschaft: Anfechtungsklage gegen Delisting-Beschluss

Altira Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 121806 ISIN DE0001218063

 

Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage

gemäß § 246 Abs. 4 AktG

Die Altira Aktiengesellschaft gibt gemäß § 246 Abs. 4 Aktiengesetz bekannt, dass mehrere Aktionäre gemeinsam Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben haben gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. August 2013 zu dem Tagesordnungspunkt 6,

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Die Klage ist anhängig beim Landgericht Frankfurt am Main – 5. Kammer für Handelssachen – unter dem Aktenzeichen 3-05 O 215/13. Der Termin für die mündliche Verhandlung ist auf Dienstag, den 18. Februar 2014 um 09:30 Uhr bestimmt worden.                              

Frankfurt am Main, den 04. November 2013

 

Altira Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. November 2013

 

Delisting: Börse Düsseldorf stärkt Anlegerschutz

Newsletter der Börse Düsseldorf vom 7. April 2014 - Entscheidung zu Gunsten von Privatanlegern  - Strengste Voraussetzungen für ein Totaldelisting bleiben nur an der Düsseldorfer Börse obligatorisch Der Bundesgerichtshof hat im Oktober 2013 in der so genannten Frosta-Entscheidung seine Rechtsprechung zum vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse – dem Totaldelisting – grundlegend geändert. Danach haben Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung ihrer Aktie zum regulierten Markt auf Antrag des Emittenten keinen Anspruch mehr auf eine Barabfindung. In Abkehr von der seit 2002 geltenden Macrotron-Rechtsprechung des BGH ist daher jetzt weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch ein Pflichtangebot an die Aktionäre erforderlich. Die Geschäftsführung und die Mitglieder des beratenden Marktausschusses schlagen dem Börsenrat in einer am vergangenen Freitag versandten Beschlussvorlage vor, die aktuellen Widerrufsregelungen in der Börsenordnung im Grundsatz beizubehalten und bei einem Totaldelisting weiterhin einen HV-Beschluss und ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot zu verlangen, da eine an den meisten deutschen Börsen praktizierte reine Fristenlösung dem nach dem Börsengesetz zu beachtenden Anlegerschutz nicht gerecht würde. Dieser Vorschlag stützt sich im Wesentlichen auf die folgenden Erwägungen: 1. In der Frosta-Entscheidung führt der BGH als ein wesentliches Argument für die Aufgabe der in der Macrotron-Entscheidung vertretenen Position an, dass ausweislich gutachterlicher Ergebnisse ein Widerruf der Zulassung keine Auswirkungen auf den Börsenpreis einer Aktie habe. Ein zuletzt zu beobachtender Fall, in dem eine Gesellschaft veröffentlicht hat, ein Totaldelisting ohne Kaufangebot durchführen zu wollen, hat aber gezeigt, dass diese Auffassung nicht zutrifft. Der Preis der Aktie gab nach der Veröffentlichung um ca. 10 Prozent nach. Die Mitglieder des Marktausschusses waren von dieser Entwicklung nicht überrascht, da der Kurs in allen früheren Fällen vor der Frosta-Entscheidung durch die nach der alten Rechtsprechung obligatorisch abzugebenden Kaufangebote gestützt wurde. 2. Nach aktueller Rechts- und Rechtsprechungslage kommt es zu der für das deutsche Rechtssystem unbekannten Situation, dass es keine Möglichkeit geben würde, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, rechtlich überprüfen zu lassen. Der BGH hat den Aktionären sämtliche privatrechtlichen Möglichkeiten genommen, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, z.B. im Spruchstellenverfahren oder gerichtlich überprüfen zu lassen. Zumindest nach aktueller verwaltungsgerichtlicher Rechtsprechung hätten Aktionäre mangels Widerspruchs- und Klagebefugnis auch keine Möglichkeit, eine Überprüfung der Widerrufsentscheidung der Börse einzuleiten. Thomas Dierkes, Mitglied der Geschäftsführung der Düsseldorfer Börse, begründet die Entscheidung: „Die neue höchstrichterliche Rechtsprechung schwächt die Position der Minderheitsaktionäre, bei denen es sich vielfach um Privatanleger handelt.“ Jurist Dierkes ist überzeugt, dass „das Urteil in die falsche Richtung geht und der Gesetzgeber die nach der Änderung der Rechtsprechung bestehende Lücke im Anlegerschutz in nicht allzu ferner Zukunft schließen wird. Einstweilen ist Düsseldorf die einzige deutsche Börse, an der Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot bei einem Totaldelisting obligatorisch sind.“ Geschäftsführung und Marktausschuss schlagen dem Börsenrat daher nur kleinere Änderungen bei den für den Widerruf der Zulassung geltenden Fristen vor. Im Falle eines Totaldelistings mit Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot soll die Widerrufsentscheidung künftig nach sechs Monaten wirksam werden. Dem Börsenrat wurde ferner vorgeschlagen, im Falle einer verbleibenden Zulassung der Aktien an einer ausländischen Börse, die Frist von einem Jahr auf drei Monate zu verkürzen. Sollen die Aktien nach der Notierungseinstellung im regulierten Markt in einem der beiden Qualitätssegmente der Börse Düsseldorf im Freiverkehr, dem Primärmarkt oder dem mittelstandsmarkt, weiterhin gehandelt werden, beträgt die Frist ebenfalls drei Monate. Dierkes weist darauf hin, „dass in allen drei Fällen der Vorstand gegenüber der Börse erklären muss, dass innerhalb von zwölf Monaten kein Verfahren zur Einstellung der Notierung an dem verbleibenden Handelsplatz eingeleitet wird. Auf diese Weise haben die Aktionäre die Sicherheit, dass betroffene Aktien zumindest mindestens ein weiteres Jahr handelbar sind.“ Die Börse Düsseldorf, die als einzige deutsche Börse für die Einhaltung ihrer auf Privatanleger ausgerichteten Leistungsversprechen mit einem TÜV-Siegel ausgezeichnet ist, handelt damit konsequent im Interesse der Aktionäre. Dierkes: „Wir sind eine Qualitätsbörse für private Anleger und richten unser verbindliches Leistungsprogramm Quality Trading an den Bedürfnissen dieser Anlegergruppe aus. Hierzu gehört auch die Fortführung unserer Linie mit hohem Anlegerschutz.“ Mit freundlichen Grüßen Ulrike Germann Pressesprecherin