Die Aktionäre des US-amerikanischen Lastwagen- und Bus-Herstellers Navistar haben der Übernahme durch TRATON auf der Jahreshauptversammlung zugestimmt. Damit kann der mehrheitlich zum VW-Konzern gehörende Nutzfahrzeughersteller alle ausstehenden Stammaktien von Navistar zu einem Preis von US-$ 44,50 je Aktie in bar erwerben.
TRATON plant offenbar weiterhin den mit Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2020 angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE, zu dem nach der Verschiebung in das jetzige Jahr allerdings keine weiteren wesentlichen Neuigkeiten veröffentlicht wurden (Abfindungshöhe, Zeitplan etc.). TRATON will nach eigenen Angeben ein "Global Champion" im Truck- und Transportdienstleistungsgeschäft werden.
Montag, 8. März 2021
Samstag, 6. März 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main nunmehr am 2. Juli 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert. In der ergänzenden Stellungnahme vom 17. April 2020 kommt die Prüferin bei Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,6 auf einen Wert von EUR 32,91 je ANZAG-Aktie (d.h. geringfügig höher als der vom Landgericht ausgeurteilte Betrag). Die Prüferin hält allerdings einen Betafaktor von 0,65 "weiterhin" für angemessen.
Das OLG Frankfurt am Main hat den zunächst für den 19. März 2021 angesetzten Verhandlungstermin nunmehr auf den 2. Juli 2021, 11:00 Uhr, verschoben.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE haben mehrere enteignete Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Landgericht Berlin hat mitgeteilt, erst nach Ablauf der Antragsfrist die zulässigen Spruchanträge miteinander verbinden zu wollen.
Der Squeeze-out-Beschluss war am 23. Februar 2021 im Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Eintragung des Beschlusses war zunächst durch eine Anfechtungsklage der vor allem mit Intransparenz argumentierenden Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/axel-springer-se-squeeze-out-darf.html
Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE haben mehrere enteignete Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Landgericht Berlin hat mitgeteilt, erst nach Ablauf der Antragsfrist die zulässigen Spruchanträge miteinander verbinden zu wollen.
Der Squeeze-out-Beschluss war am 23. Februar 2021 im Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Eintragung des Beschlusses war zunächst durch eine Anfechtungsklage der vor allem mit Intransparenz argumentierenden Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/axel-springer-se-squeeze-out-darf.html
Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen.
LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG u.a.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.htmlDen von mehreren Antragstellern, darunter der Aktionärsvereinigung SdK, eingelegten Beschwerden hat das LG Düsseldorf nunmehr nicht abgeholfen. In seinem Nichtabhilfebeschluss bestätigt das Landgericht lediglich, dass nach seiner Auffassung ausschließlich auf den Börsenkurs abgestellt werden könne.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf
Freitag, 5. März 2021
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Mehrheitsaktionäre streben die Ausschüttung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Langen, 04. März 2021 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(ISIN: DE000A0XFSF0) hat heute Schreiben ihrer Mehrheitsaktionäre erhalten,
der AEPF III 15 S.à r.l. ("Apollo") und der Wecken-Gruppe. In diesen
Schreiben teilen die Mehrheitsaktionäre dem Vorstand der Gesellschaft mit,
dass sie aufgrund des unsicheren Investitionsklimas und der weiterhin
vorhandenen hohen Liquidität - wie auch bereits für das Geschäftsjahr 2019 -
die Auszahlung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in
Höhe des Bilanzgewinns anstreben.
Nach vorläufigen, noch untestierten Zahlen beträgt der Bilanzgewinn 2020 rund EUR 65 Millionen. Die Gesellschaft verfügte zum 28. Februar 2021 über liquide Mittel in Höhe von ca. EUR 117 Millionen und verfügt darüber hinaus über kontrahierte Darlehenszusagen von EUR 51 Millionen. Auch zum geplanten Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. April 2021 wird die Gesellschaft voraussichtlich über ausreichende liquide Mittel zur Zahlung einer entsprechenden Dividende verfügen.
Apollo hält rund 58,6 %, die Wecken-Gruppe rund 32,1 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Mehrheitsaktionäre ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung zugunsten einer solchen Dividendenausschüttung ausüben werden.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Nach vorläufigen, noch untestierten Zahlen beträgt der Bilanzgewinn 2020 rund EUR 65 Millionen. Die Gesellschaft verfügte zum 28. Februar 2021 über liquide Mittel in Höhe von ca. EUR 117 Millionen und verfügt darüber hinaus über kontrahierte Darlehenszusagen von EUR 51 Millionen. Auch zum geplanten Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. April 2021 wird die Gesellschaft voraussichtlich über ausreichende liquide Mittel zur Zahlung einer entsprechenden Dividende verfügen.
Apollo hält rund 58,6 %, die Wecken-Gruppe rund 32,1 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Mehrheitsaktionäre ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung zugunsten einer solchen Dividendenausschüttung ausüben werden.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat die bislang eingegangene Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 15162/20 verbunden. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre war nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren am 16. November 2020 im Handelsregister eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht worden.
Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
Das Landgericht München I hat die bislang eingegangene Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 15162/20 verbunden. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre war nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren am 16. November 2020 im Handelsregister eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht worden.
Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
Donnerstag, 4. März 2021
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Phocos AG
Helios Solar Holdings Inc
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm und deren Abfindung
Die Hauptversammlung der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm vom 30.12.2020 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, Helios Solar Holdings Inc mit dem Sitz in 1995 Broadway FL 16, New York, NY 10023 USA, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 17.02.2021 in das Handelsregister der Phocos AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 4231) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Phocos AG auf die Helios Solar Holdings Inc übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Helios Solar Holdings Inc zu zahlende Barabfindung in Höhe von 2,68 EUR je Stückaktie der Phocos AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 10,00 EUR.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Strasse 3b, 80335 München, als vom Landgericht Stuttgart gemäß Beschluss vom 28.07.2020 zum AZ.: 40 O 34/20 KfH AktG gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Helios Solar Holdings Inc in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Helios Solar Holdings Inc von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.
Die Auszahlung der Barabfindung wird von der
J.P. Morgan AG Frankfurt am Main, Germany
als Zahlstelle betreut. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort.
Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 01. Juli 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Ulm (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt.
Ulm, im Februar 2021
Helios Solar Holdings Inc
Michael Sonnenfeldt
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2020
Mittwoch, 3. März 2021
SURTECO GROUP SE: Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots der PKG Schürfeld GmbH zum gesetzlichen Mindestpreis - Poolvereinbarung zur Ausübung von 56,51 % der Stimmrechte abgeschlossen
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Buttenwiesen, 1. März 2021
Die PKG Schürfeld GmbH (die Bieterin) hat uns ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der SURTECO GROUP SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu unterbreiten (das Übernahmeangebot). Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung der PKG Schürfeld GmbH unter https://www.schuerfeld-angebot.de. Die PKG Schürfeld GmbH teilt mit, dass das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen werde. Das Angebot werde unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.
Die PKG Schürfeld GmbH teilt ferner mit, dass die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.
Des Weiteren hat die PKG Schürfeld GmbH uns mitgeteilt, dass die Bieterin mit den weiteren Mitgliedern der Schürfeld-Gruppe sowie weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus SURTECO-Aktien geschlossen hat (SURTECO-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool) poolgebundenen SURTECO-Aktien betrage 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der SURTECO GROUP SE). Das Inkrafttreten des SURTECO-Pool stehe (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der SURTECO GROUP SE) unter den aufschiebenden Bedingungen
- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und
- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.
Ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool würden die Bieterin, die weiteren Mitglieder der Schürfeld-Gruppe und die weiteren SURTECO-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die SURTECO GROUP SE im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG) erlangen.
Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE werden zum angekündigten Übernahmeangebot und insbesondere zu der den Aktionären der SURTECO GROUP SE in einem solchen Angebot angebotenen Gegenleistung gesondert Stellung nehmen, nachdem die Angebotsunterlage vorliegt.
Die PKG Schürfeld GmbH (die Bieterin) hat uns ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der SURTECO GROUP SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu unterbreiten (das Übernahmeangebot). Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung der PKG Schürfeld GmbH unter https://www.schuerfeld-angebot.de. Die PKG Schürfeld GmbH teilt mit, dass das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen werde. Das Angebot werde unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.
Die PKG Schürfeld GmbH teilt ferner mit, dass die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.
Des Weiteren hat die PKG Schürfeld GmbH uns mitgeteilt, dass die Bieterin mit den weiteren Mitgliedern der Schürfeld-Gruppe sowie weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus SURTECO-Aktien geschlossen hat (SURTECO-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool) poolgebundenen SURTECO-Aktien betrage 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der SURTECO GROUP SE). Das Inkrafttreten des SURTECO-Pool stehe (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der SURTECO GROUP SE) unter den aufschiebenden Bedingungen
- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und
- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.
Ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool würden die Bieterin, die weiteren Mitglieder der Schürfeld-Gruppe und die weiteren SURTECO-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die SURTECO GROUP SE im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG) erlangen.
Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE werden zum angekündigten Übernahmeangebot und insbesondere zu der den Aktionären der SURTECO GROUP SE in einem solchen Angebot angebotenen Gegenleistung gesondert Stellung nehmen, nachdem die Angebotsunterlage vorliegt.
Schürfeld Gruppe tritt Aktienpool Surteco bei und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an
Pressemitteilung der PKG Schürfeld GmbH
1. März 2021
1. März 2021
Die Schürfeld Gruppe, Hamburg, tritt dem die SURTECO GROUP SE
kontrollierenden Aktienpool Surteco bei und kündigt ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot an alle Surteco-Aktionäre an. Der Beitritt der
Schürfeld Gruppe steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen
Kartellfreigaben und der Abwicklung des Übernahmeangebots.
Vorbehaltlich eines möglichen Zuerwerbs im Rahmen des Übernahmeangebots, wird der Aktienpool Surteco nach Vollzug des Beitritts der Schürfeld Gruppe über 56,51 % aller Surteco-Aktien verfügen, davon entfällt knapp die Hälfte auf den Aktienbestand der Schürfeld-Gruppe (49,19 % der poolgebundenen Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der SURTECO GROUP SE in Höhe von 27,79 %).
Der Gebotspreis im Rahmen des öffentlichen Angebots wird dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Das Angebot kann von allen Surteco-Aktionären angenommen werden, nachdem die Angebotsunterlage - wie gesetzlich vorgesehen - das Genehmigungsverfahren der BaFin durchlaufen hat. Alle öffentlichen Unterlagen zum Übernahmeangebot sind unter www.schuerfeld-angebot.de abrufbar.
Die Schürfeld Gruppe ist seit Jahrzehnten wesentliche Aktionärin der SURTECO GROUP SE. Ende letzten Jahres hat sie ihre Beteiligung auf über 20% erhöht.
Tim Fiedler und Jan Oberbeck, Mitinhaber und Geschäftsführer der Schürfeld Gruppe: "Wir treten dem Aktienpool Surteco als größte Aktionärsgruppe bei, weil wir davon überzeugt sind, dass die SURTECO GROUP SE auf ihrem erfolgreichen Weg in den nächsten Jahren noch erheblich an Fahrt aufnehmen kann. Wir freuen uns, die Gesellschaft dabei zusammen mit den anderen Poolmitgliedern aktiv zu begleiten, wobei wir unsere breite Expertise aus der operativen Führung unserer Beteiligungsunternehmen, wie z.B. All4labels, einbringen werden".
Björn Ahrenkiel, Vorsitzender des Aktienpool Surteco: "Der Beitritt der Schürfeld Gruppe stärkt den Aktienpool Surteco und die Gesellschaft. Wir freuen uns darauf, die SURTECO GROUP SE gemeinsam mit der Schürfeld Gruppe auf ihrem unternehmerisch erfolgreichen Weg weiter aktiv zu begleiten".
Über die Schürfeld Gruppe: Die Schürfeld Gruppe ist eine inhabergeführte, mittelständisch geprägte Unternehmensgruppe mit über 80jähriger Tradition. Zu ihr gehören neben der Beteiligung an der Surteco Group SE:
- die GUSCO Handel G.Schürfeld + Co. GmbH aus Hamburg, die einen international erfolgreichen Handel mit Forstprodukten (Zellstoff, Papier, Verpackung, Holzprodukte) betreibt;
- eine Beteiligung an der All4Labels Group aus Witzhave, dem drittgrößten Etikettenhersteller der Welt;
- eine deutliche Mehrheit am 1538 gegründeten Spezialpapierhersteller Drewsen aus Lachendorf; sowie
- verschiedene Minderheitsbeteiligungen an Technologie-Startups aus den Bereichen Digitalisierung, Umwelt, Kunststoff und Papier.
(Weitere Informationen: schuerfeld-group.com).
Über die Surteco Group SE: Die Surteco Group SE ist die Holdinggesellschaft einer Gruppe sich ergänzender Unternehmen in der internationalen Möbel-, Fußboden- und Holzwerkstoffindustrie. Das Produktportfolio der SURTECO Gruppe umfasst Kantenbänder und Finishfolien aus Papier und Kunststoff, Dekorpapiere, Imprägnate, Trennpapiere sowie Sockelleisten, Rollladensysteme und technische Profile. Für das Geschäftsjahr 2019 betrug der Umsatz EUR 675,3 Mio., die Zahl der Mitarbeiter belief sich auf ca. 3.200. Die Aktie der Surteco Group SE wird u.a. im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE0005176903). (Alle Angaben gemäß surteco-group.com).
Vorbehaltlich eines möglichen Zuerwerbs im Rahmen des Übernahmeangebots, wird der Aktienpool Surteco nach Vollzug des Beitritts der Schürfeld Gruppe über 56,51 % aller Surteco-Aktien verfügen, davon entfällt knapp die Hälfte auf den Aktienbestand der Schürfeld-Gruppe (49,19 % der poolgebundenen Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der SURTECO GROUP SE in Höhe von 27,79 %).
Der Gebotspreis im Rahmen des öffentlichen Angebots wird dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Das Angebot kann von allen Surteco-Aktionären angenommen werden, nachdem die Angebotsunterlage - wie gesetzlich vorgesehen - das Genehmigungsverfahren der BaFin durchlaufen hat. Alle öffentlichen Unterlagen zum Übernahmeangebot sind unter www.schuerfeld-angebot.de abrufbar.
Die Schürfeld Gruppe ist seit Jahrzehnten wesentliche Aktionärin der SURTECO GROUP SE. Ende letzten Jahres hat sie ihre Beteiligung auf über 20% erhöht.
Tim Fiedler und Jan Oberbeck, Mitinhaber und Geschäftsführer der Schürfeld Gruppe: "Wir treten dem Aktienpool Surteco als größte Aktionärsgruppe bei, weil wir davon überzeugt sind, dass die SURTECO GROUP SE auf ihrem erfolgreichen Weg in den nächsten Jahren noch erheblich an Fahrt aufnehmen kann. Wir freuen uns, die Gesellschaft dabei zusammen mit den anderen Poolmitgliedern aktiv zu begleiten, wobei wir unsere breite Expertise aus der operativen Führung unserer Beteiligungsunternehmen, wie z.B. All4labels, einbringen werden".
Björn Ahrenkiel, Vorsitzender des Aktienpool Surteco: "Der Beitritt der Schürfeld Gruppe stärkt den Aktienpool Surteco und die Gesellschaft. Wir freuen uns darauf, die SURTECO GROUP SE gemeinsam mit der Schürfeld Gruppe auf ihrem unternehmerisch erfolgreichen Weg weiter aktiv zu begleiten".
Über die Schürfeld Gruppe: Die Schürfeld Gruppe ist eine inhabergeführte, mittelständisch geprägte Unternehmensgruppe mit über 80jähriger Tradition. Zu ihr gehören neben der Beteiligung an der Surteco Group SE:
- die GUSCO Handel G.Schürfeld + Co. GmbH aus Hamburg, die einen international erfolgreichen Handel mit Forstprodukten (Zellstoff, Papier, Verpackung, Holzprodukte) betreibt;
- eine Beteiligung an der All4Labels Group aus Witzhave, dem drittgrößten Etikettenhersteller der Welt;
- eine deutliche Mehrheit am 1538 gegründeten Spezialpapierhersteller Drewsen aus Lachendorf; sowie
- verschiedene Minderheitsbeteiligungen an Technologie-Startups aus den Bereichen Digitalisierung, Umwelt, Kunststoff und Papier.
(Weitere Informationen: schuerfeld-group.com).
Über die Surteco Group SE: Die Surteco Group SE ist die Holdinggesellschaft einer Gruppe sich ergänzender Unternehmen in der internationalen Möbel-, Fußboden- und Holzwerkstoffindustrie. Das Produktportfolio der SURTECO Gruppe umfasst Kantenbänder und Finishfolien aus Papier und Kunststoff, Dekorpapiere, Imprägnate, Trennpapiere sowie Sockelleisten, Rollladensysteme und technische Profile. Für das Geschäftsjahr 2019 betrug der Umsatz EUR 675,3 Mio., die Zahl der Mitarbeiter belief sich auf ca. 3.200. Die Aktie der Surteco Group SE wird u.a. im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE0005176903). (Alle Angaben gemäß surteco-group.com).
ams AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von ams mit OSRAM in Kraft; ams und OSRAM starten als ein Unternehmen, um die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen zu bedienen
Corporate News
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde eingetragen und ist ab sofort in Kraft
- Das kombinierte Unternehmen bedient eine gemeinsame Kundenbasis von rund 20.000 Kunden in den Anwendungsbereichen Consumer, Automotive, Medizintechnik und Industrie
- Das Unternehmen bietet die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen, fokussiert auf die Technologiefelder Sensorik, Illumination und Visualisierung
Premstätten, Österreich und München, Deutschland (3. März 2021) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der ams AG, Muttergesellschaft der ams-Gruppe, und OSRAM Licht AG ("OSRAM") heute in Kraft getreten ist. Mit über 110 Jahren gemeinsamer Geschichte und mehr als 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten agiert die Gruppe als ein Unternehmen und ist klar darauf ausgerichtet, optische Lösungen für die Zukunft zu schaffen.
"Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und haben das Ziel, führende Technologien zu schaffen, die das Leben bereichern. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit arbeiten an Innovationen in den Bereichen Sensorik, Illumination und Visualisierung und schaffen Lösungen, die unsere Kunden dabei helfen, neue Märkte zu erschließen. Durch die Zusammenführung von ams und OSRAM werden wir zu einem weltweit führenden Anbieter von optischen Lösungen", sagte Alexander Everke, CEO der ams-Gruppe. "Die Kombination von ams und OSRAM schafft eine außergewöhnliche Basis an talentierten Mitarbeitern, mit der wir unsere rund 20.000 Kunden weltweit bedienen, und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem gemeinsamen Team. Unsere Technologien sind darauf ausgerichtet, Reisen sicherer, medizinische Diagnosen effektiver und die täglichen Momente der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Gemeinsam werden wir dabei unsere Kunden konsequent in den Mittelpunkt stellen. Von Emittern über optische Komponenten und Module zu Sensoren, integrierten Schaltungen und Algorithmen decken wir die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen mit einem beispiellosen Portfolio ab."
Mit Hauptsitz in Premstätten (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) beliefert das Unternehmen Kunden in den Technologiemärkten Consumer, Automotive, Healthcare und Industrie.
Technologischer Fokus
3D, optische Sensorik und Display-Innovationen für Mobile, Consumer und weitere Märkte. ams und OSRAM sind gemeinsam weltweit führend in optischer Sensorik, basierend auf einem breiten Portfolio hochwertiger Lösungen. Mit dem Fokus auf Innovationen für neue Anwendungen adressiert die Gruppe 3D-Sensorlösungen einschließlich VCSEL-Illumination und NIR-Sensorik, Display Management, Kamerafunktionen und Behind-OLED-Technologien (BOLED). Das kombinierte Unternehmen treibt die Entwicklung der Micro-LED-Technologie für mobile und andere Anwendungen voran und ermöglicht so die nächste Generation von Hochleistungs-Displays mit geringem Stromverbrauch.
Im Bereich Automobile Mobilität konzentriert sich das kombinierte Unternehmen auf Sicherheit, intelligentere Fahrzeuge und Elektrifizierung. Das Unternehmen bietet ein umfassendes Portfolio an differenzierten Komponenten und Modulen für Außenbeleuchtung, Signalgebung, Matrix-LED-Scheinwerfer, 3D LIDAR für Fahrerassistenz und automatisiertes Fahren basierend auf Hochleistungs-VCSEL- Arrays oder kantenemittierenden EEL-Laser sowie optische Innenraumüberwachung mit dem Ziel, Fahrten sicherer und komfortabler zu machen.
Das Industriegeschäft des Unternehmens umfasst eine führende Position in Sensorik für industrielle Automatisierung, HABA, industrielle Bildverarbeitung und verwandte Märkte. Als ein führender Anbieter von Global-Shutter-Bildsensorik treibt das Imaging-Know-how des Unternehmens auch die 3D-Kompetenz sowie neue industrielle Anwendungen voran, darunter Zugangskontrolle, autonome Roboter und Röntgenscanning.
Beleuchtungslösungen sind eine Säule des Unternehmens. Unsere intelligenten und innovative LED-Technologien bieten vielfältigste Beleuchtungs- und Designmöglichkeiten. Intelligente Beleuchtung für kosteneffiziente steuerbare und abstimmbare Illumination bedeutet nachhaltige Lösungen, die neue Möglichkeiten für Innen- oder Außenbereiche sowie Anwendungen wie der Pflanzenzucht bieten.
Bei medizinischen Anwendungen hat das kombinierte Unternehmen eine führende Stellung im Bereich der medizinischen Bildgebung für Computertomografie (CT), digitales Röntgen und Mikrokamera-Endoskopie, in der UV-C-Desinfektion und Pathogendekontamination sowie bei innovativer Spektralsensorik für die In-vitro- Diagnostik.
Über ams und OSRAM
Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.
Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei .die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).
Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde eingetragen und ist ab sofort in Kraft
- Das kombinierte Unternehmen bedient eine gemeinsame Kundenbasis von rund 20.000 Kunden in den Anwendungsbereichen Consumer, Automotive, Medizintechnik und Industrie
- Das Unternehmen bietet die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen, fokussiert auf die Technologiefelder Sensorik, Illumination und Visualisierung
Premstätten, Österreich und München, Deutschland (3. März 2021) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der ams AG, Muttergesellschaft der ams-Gruppe, und OSRAM Licht AG ("OSRAM") heute in Kraft getreten ist. Mit über 110 Jahren gemeinsamer Geschichte und mehr als 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten agiert die Gruppe als ein Unternehmen und ist klar darauf ausgerichtet, optische Lösungen für die Zukunft zu schaffen.
"Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und haben das Ziel, führende Technologien zu schaffen, die das Leben bereichern. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit arbeiten an Innovationen in den Bereichen Sensorik, Illumination und Visualisierung und schaffen Lösungen, die unsere Kunden dabei helfen, neue Märkte zu erschließen. Durch die Zusammenführung von ams und OSRAM werden wir zu einem weltweit führenden Anbieter von optischen Lösungen", sagte Alexander Everke, CEO der ams-Gruppe. "Die Kombination von ams und OSRAM schafft eine außergewöhnliche Basis an talentierten Mitarbeitern, mit der wir unsere rund 20.000 Kunden weltweit bedienen, und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem gemeinsamen Team. Unsere Technologien sind darauf ausgerichtet, Reisen sicherer, medizinische Diagnosen effektiver und die täglichen Momente der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Gemeinsam werden wir dabei unsere Kunden konsequent in den Mittelpunkt stellen. Von Emittern über optische Komponenten und Module zu Sensoren, integrierten Schaltungen und Algorithmen decken wir die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen mit einem beispiellosen Portfolio ab."
Mit Hauptsitz in Premstätten (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) beliefert das Unternehmen Kunden in den Technologiemärkten Consumer, Automotive, Healthcare und Industrie.
Technologischer Fokus
3D, optische Sensorik und Display-Innovationen für Mobile, Consumer und weitere Märkte. ams und OSRAM sind gemeinsam weltweit führend in optischer Sensorik, basierend auf einem breiten Portfolio hochwertiger Lösungen. Mit dem Fokus auf Innovationen für neue Anwendungen adressiert die Gruppe 3D-Sensorlösungen einschließlich VCSEL-Illumination und NIR-Sensorik, Display Management, Kamerafunktionen und Behind-OLED-Technologien (BOLED). Das kombinierte Unternehmen treibt die Entwicklung der Micro-LED-Technologie für mobile und andere Anwendungen voran und ermöglicht so die nächste Generation von Hochleistungs-Displays mit geringem Stromverbrauch.
Im Bereich Automobile Mobilität konzentriert sich das kombinierte Unternehmen auf Sicherheit, intelligentere Fahrzeuge und Elektrifizierung. Das Unternehmen bietet ein umfassendes Portfolio an differenzierten Komponenten und Modulen für Außenbeleuchtung, Signalgebung, Matrix-LED-Scheinwerfer, 3D LIDAR für Fahrerassistenz und automatisiertes Fahren basierend auf Hochleistungs-VCSEL- Arrays oder kantenemittierenden EEL-Laser sowie optische Innenraumüberwachung mit dem Ziel, Fahrten sicherer und komfortabler zu machen.
Das Industriegeschäft des Unternehmens umfasst eine führende Position in Sensorik für industrielle Automatisierung, HABA, industrielle Bildverarbeitung und verwandte Märkte. Als ein führender Anbieter von Global-Shutter-Bildsensorik treibt das Imaging-Know-how des Unternehmens auch die 3D-Kompetenz sowie neue industrielle Anwendungen voran, darunter Zugangskontrolle, autonome Roboter und Röntgenscanning.
Beleuchtungslösungen sind eine Säule des Unternehmens. Unsere intelligenten und innovative LED-Technologien bieten vielfältigste Beleuchtungs- und Designmöglichkeiten. Intelligente Beleuchtung für kosteneffiziente steuerbare und abstimmbare Illumination bedeutet nachhaltige Lösungen, die neue Möglichkeiten für Innen- oder Außenbereiche sowie Anwendungen wie der Pflanzenzucht bieten.
Bei medizinischen Anwendungen hat das kombinierte Unternehmen eine führende Stellung im Bereich der medizinischen Bildgebung für Computertomografie (CT), digitales Röntgen und Mikrokamera-Endoskopie, in der UV-C-Desinfektion und Pathogendekontamination sowie bei innovativer Spektralsensorik für die In-vitro- Diagnostik.
Über ams und OSRAM
Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.
Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei .die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).
Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Übernahmeangebot für Aktien der SURTECO GROUP SE
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321
(nachfolgend die Bieterin)
Zielgesellschaft:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,
(nachfolgend die Zielgesellschaft)
Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu erwerben (das Übernahmeangebot).
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden im Internet unter
https://www.schuerfeld-angebot.de
veröffentlicht werden.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.
Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:
Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von ca. 20,34 %. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.
Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich) poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der Zielgesellschaft.
Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den aufschiebenden Bedingungen
- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und
Bieterin:
PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321
(nachfolgend die Bieterin)
Zielgesellschaft:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,
(nachfolgend die Zielgesellschaft)
Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu erwerben (das Übernahmeangebot).
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden im Internet unter
https://www.schuerfeld-angebot.de
veröffentlicht werden.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.
Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:
Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von ca. 20,34 %. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.
Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich) poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der Zielgesellschaft.
Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den aufschiebenden Bedingungen
- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und
- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.
Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).
Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.
1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin
3. Surteco-Pool
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.
Hamburg, den 1. März 2021
PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer
Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).
Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.
1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin
Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter der Bieterin (Surteco-Aktien)
(...)
2. Schürfeld-Pool
(...)
3. Surteco-Pool
(...)
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.
Hamburg, den 1. März 2021
PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Hedgefonds Elliott einigt sich mit Vodafone und nimmt Spruchanträge zurück
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) haben die beiden dem Hedgefonds Elliott zuzurechnenden Antragstellerinnen ihre Spruchanträge zurückgenommen. Diese Antragstellerinnen waren besonders aktiv und hatten in dem Spruchverfahren mehrere Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt. Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär darüber hinaus zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.htmlHintergrund für die Antragsrücknahme ist die im letzten Jahr erreichte Einigung zwischen dem Telekommunikationskonzern Vodafone einerseits und dem Hedgefonds Elliott sowie den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC andererseits. Die von diesen drei bisherigen Aktionären gehaltenen ca. 17,1 % Kabel-Deutschland-Aktien wurden nunmehr für EUR 103,- je Aktie von Vodafone übernommen. Als weiterer Schritt wäre nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Vodafone-Konzerns möglich, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html
Das OLG München hatte kürzlich in seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 darauf hingewiesen, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html. Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss noch bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.
OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
First Sensor AG profitiert von den Verlagerungsaktivitäten von TE Connectivity
Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR
Berlin, 3. März 2021
Als Ergebnis der laufenden Evaluierung des Geschäftsbetriebs von TE Connectivity hat die TE Connectivity Sensors Germany GmbH angekündigt, Teile der Produktion in Dortmund an den Standort Berlin-Oberschöneweide von First Sensor zu verlagern. Dies wird die operativen Ressourcen besser konsolidieren sowie die betriebliche Effizienz verbessern und so zu einem wettbewerbsfähigeren kombinierten Geschäft führen. Der Plan umfasst die Migration einer Waferlinie sowie einer PT-Linie mit einem geschätzten jährlichen Umsatzvolumen von bis zu 9 Mio. Euro. Der Übergang soll in Phasen bis Juni 2022 erfolgen und beinhaltet Investitionen in maschinelle Anlagen von bis zu 2 Mio. Euro sowie eine erhebliche Anzahl von Neueinstellungen.
Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen und Teil von TE Connectivity. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.
Berlin, 3. März 2021
Als Ergebnis der laufenden Evaluierung des Geschäftsbetriebs von TE Connectivity hat die TE Connectivity Sensors Germany GmbH angekündigt, Teile der Produktion in Dortmund an den Standort Berlin-Oberschöneweide von First Sensor zu verlagern. Dies wird die operativen Ressourcen besser konsolidieren sowie die betriebliche Effizienz verbessern und so zu einem wettbewerbsfähigeren kombinierten Geschäft führen. Der Plan umfasst die Migration einer Waferlinie sowie einer PT-Linie mit einem geschätzten jährlichen Umsatzvolumen von bis zu 9 Mio. Euro. Der Übergang soll in Phasen bis Juni 2022 erfolgen und beinhaltet Investitionen in maschinelle Anlagen von bis zu 2 Mio. Euro sowie eine erhebliche Anzahl von Neueinstellungen.
Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen und Teil von TE Connectivity. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.
Squeeze-out bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW): Barabfindung soll von EUR 96,60 vergleichsweise auf EUR 162,64 angehoben werden
Bei dem 2017 beschlossenen Auschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW) sollte eine Abfindung in Höhe von nur EUR 96,60 gezahlt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/hauptversammlung-der-vorarlberger.html. Damit waren mehrere Minderheitskaktionäre nicht einverstanden und beantragten eine Überprüfung. Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses kam zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, nämlich EUR 162,64 je VKW-Aktie. Die aus der 2019 aus der Fusion der VKW mit der Illwerke AG entstandene illwerke vkw AG teilte nunmehr mit, diesen Betrag zu akzeptieren. Es sei der Entschluss gefasst worden, "die Einschätzung des Gremiums zu akzeptieren und keine weiteren Schritte zu setzen", so der Versorger. Die Kosten für die Abfindung der enteigneten Minderheitsaktionäre steigen damit von ca. EUR 15 Mio. auf EUR 26 Mio.
https://www.energate-messenger.de/news/210155/illwerke-vkw-akzeptieren-hoehere-abfindung-von-kleinaktionaeren
https://www.energate-messenger.de/news/210155/illwerke-vkw-akzeptieren-hoehere-abfindung-von-kleinaktionaeren
Dienstag, 2. März 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor soll nun kommen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.
Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Aufgrund Verzögerungen durch eine Erkrankung und durch die COVID-19-Pandemie soll das usprünglich für letzes Jahr avisierte Gutachten nunmehr im März vorgelegt werden.
OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)
Montag, 1. März 2021
Legal Tribune Online zur virtuellen Hauptversammlung
https://www.lto.de/recht/kanzleien-unternehmen/k/virtuelle-hauptversammlung-coronakrise-aktionaersrechte-neuregelung/
In dem Beitrag "Wenn der Aktionär im Homeoffice bleibt" beschreiben die Rechtsanwälte Dr. Richard Mayer-Uellner und Matthias Engelen die zum 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Änderungen. Fragen sind nunmehr einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen. Statt der bisherigen "Fragemöglichkeit" gibt es nunmehr eine "Fragerecht". Ein direktes Frage- und Rederecht muss aber nicht eingeräumt werden.
In dem Beitrag "Wenn der Aktionär im Homeoffice bleibt" beschreiben die Rechtsanwälte Dr. Richard Mayer-Uellner und Matthias Engelen die zum 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Änderungen. Fragen sind nunmehr einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen. Statt der bisherigen "Fragemöglichkeit" gibt es nunmehr eine "Fragerecht". Ein direktes Frage- und Rederecht muss aber nicht eingeräumt werden.
AutoBank AG: Weitere Informationen zum Delisting von Wertpapieren der Autobank Aktiengesellschaft an den Börsen Berlin und Stuttgart
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
26.02.2021 / 10:55 CET/CEST
An der Börse Berlin notiert derzeit die Aktie der Autobank Aktiengesellschaft (ISIN AT0000A0K1J1) im Freiverkehr - variabel (Zweitlisting zur Wiener Börse). Die Autobank Aktiengesellschaft teilt mit, dass die Notiz der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in Übereinstimmung mit der Heimatbörse per heute ausgesetzt und mit Ablauf des 02.03.2021 eingestellt wird.
Ebenfalls wird die Notiz der Anleihe der Autobank Aktiengesellschaft mit der ISIN DE000A13SL00 im Freiverkehr - variabel der Börse Berlin mit Ablauf des 2. März 2021 eingestellt.
Die Einbeziehung der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in den Freiverkehr der Börse Stuttgart (Zweitlisting zur Wiener Börse) endet voraussichtlich mit Ablauf des 26.02.2021 aufgrund der Einstellung des Notiz an der Wiener Börse (Heimatbörse) mit heutigem Datum.
26.02.2021 / 10:55 CET/CEST
An der Börse Berlin notiert derzeit die Aktie der Autobank Aktiengesellschaft (ISIN AT0000A0K1J1) im Freiverkehr - variabel (Zweitlisting zur Wiener Börse). Die Autobank Aktiengesellschaft teilt mit, dass die Notiz der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in Übereinstimmung mit der Heimatbörse per heute ausgesetzt und mit Ablauf des 02.03.2021 eingestellt wird.
Ebenfalls wird die Notiz der Anleihe der Autobank Aktiengesellschaft mit der ISIN DE000A13SL00 im Freiverkehr - variabel der Börse Berlin mit Ablauf des 2. März 2021 eingestellt.
Die Einbeziehung der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in den Freiverkehr der Börse Stuttgart (Zweitlisting zur Wiener Börse) endet voraussichtlich mit Ablauf des 26.02.2021 aufgrund der Einstellung des Notiz an der Wiener Börse (Heimatbörse) mit heutigem Datum.
Sonntag, 28. Februar 2021
Bafin untersagt Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen hat mit Bescheid vom 23. Februar 2021 der 4basebio AG das am 20.01.2021 angekündigte Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG untersagt. Der Tenor und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend wiedergegeben:
Das infolge der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 20.01.2021 zu unterbreitende Übernahmeangebot der 4basebio AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706, an die Aktionäre der KROMI Logistik AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98256, wird nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG untersagt. (…)
Das infolge der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 20.01.2021 zu unterbreitende Übernahmeangebot der 4basebio AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706, an die Aktionäre der KROMI Logistik AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98256, wird nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG untersagt. (…)
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Axel Springer SE
Traviata B.V.
Amsterdam
Geschäftsanschrift: Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Axel Springer SE, Berlin
Die ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE, Berlin (die 'Gesellschaft'), vom 26. November 2020 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Traviata B.V., Amsterdam, als Hauptaktionärin (nachfolgend die 'Hauptaktionärin') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').
Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 154517 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 24. Februar 2021 erfolgt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
UniCredit Bank AG, München,
über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 3. März 2021.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.
Düsseldorf, im Februar 2021
Traviata B.V.
Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Februar 2021
SMT Scharf AG: Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
Hamm in Westfalen, 25. Februar 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) wurde im Rahmen des Downlistings von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass diese heute ihren Beschluss über den Widerruf der Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Handel im Regulierten Markt und im Segment Prime Standard veröffentlicht hat. Der Widerruf wird mit Ablauf des 2. März 2021 wirksam werden.
Bereits seit dem 17. Februar 2021 sind die Aktien der SMT Scharf AG in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Ab dem 3. März 2021 werden die Aktien ferner in das Quotation Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.
SMT Scharf AG, Hamm in Westfalen
Bereits seit dem 17. Februar 2021 sind die Aktien der SMT Scharf AG in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Ab dem 3. März 2021 werden die Aktien ferner in das Quotation Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.
SMT Scharf AG, Hamm in Westfalen
Samstag, 27. Februar 2021
Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG veröffentlicht vorläufiges Ergebnis 2020 und schlägt Dividende von EUR 6,50 je Aktie vor
Meldung vom 11. Februar 2021
Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von (ungeprüft) EUR 32,5 Mio. ab (Geschäftsjahr 2019: EUR 19,8 Mio.). Dieser liegt dank eines guten Jahresendgeschäfts über der mit Ad-hoc Mitteilung vom 17.12.2020 veröffentlichten Prognose von EUR 30 Mio. Der Vorstand hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat eine Dividende von EUR 6,50 je Aktie vorzuschlagen (Vorjahr: EUR 3,80 je Aktie).
Nach Durchführung der Abschlussprüfung sowie nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat soll der Hauptversammlung die entsprechende Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden.
Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von (ungeprüft) EUR 32,5 Mio. ab (Geschäftsjahr 2019: EUR 19,8 Mio.). Dieser liegt dank eines guten Jahresendgeschäfts über der mit Ad-hoc Mitteilung vom 17.12.2020 veröffentlichten Prognose von EUR 30 Mio. Der Vorstand hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat eine Dividende von EUR 6,50 je Aktie vorzuschlagen (Vorjahr: EUR 3,80 je Aktie).
Nach Durchführung der Abschlussprüfung sowie nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat soll der Hauptversammlung die entsprechende Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden.
Freitag, 26. Februar 2021
Appraisal Litigation in Germany: A Remedy Against Unfair Valuations - or Their Cause?
In einem aktuellen Beitrag im Oxford Business Law Blog nehmen Andreas Engert und Johannes Jiang Stellung zu einem Grundproblem in der Gestaltung des deutschen gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens und seiner Eignung als Modell für grenzüberschreitende Umwandlungen in anderen Mitgliedstaaten.
https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2021/02/appraisal-litigation-germany-remedy-against-unfair-valuations-or
https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2021/02/appraisal-litigation-germany-remedy-against-unfair-valuations-or
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
- msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Donnerstag, 25. Februar 2021
Übernahmeangebot/Delisting-Angebot für Aktien der DEAG Deutsche Entertainment AG: Angebotsunterlage veröffentlicht
Die Musai Capital Ltd hat den Aktionären der DEAG Deutsche Entertainment AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 3,09 je DEAG-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 22. Februar 2021 bis zum 22. März 2021.
Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deag_deutsche_entertainment_ag.html?nn=7845970
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., Sliema, Malta, dem Family Office von Herrn Christian Angermayer.
Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deag_deutsche_entertainment_ag.html?nn=7845970
Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der AMIRA Verwaltungs AG
Die Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.
Die AMIRA Verwaltungs AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die Blitz 11-263 SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs AG auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.
Die Blitz 11-263 SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass ganz überwiegend aufgrund der gestiegenen Aktienkurse, der von der AMIRA Verwaltungs AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der AMIRA Verwaltungs AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die Blitz SE der AMIRA Verwaltungs AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 1.632,00 auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der AMIRA Verwaltungs AG haben aufgrund dieser neuen Tatsache beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG am 24. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Blitz 11-263 SE entsprechend anzupassen.
Die AMIRA Verwaltungs AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der AMIRA Verwaltungs AG unter www.amira-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.
München, 24. Februar 2021
AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Die AMIRA Verwaltungs AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die Blitz 11-263 SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs AG auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.
Die Blitz 11-263 SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass ganz überwiegend aufgrund der gestiegenen Aktienkurse, der von der AMIRA Verwaltungs AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der AMIRA Verwaltungs AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die Blitz SE der AMIRA Verwaltungs AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 1.632,00 auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der AMIRA Verwaltungs AG haben aufgrund dieser neuen Tatsache beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG am 24. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Blitz 11-263 SE entsprechend anzupassen.
Die AMIRA Verwaltungs AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der AMIRA Verwaltungs AG unter www.amira-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.
München, 24. Februar 2021
AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Mittwoch, 24. Februar 2021
Axel Springer SE: Squeeze-Out vollzogen
Presseinformationen vom 23.02.2021
Squeeze-Out mit heutiger Eintragung ins Handelsregister vollzogen / Eigentum an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen
Der von der Hauptversammlung am 26. November 2020 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) ist mit der heute erfolgten Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind auf die Hauptaktionärin Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, übergegangen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von EUR 60,24 pro Aktie von der Traviata B.V. Die Einzelheiten hierzu werden von der Traviata B.V. in den nächsten Tagen bekannt gemacht.
Zukünftig werden die Traviata B.V. mit rund 48,5 Prozent sowie Friede Springer und Mathias Döpfner jeweils mit rund 22 Prozent als Großaktionäre an der Axel Springer SE beteiligt sein.
Mit dem Squeeze-Out endet auch der Handel der Axel Springer-Aktien im Freiverkehr der Wertpapierbörse Hamburg.
Squeeze-Out mit heutiger Eintragung ins Handelsregister vollzogen / Eigentum an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen
Der von der Hauptversammlung am 26. November 2020 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) ist mit der heute erfolgten Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind auf die Hauptaktionärin Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, übergegangen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von EUR 60,24 pro Aktie von der Traviata B.V. Die Einzelheiten hierzu werden von der Traviata B.V. in den nächsten Tagen bekannt gemacht.
Zukünftig werden die Traviata B.V. mit rund 48,5 Prozent sowie Friede Springer und Mathias Döpfner jeweils mit rund 22 Prozent als Großaktionäre an der Axel Springer SE beteiligt sein.
Mit dem Squeeze-Out endet auch der Handel der Axel Springer-Aktien im Freiverkehr der Wertpapierbörse Hamburg.
Squeeze-out bei der Axel Springer SE eingetragen
Der Squeeze-out bei der Axel Springer SE ist am 23. Februar 2021 im Handelregister eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden:
23.02.2021
HRB 154517 B: Axel Springer SE, Berlin, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.11.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869), gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.
23.02.2021
HRB 154517 B: Axel Springer SE, Berlin, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.11.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869), gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die Eintragung war zunächst durch eine Anfechtungsklage der Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
IVA-News: Börsenrückzug der Autobank
Die Aktionäre der Autobank AG mit Sitz in Wien haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29.01.2021 den geordneten Abbau der Bankgeschäfte mit anschließender Zurücklegung der Bankkonzession beschlossen. Dieser Prozess wird voraussichtlich 18 bis 24 Monate in Anspruch nehmen.
Mit diesem Beschluss ist ein Listing der Autobank-Aktien an den Börsen von Wien (Dritter Markt) und München (m:access) nicht mehr sinnvoll. Daher endet das Listing an der Wiener Börse mit 26. Februar 2021, das Listing an der Börse München wird zum nächstmöglichen Zeitpunkt beendet.
Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger
Mit diesem Beschluss ist ein Listing der Autobank-Aktien an den Börsen von Wien (Dritter Markt) und München (m:access) nicht mehr sinnvoll. Daher endet das Listing an der Wiener Börse mit 26. Februar 2021, das Listing an der Börse München wird zum nächstmöglichen Zeitpunkt beendet.
Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger
IVA-News: Starwood-Offert für CA Immo
Das Übernahmeangebot von 34,44 EUR je Aktie (inkl. Dividende!) für die CA Immobilien Anlagen AG wurde auf der Website der Übernahmekommission (www.takeover.at) am 22.2.2021 veröffentlicht. Die gesamte Angebotsunterlage ist dort abrufbar. Die Annahmefrist läuft bis zum 9. April 2021 mit möglicher Nachfrist bis zum 14. Juli 2021. Ein analoges Angebot wurde auch für die Wandelschuldverschreibung 2025 gelegt. Delisting oder Squeeze-out sind nicht geplant. Eine Stellungnahme des CA-Immo-Vorstandes gibt es aktuell (noch) nicht.
Das Angebot ist für den IVA weiterhin nicht überzeugend. Es liegt deutlich unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 38,36 EUR je Aktie (EPRA NAV), der in der Vergangenheit immer Benchmark für Übernahmen im Immobiliensektor war. Darüber hinaus liegt der aktuell kommunizierte „FFO1“ (Funds From Operations, Kennzahl der operativen Ertragskraft) über der Prognose, hinzu kommt ein starkes 4. Quartal 2020 im Bewertungsergebnis. Die durchschnittliche Dividendenrendite der letzten drei Jahre beträgt 3,36 %, mit weiter attraktiven Dividenden kann gerechnet werden. Eine Nachbesserung des Angebots durch Starwood ist nicht ausgeschlossen.
Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger
Das Angebot ist für den IVA weiterhin nicht überzeugend. Es liegt deutlich unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 38,36 EUR je Aktie (EPRA NAV), der in der Vergangenheit immer Benchmark für Übernahmen im Immobiliensektor war. Darüber hinaus liegt der aktuell kommunizierte „FFO1“ (Funds From Operations, Kennzahl der operativen Ertragskraft) über der Prognose, hinzu kommt ein starkes 4. Quartal 2020 im Bewertungsergebnis. Die durchschnittliche Dividendenrendite der letzten drei Jahre beträgt 3,36 %, mit weiter attraktiven Dividenden kann gerechnet werden. Eine Nachbesserung des Angebots durch Starwood ist nicht ausgeschlossen.
Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat die zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG, München, eingereichten Spruchanträge zum führenden Aktenzeichen 5 HK O 15524/20 verbunden.
Die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, ein zu Lone Star gehörenden Transaktionsvehikel, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Stückaktie angeboten.
LG München I, Az. 5 HK O 15524/20
Dienstag, 23. Februar 2021
Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der ZEAG Energie AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG
WKN: 781600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,75 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 10.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 22.02.21 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen. (...)
____________
Anmerkung der Redaktion:
Die ZEAG-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Gemeinsamer Vertreter bestellt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG hat das Landgericht Itzehoe mit Beschluss vom 18. Februar 2021 die eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wurde Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau bestellt.
LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
100 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlungstermin vom 11. März 2021 pandemiebedingt aufgehoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den für den 11. März 2021 anberaumten Termin pandemiebedingt aufgehoben. Als neuer Termin ist voraussichtlich der 10. Juni 2021 vorgesehen.LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
OSRAM Licht AG: Osram dank effizientem Management gut für die Zukunft gerüstet
- Vorstand führt Osram robust durch Corona-Krise
- Positive Geschäftsentwicklung für das Jahr 2021 in Sicht
- Neue Mitglieder verstärken Osram-Aufsichtsrat
- Unternehmen gleicht Fiskaljahr an Kalenderjahr an
Osram stellt neuerdings die Weichen, um unangefochtener Weltmarktführer für Photonik- und Sensorlösungen im Verbund mit ams zu werden. Die letzten Monate haben bewiesen, dass die jahrelang verfolgte Strategie von Osram genau richtig ist. "Das vergangene Geschäftsjahr hat gezeigt, dass wir trotz erschwerter Bedingungen durch die Corona-Krise auf die richtigen Produkte und Lösungen gesetzt haben. Das zeigt sich an den hervorragenden Ergebnissen im ersten Quartal", so Olaf Berlien, Vorstandvorsitzender der OSRAM Licht AG. "Die Rekord-Marge unseres Halbleitergeschäfts bestätigt, dass der Produktionsausbau ein wichtiger Zukunftsschritt war."
In der heutigen Hauptversammlung stimmen die Aktionäre über die Bestellung von Christin Eisenschmid (Intel Deutschland) und Ulrich Huewels (ams AG) in den Aufsichtsrat ab. Zudem stehen die Anpassung des Geschäftsjahres an das Kalenderjahr ab 2022 und die Zustimmung der Aktionäre zu den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat auf der Tagesordnung.
Das Osram-Management hat auf die weltweite Corona-Pandemie mit früh eingeleiteten und effizienten Krisenmaßnahmen reagiert. Damit erreichte das Unternehmen sehr gute Ergebnisse im ersten Quartal. Daher hob das Management Ende Januar die Jahresprognose an. "Osram geht als kerngesundes Unternehmen in die gemeinsame Zukunft mit ams. Für seine Aktionäre war, ist und bleibt Osram ein großer Erfolg", sagt Kathrin Dahnke, Finanzvorstand der OSRAM Licht AG.
"Ich danke Olaf Berlien für sein unermüdliches Engagement bei der Neuausrichtung von Osram", erklärt Thomas Stockmeier, Aufsichtsratschef von Osram. "Damit hat er zusammen mit meinem Amtsvorgänger Peter Bauer die Ausgangsbasis für ein erfolgreiches Unternehmen im Zusammenschluss mit ams gelegt." Vorstandsvorsitzender Olaf Berlien verlässt zum 28. Februar im besten Einvernehmen die Osram-Spitze. Ihm folgt Ingo Bank, der die CEO-Rolle bei Osram zusätzlich zu seiner Aufgabe als Finanzvorstand der ams AG wahrnehmen wird.
Osram richtet die Hauptversammlung am 23. Februar 2021 virtuell aus. Die Themenschwerpunkte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands sowie weitere Informationen finden Sie hier: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/annual-meeting
- Positive Geschäftsentwicklung für das Jahr 2021 in Sicht
- Neue Mitglieder verstärken Osram-Aufsichtsrat
- Unternehmen gleicht Fiskaljahr an Kalenderjahr an
Osram stellt neuerdings die Weichen, um unangefochtener Weltmarktführer für Photonik- und Sensorlösungen im Verbund mit ams zu werden. Die letzten Monate haben bewiesen, dass die jahrelang verfolgte Strategie von Osram genau richtig ist. "Das vergangene Geschäftsjahr hat gezeigt, dass wir trotz erschwerter Bedingungen durch die Corona-Krise auf die richtigen Produkte und Lösungen gesetzt haben. Das zeigt sich an den hervorragenden Ergebnissen im ersten Quartal", so Olaf Berlien, Vorstandvorsitzender der OSRAM Licht AG. "Die Rekord-Marge unseres Halbleitergeschäfts bestätigt, dass der Produktionsausbau ein wichtiger Zukunftsschritt war."
In der heutigen Hauptversammlung stimmen die Aktionäre über die Bestellung von Christin Eisenschmid (Intel Deutschland) und Ulrich Huewels (ams AG) in den Aufsichtsrat ab. Zudem stehen die Anpassung des Geschäftsjahres an das Kalenderjahr ab 2022 und die Zustimmung der Aktionäre zu den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat auf der Tagesordnung.
Das Osram-Management hat auf die weltweite Corona-Pandemie mit früh eingeleiteten und effizienten Krisenmaßnahmen reagiert. Damit erreichte das Unternehmen sehr gute Ergebnisse im ersten Quartal. Daher hob das Management Ende Januar die Jahresprognose an. "Osram geht als kerngesundes Unternehmen in die gemeinsame Zukunft mit ams. Für seine Aktionäre war, ist und bleibt Osram ein großer Erfolg", sagt Kathrin Dahnke, Finanzvorstand der OSRAM Licht AG.
"Ich danke Olaf Berlien für sein unermüdliches Engagement bei der Neuausrichtung von Osram", erklärt Thomas Stockmeier, Aufsichtsratschef von Osram. "Damit hat er zusammen mit meinem Amtsvorgänger Peter Bauer die Ausgangsbasis für ein erfolgreiches Unternehmen im Zusammenschluss mit ams gelegt." Vorstandsvorsitzender Olaf Berlien verlässt zum 28. Februar im besten Einvernehmen die Osram-Spitze. Ihm folgt Ingo Bank, der die CEO-Rolle bei Osram zusätzlich zu seiner Aufgabe als Finanzvorstand der ams AG wahrnehmen wird.
Osram richtet die Hauptversammlung am 23. Februar 2021 virtuell aus. Die Themenschwerpunkte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands sowie weitere Informationen finden Sie hier: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/annual-meeting
ams AG: Eintragung und Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit OSRAM Licht AG kann kurzfristig erfolgen
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
Premstätten, Österreich (23. Februar 2021) -- ams (SIX: AMS), ein
weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass
die OSRAM Licht AG ams heute mitgeteilt hat, dass die Eintragung und damit das
Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen OSRAM
Licht AG und ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft von ams,
kurzfristig erfolgen kann. Die erfolgte Eintragung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags wird ams gesondert bekanntgeben.
Montag, 22. Februar 2021
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, erfolgreiches Freigabeverfahren
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020 und Bekanntnmachung am 24. November 2020, Fristende: 24. Februar 2021
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
- msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
TLG IMMOBILIEN AG: TLG IMMOBILIEN AG plant öffentliches Rückkaufangebot für bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft
NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODERTEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE
RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
- Erwerb von bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie
- Annahmefrist läuft voraussichtlich vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021
- TLG wird nach Ablauf der Annahmefrist die zu erwerbende Aktienzahl festlegen und den endgültigen Kaufpreis veröffentlichen
Berlin, 17. Februar 2021 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG" oder die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 5,85 Millionen Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 29. Januar 2021) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurück zu erwerben.
Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich am 19. Februar 2021 auf der Internetseite der TLG (https://www.tlg.de) im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" sowie im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden. TLG-Aktionäre haben, vorbehaltlich einer Verlängerung, die Möglichkeit, das Aktienrückkaufangebot während der Annahmefrist, die bei der voraussichtlichen Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Februar 2021 vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) läuft, anzunehmen.
Der Grund für das öffentliche Rückkaufangebot ist es, von dem erheblichen Abschlag des Aktienkurses auf den zugrunde liegenden Net Asset Value und der aktuellen operativen Performance der TLG zu profitieren.
TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien entweder durch Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne oder ohne Bestimmung eines Kaufpreises annehmen, wobei sie sich in letzterem Fall verpflichten, für diese TLG-Aktien das Angebot zum endgültigen Kaufpreis anzunehmen, wie er von der Gesellschaft nach Ablauf der Annahmefrist festgesetzt wird. Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden TLG-Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Annahmeerklärungen entrichtet werden muss, um die von der TLG festgesetzte Aktienzahl zu erwerben. Wenn TLG-Aktionäre eine Anzahl an TLG-Aktien in Höhe von 2,00 % oder weniger des Grundkapitals andienen, entspricht der endgültige Kaufpreis dem höchsten von einem TLG-Aktionär bestimmten Preis.
Wenn das Aktienrückkaufprogramm überzeichnet ist, werden relevante Annahmeerklärungen verhältnismäßig behandelt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn die Gesamtzahl an Annahmeerklärungen für TLG-Aktien ohne bestimmten Kaufpreis bzw. zu einem Kaufpreis, der dem endgültigen Kaufpreis entspricht oder diesen unterschreitet, die von der Gesellschaft festgelegte Anzahl an zu erwerbenden TLG-Aktien übersteigt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden bevorzugt berücksichtigt.
TLG wird den endgültigen Kaufpreis und die endgültige Aktienzahl nach Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich am 24. März 2021 bekanntgegeben. Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.
- Erwerb von bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie
- Annahmefrist läuft voraussichtlich vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021
- TLG wird nach Ablauf der Annahmefrist die zu erwerbende Aktienzahl festlegen und den endgültigen Kaufpreis veröffentlichen
Berlin, 17. Februar 2021 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG" oder die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 5,85 Millionen Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 29. Januar 2021) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurück zu erwerben.
Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich am 19. Februar 2021 auf der Internetseite der TLG (https://www.tlg.de) im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" sowie im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden. TLG-Aktionäre haben, vorbehaltlich einer Verlängerung, die Möglichkeit, das Aktienrückkaufangebot während der Annahmefrist, die bei der voraussichtlichen Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Februar 2021 vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) läuft, anzunehmen.
Der Grund für das öffentliche Rückkaufangebot ist es, von dem erheblichen Abschlag des Aktienkurses auf den zugrunde liegenden Net Asset Value und der aktuellen operativen Performance der TLG zu profitieren.
TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien entweder durch Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne oder ohne Bestimmung eines Kaufpreises annehmen, wobei sie sich in letzterem Fall verpflichten, für diese TLG-Aktien das Angebot zum endgültigen Kaufpreis anzunehmen, wie er von der Gesellschaft nach Ablauf der Annahmefrist festgesetzt wird. Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden TLG-Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Annahmeerklärungen entrichtet werden muss, um die von der TLG festgesetzte Aktienzahl zu erwerben. Wenn TLG-Aktionäre eine Anzahl an TLG-Aktien in Höhe von 2,00 % oder weniger des Grundkapitals andienen, entspricht der endgültige Kaufpreis dem höchsten von einem TLG-Aktionär bestimmten Preis.
Wenn das Aktienrückkaufprogramm überzeichnet ist, werden relevante Annahmeerklärungen verhältnismäßig behandelt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn die Gesamtzahl an Annahmeerklärungen für TLG-Aktien ohne bestimmten Kaufpreis bzw. zu einem Kaufpreis, der dem endgültigen Kaufpreis entspricht oder diesen unterschreitet, die von der Gesellschaft festgelegte Anzahl an zu erwerbenden TLG-Aktien übersteigt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden bevorzugt berücksichtigt.
TLG wird den endgültigen Kaufpreis und die endgültige Aktienzahl nach Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich am 24. März 2021 bekanntgegeben. Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.
Weitere "Dutch Auction Tender Offer" für Aktien der TLG IMMOBILIEN AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der TLG IMMOBILIEN AG macht die TLG IMMOBILIEN AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Als Aktionär der TLG IMMOBILIEN AG macht die TLG IMMOBILIEN AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: TLG IMMOBILIEN AG
WKN: A12B8Z
Art des Angebots: "Dutch Auction Tender Offer"
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Zwischen-WKN: A3H3ML
Abfindungspreis: min. 24,25 EUR und max. 26,00 EUR je Aktie (in Schritten zu 0,25 EUR)
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Der Anbieter bietet an, maximal bis zu 5.858.098 Aktien zurückzukaufen. Die Aktionäre werden gebeten, einen Preis zwischen 24,25 EUR und 26,00 EUR in Schritten zu 0,25 EUR zu nennen, zu dem sie bereit sind, ihre Aktien zu verkaufen. Die Aktionäre können zudem ohne Preisangabe an dem Angebot teilnehmen. Sie akzeptieren dann den von der Gesellschaft letztendlich festgelegten Preis. Für alle anderen Aktionäre gilt: vorbehaltlich Pro-Rata Zuteilung. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden.
Die Angebotsunterlage ist im Bundesanzeiger vom 19.02.2021 (http://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht. Auch sämtliche zukünftige Informationen bezüglich dieses Angebotes werden von der Gesellschaft auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht. (...)
Samstag, 20. Februar 2021
Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Die Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird auf EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien AG festgelegt.
Die Nymphenburg Immobilien AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die NIAG SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien AG auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt.
Die NIAG SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass im wesentlichen aufgrund der gestiegenen Aktienkurse der von der Nymphenburg Immobilien AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der Nymphenburg Immobilien AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die NIAG SE der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 813,00 auf EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der Nymphenburg Immobilien AG haben aufgrund dieser neuen Tatsachen heute beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NIAG SE entsprechend anzupassen.
Die Nymphenburg Immobilien AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der Nymphenburg Immobilien AG unter www.nymphenburg-immobilien-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.
München, 19. Februar 2021
Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Die Nymphenburg Immobilien AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die NIAG SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien AG auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt.
Die NIAG SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass im wesentlichen aufgrund der gestiegenen Aktienkurse der von der Nymphenburg Immobilien AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der Nymphenburg Immobilien AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die NIAG SE der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 813,00 auf EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der Nymphenburg Immobilien AG haben aufgrund dieser neuen Tatsachen heute beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NIAG SE entsprechend anzupassen.
Die Nymphenburg Immobilien AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der Nymphenburg Immobilien AG unter www.nymphenburg-immobilien-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.
München, 19. Februar 2021
Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Freitag, 19. Februar 2021
Tele Columbus AG: Übernahmeangebot: Tele Columbus bestätigt Kontrollwechselverzicht zur Erfüllung einer Vollzugsbedingung
PRESSEMITTEILUNG
- Tele Columbus hat gegenüber der Kublai GmbH den Kontrollwechselverzicht bestätigt, der als Bedingung des Übernahmeangebots, das am 1. Februar 2021 von der Kublai GmbH veröffentlicht wurde, erforderlich ist
- Eine der Vollzugsbedingungen für das öffentliche Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH ist damit erfüllt
- Die ursprüngliche Annahmefrist des Übernahmeangebots hat am 1. Februar begonnen und läuft bis zum 15. März 2021
- Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots ist ein Bezugsrechtsangebot in Höhe von € 475 Millionen in Q2 2021 geplant. Dieses ist vollständig durch die Kublai GmbH garantiert
- Ein erfolgreiches Übernahmeangebot erfordert eine Annahmequote von 50% und einer Aktie
Berlin, 16. Februar 2021. Heute hat der Vorstand der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) in einem Schreiben an die Kublai GmbH bestätigt, dass die folgenden Voraussetzungen für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Kublai GmbH, das am 1. Februar 2021 veröffentlicht wurde, erfüllt sind:
1. Tele Columbus AG hat einen Änderungsvertrag zu den Anleihebedingungen der 2018 ausgegebenen Anleihe abgeschlossen, um den Erwerb von Aktien an Tele Columbus durch Kublai GmbH zu ermöglichen, ohne einen Kontrollwechsel ("change of control") gemäß den Anleihebedingungen auszulösen;
2. Soweit Kreditgeber unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG infolge eines Kontrollwechsels zur Kündigung ihrer Kreditzusagen berechtigt sind, hat sich Tele Columbus ausreichende Mittel gesichert, um die betreffenden Kreditgeber zurückzuzahlen bzw. deren betreffende Kreditzusagen zu dem entsprechenden Zeitpunkt ersetzen zu können;
3. Es ist kein Kündigungsgrund oder Zahlungsverzug ("event of default or default") unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG eingetreten und ein solcher dauert zum Zeitpunkt dieser Bestätigung des Kontrollwechselverzichts nicht an; und
4. Alle Verpflichtungen und Bedingungen, die mit den Kreditgebern unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG im Rahmen der Verzichtserklärungen vom 16. Februar 2021 bezüglich des Kündigungsrechts bei Eintritt eines Kontrollwechsels vereinbart wurden, können zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt erfüllt werden.
Diese Veröffentlichung erfüllt zusammen mit der an die Kublai GmbH ausgestellten Bestätigung eine der Bedingungen des Übernahmeangebots der Kublai GmbH. Es existieren weitere Bedingungen, unter anderem eine Annahmequote von 50% und einer Aktie während der ursprünglichen Annahmefrist und regulatorische Genehmigungen.
Die ursprüngliche Annahmefrist hat am 1. Februar begonnen und endet am 15. März 2021.
Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots plant Tele Columbus ein Bezugsrechtsangebot im zweiten Quartal diesen Jahres in einer Höhe von € 475 Millionen, das vollständig von der Kublai GmbH garantiert ist.
Über die Tele Columbus AG
Als einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland versorgt die Tele Columbus AG mit ihrer Marke PΫUR über drei Millionen Haushalte mit Highspeed-Internet einschließlich Telefonanschluss, Mobilfunk und mehr als 250 TV-Programmen auf einer digitalen Entertainment-Plattform, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
- Tele Columbus hat gegenüber der Kublai GmbH den Kontrollwechselverzicht bestätigt, der als Bedingung des Übernahmeangebots, das am 1. Februar 2021 von der Kublai GmbH veröffentlicht wurde, erforderlich ist
- Eine der Vollzugsbedingungen für das öffentliche Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH ist damit erfüllt
- Die ursprüngliche Annahmefrist des Übernahmeangebots hat am 1. Februar begonnen und läuft bis zum 15. März 2021
- Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots ist ein Bezugsrechtsangebot in Höhe von € 475 Millionen in Q2 2021 geplant. Dieses ist vollständig durch die Kublai GmbH garantiert
- Ein erfolgreiches Übernahmeangebot erfordert eine Annahmequote von 50% und einer Aktie
Berlin, 16. Februar 2021. Heute hat der Vorstand der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) in einem Schreiben an die Kublai GmbH bestätigt, dass die folgenden Voraussetzungen für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Kublai GmbH, das am 1. Februar 2021 veröffentlicht wurde, erfüllt sind:
1. Tele Columbus AG hat einen Änderungsvertrag zu den Anleihebedingungen der 2018 ausgegebenen Anleihe abgeschlossen, um den Erwerb von Aktien an Tele Columbus durch Kublai GmbH zu ermöglichen, ohne einen Kontrollwechsel ("change of control") gemäß den Anleihebedingungen auszulösen;
2. Soweit Kreditgeber unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG infolge eines Kontrollwechsels zur Kündigung ihrer Kreditzusagen berechtigt sind, hat sich Tele Columbus ausreichende Mittel gesichert, um die betreffenden Kreditgeber zurückzuzahlen bzw. deren betreffende Kreditzusagen zu dem entsprechenden Zeitpunkt ersetzen zu können;
3. Es ist kein Kündigungsgrund oder Zahlungsverzug ("event of default or default") unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG eingetreten und ein solcher dauert zum Zeitpunkt dieser Bestätigung des Kontrollwechselverzichts nicht an; und
4. Alle Verpflichtungen und Bedingungen, die mit den Kreditgebern unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG im Rahmen der Verzichtserklärungen vom 16. Februar 2021 bezüglich des Kündigungsrechts bei Eintritt eines Kontrollwechsels vereinbart wurden, können zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt erfüllt werden.
Diese Veröffentlichung erfüllt zusammen mit der an die Kublai GmbH ausgestellten Bestätigung eine der Bedingungen des Übernahmeangebots der Kublai GmbH. Es existieren weitere Bedingungen, unter anderem eine Annahmequote von 50% und einer Aktie während der ursprünglichen Annahmefrist und regulatorische Genehmigungen.
Die ursprüngliche Annahmefrist hat am 1. Februar begonnen und endet am 15. März 2021.
Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots plant Tele Columbus ein Bezugsrechtsangebot im zweiten Quartal diesen Jahres in einer Höhe von € 475 Millionen, das vollständig von der Kublai GmbH garantiert ist.
Über die Tele Columbus AG
Als einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland versorgt die Tele Columbus AG mit ihrer Marke PΫUR über drei Millionen Haushalte mit Highspeed-Internet einschließlich Telefonanschluss, Mobilfunk und mehr als 250 TV-Programmen auf einer digitalen Entertainment-Plattform, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Renk Aktiengesellschaft
Renk Aktiengesellschaft
München
(vormals: Rebecca BidCo AG)
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Renk Aktiengesellschaft, Augsburg
ISIN DE0007850000 WKN 785000
Die außerordentliche Hauptversammlung der Renk Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193 ("RENK AG"), vom 22. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Renk AG ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die Rebecca BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 259756 und nunmehr firmierend als Renk Aktiengesellschaft (die "Hauptaktionärin"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").
Der Übertragungsbeschluss ist am 10. Februar 2021 in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg (HR B 6193) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der RENK AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der RENK AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 10. Februar 2021 in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg und am 15. Februar 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der RENK AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RENK AG ist am 11. Februar 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 16. Februar 2021 bekannt gemacht worden.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Bonn, als vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der RENK AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der RENK AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der RENK AG provisions- und spesenfrei sein.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der RENK AG gewährt werden.
Augsburg, im Februar 2021
Renk Aktiengesellschaft
(vormals: Rebecca BidCo AG)
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Februar 2021
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird vom Landgericht München I in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Axel Springer SE: Squeeze-out darf vollzogen werden
Pressemitteilung der Axel Springer SE vom 18. Februar 2021
Gericht erteilt Freigabebeschluss
Das Kammergericht Berlin hat am 18. Februar 2021 entschieden, dass die erhobene Aktionärsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2020 zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre einer Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister nicht entgegensteht. Die Axel Springer SE rechnet daher zeitnah mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister. Mit der Eintragung gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Traviata B.V. über, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden. Die Minderheitsaktionäre erhalten von der Traviata B.V. eine Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 pro Aktie. Die Einzelheiten dazu werden nach der Eintragung bekannt gemacht.
“Aus unserer Sicht wurden die von der COVID-19-Gesetzgebung geschaffenen Möglichkeiten, die Aktionärsrechte massiv einzuschränken, unverhältnismäßig genutzt”, begründete DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler das juristische Vorgehen. Mit der Anfechtungsklage wolle man geklärt wissen, “ob bei einer virtuellen Hauptversammlung nahezu alle Aktionärsrechte eingeschränkt werden dürfen - und dies unabhängig von der Tragweite der Beschlussfassungen”.
Gericht erteilt Freigabebeschluss
Das Kammergericht Berlin hat am 18. Februar 2021 entschieden, dass die erhobene Aktionärsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2020 zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre einer Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister nicht entgegensteht. Die Axel Springer SE rechnet daher zeitnah mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister. Mit der Eintragung gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Traviata B.V. über, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden. Die Minderheitsaktionäre erhalten von der Traviata B.V. eine Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 pro Aktie. Die Einzelheiten dazu werden nach der Eintragung bekannt gemacht.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Aktionärsvereinigung DSW hatte gegen den Squeeze-out-Beschluss geklagt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/aktionarsvereinigung-dsw-klagt-gegen.html
“Aus unserer Sicht wurden die von der COVID-19-Gesetzgebung geschaffenen Möglichkeiten, die Aktionärsrechte massiv einzuschränken, unverhältnismäßig genutzt”, begründete DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler das juristische Vorgehen. Mit der Anfechtungsklage wolle man geklärt wissen, “ob bei einer virtuellen Hauptversammlung nahezu alle Aktionärsrechte eingeschränkt werden dürfen - und dies unabhängig von der Tragweite der Beschlussfassungen”.
Donnerstag, 18. Februar 2021
Siltronic AG: Zusammenschluss von Siltronic und GlobalWafers nimmt erste wichtige Hürden - Mindestannahmeschwelle erreicht und Freigabe durch Bundeskartellamt
Pressemitteilung
München, 15. Februar 2021 - Der Zusammenschluss von Siltronic und GlobalWafers hat erste wichtige Hürden genommen. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von GlobalWafers wurde mit 56,92 Prozent erreicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG hatten den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zum Preis von 145 Euro je Aktie in bar empfohlen. Siltronic Aktionäre, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von GlobalWafers noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien im Rahmen der gesetzlichen weiteren Annahmefrist noch bis zum 1. März 2021 andienen.
Das Bundeskartellamt hatte am 9. Februar 2021 ebenfalls seine Freigabe für den Zusammenschluss gegeben, da es keine Anhaltspunkte dafür gesehen hat, dass der Wettbewerb in der Waferindustrie durch dieses Vorhaben behindert werden könnte. Nach Ansicht des Bundeskartellamtes stehen Halbleiter-Produzenten nach dem Zusammenschluss ausreichende aktuelle und potentielle Beschaffungsalternativen zur Verfügung.
Beide Unternehmen sind damit ihrem Ziel nähergekommen, einen der weltweit führenden Waferproduzenten zu etablieren, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren kann. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.
"Unsere gemeinsame Ausgangsbasis ist sehr gut: Ein starkes kombiniertes Produktportfolio, Technologie-Know-How und langjährige Expertise im Leading-Edge-Bereich zweier sich ergänzender Teams sowie eine kompetitive Kostenstruktur. Zusammen werden wir unsere Kunden noch besser bedienen können", so Dr. Christoph von Plotho, CEO der Siltronic AG.
In einer bereits Anfang Dezember 2020 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung hatten sich beide Unternehmen auf eine Standortgarantie für die deutschen Siltronic-Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024 geeinigt. Die Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie die bestehenden Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen bleiben erhalten. Der Standort Burghausen bleibt das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic bleibt auch im kombinierten Unternehmen erhalten.
Aufgrund der verbindlichen Zusagen von GlobalWafers wird Siltronic auch als Mitglied der GlobalWafers-Gruppe als einer der Technologieführer in der globalen Waferindustrie weiter bestehen. Für die Mitarbeiter beider Unternehmen werden sehr gute Entwicklungsmöglichkeiten geschaffen.
Vorbehaltlich des Erhalts außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben erwarten Siltronic und GlobalWafers den Vollzug der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021.
München, 15. Februar 2021 - Der Zusammenschluss von Siltronic und GlobalWafers hat erste wichtige Hürden genommen. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von GlobalWafers wurde mit 56,92 Prozent erreicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG hatten den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zum Preis von 145 Euro je Aktie in bar empfohlen. Siltronic Aktionäre, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von GlobalWafers noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien im Rahmen der gesetzlichen weiteren Annahmefrist noch bis zum 1. März 2021 andienen.
Das Bundeskartellamt hatte am 9. Februar 2021 ebenfalls seine Freigabe für den Zusammenschluss gegeben, da es keine Anhaltspunkte dafür gesehen hat, dass der Wettbewerb in der Waferindustrie durch dieses Vorhaben behindert werden könnte. Nach Ansicht des Bundeskartellamtes stehen Halbleiter-Produzenten nach dem Zusammenschluss ausreichende aktuelle und potentielle Beschaffungsalternativen zur Verfügung.
Beide Unternehmen sind damit ihrem Ziel nähergekommen, einen der weltweit führenden Waferproduzenten zu etablieren, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren kann. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.
"Unsere gemeinsame Ausgangsbasis ist sehr gut: Ein starkes kombiniertes Produktportfolio, Technologie-Know-How und langjährige Expertise im Leading-Edge-Bereich zweier sich ergänzender Teams sowie eine kompetitive Kostenstruktur. Zusammen werden wir unsere Kunden noch besser bedienen können", so Dr. Christoph von Plotho, CEO der Siltronic AG.
In einer bereits Anfang Dezember 2020 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung hatten sich beide Unternehmen auf eine Standortgarantie für die deutschen Siltronic-Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024 geeinigt. Die Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie die bestehenden Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen bleiben erhalten. Der Standort Burghausen bleibt das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic bleibt auch im kombinierten Unternehmen erhalten.
Aufgrund der verbindlichen Zusagen von GlobalWafers wird Siltronic auch als Mitglied der GlobalWafers-Gruppe als einer der Technologieführer in der globalen Waferindustrie weiter bestehen. Für die Mitarbeiter beider Unternehmen werden sehr gute Entwicklungsmöglichkeiten geschaffen.
Vorbehaltlich des Erhalts außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben erwarten Siltronic und GlobalWafers den Vollzug der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021.
Mittwoch, 17. Februar 2021
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
- msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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