Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG

Vereinigte Volksbank eG

Sindelfingen

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen und des erneuten Barabfindungsangebots

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren bei dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG auf Bestimmung eines Ausgleichs durch angemessene bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG gibt die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 06. Oktober 2020, der Antragsgegnerin zugegangen am 21. Oktober 2020, festgestellten gerichtlichen Vergleichs, wie mit den Beteiligten vereinbart, bekannt:

Vergleich

Zwischen

1)  -  14)
- die Beteiligten zu 1) bis 14) einzeln und gemeinsam „Antragsteller“ -

15) Ulrich Wecker, Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

und

Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Mutter & Kruchen Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Peter-Müller-Straße 14a, 40468 Düsseldorf
Präambel

Die außerordentliche Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, beschloss am 27.10.2016 einen Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen. Die Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen, hat den Aktionären, die gegen den Umwandlungsbeschluss in der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine Barabfindung für den Fall angeboten, dass sie ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, erklären. Das von der Hauptversammlung im Umwandlungsbeschluss festgelegte Barabfindungsangebot beträgt EUR 75,00 je Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen. Der Formwechsel wurde am 13.12.2016 in das Handelsregister der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, und das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachungen der Eintragungen des Formwechsels gemäß § 10 HGB erfolgte ebenfalls am 13.12.2016.

Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für nicht angemessen und haben ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG eingeleitet. Dieses Spruchverfahren zur Angemessenheit der Barabfindung trägt das führende Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG.

Daneben hat der Antragsteller 13) ein weiteres Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG für die ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG eingeleitet. Dieses weitere Spruchverfahren zu einer angemessenen Zuzahlung trägt das Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG.

Die Antragsgegnerin hält insbesondere die festgesetzte Barabfindung je Stückaktie für angemessen und die Anträge für teilweise unzulässig, jedenfalls insgesamt für unbegründet. Des Weiteren hält die Antragsgegnerin den Antrag auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung bereits für unschlüssig, jedenfalls für unzulässig und unbegründet.

Zur Vermeidung langwieriger und kostenintensiver Rechtsstreite und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG (führendes Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG) schließen sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die Antragsgegnerin – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher, tatsächlicher und bewertungsmäßiger Sicht – im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Vergleich:

§ 1 Erhöhung des Barabfindungsangebots

(1) Die Antraggegnerin verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von einem Monat beginnend mit dem Wirksamwerden des Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, die

• gegen den Umwandlungsbeschluss in der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben

und

• ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. form- und fristgerecht erklären

und

• in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“),

gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag“). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 75,00 bedeutet dies eine Erhöhung von EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie für die Berechtigten („Erhöhungsbetrag“).

(2) Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem die Bekanntmachung nach § 4 Abs. (1) erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

§ 2 Geldendmachung und Abwicklung

(1) Die Abwicklung der Zahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags gemäß § 1 Abs. (1) erfolgt durch die Antragsgegnerin selbst. Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag jeweils nebst Zinsen wird je ehemalige Stückaktie der Berechtigten nur einmal gezahlt.

(2) Das erneute Barabfindungsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

(3) Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung gemäß § 4 Abs. (1) (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

(4) Die Auszahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 3 Weiteres Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG

(1) Die Zulässigkeit des einzigen gestellten Antrags nach § 196 UmwG wurde bislang vom Landgericht nicht bejaht und dem entsprechend bislang auch noch kein gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG (Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG) bestellt.

(2) Alle Beteiligten im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG erklären dieses hiermit übereinstimmend für erledigt. Sofern die übereinstimmende Erledigungserklärung nicht zu einer Verfahrensbeendigung führt, nimmt die einzige Antragstellerin in diesem Verfahren vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück.

§ 4 Bekanntmachung

(1) Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) nach Wirksamwerden des Vergleichs binnen 2 Wochen im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. […]

(2) Die Antragsgegnerin wird das erneute Barabfindungsangebot in Textform an aus ihren Geschäftsunterlagen namentlich bekannte Berechtigte übersenden, sofern und soweit in ihren Geschäftsunterlagen zustellfähige Adressen der jeweiligen Berechtigten vorhanden sind. Darüber hinaus bestehen für die Antragsgegnerin keine Nachforschungsobliegenheiten bezüglich nicht am Vergleich beteiligter Berechtigter. Die Antragsgegnerin ist auch nicht zu weiteren Übersendungsversuchen verpflichtet, sofern ein erster Übersendungsversuch an Berechtigte scheitert.

§ 5 Wirkungen des Vergleichs

(1) Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs sind die vorgenannten Spruchverfahren beendet.

(2) Dieser Vergleich wirkt für alle Berechtigten. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

(3) Die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und erklärt hinsichtlich seiner Anträge entsprechendes.

§ 6 […]

§ 7 Sonstige Vereinbarungen

(1) Der gemeinsame Vertreter stimmt höchstvorsorglich dem Vergleich insgesamt zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf jegliche Rechte zur Fortführung gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

(2) Mit jeweiliger Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund, im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zur Zustimmung zum Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, und mit den vorgenannten Spruchverfahren sowie etwaiger Ansprüche nach § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG und die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers 13) im Zusammenhang mit der (bislang nicht erfolgten) Eintragung in die Mitgliederliste der Antragsgegnerin insgesamt abgegolten und erledigt.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

(4) Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung der Rechtsstreite getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreite gewährt oder in Aussicht gestellt.

(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

(6) Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen.

(7) Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Die Vereinigte Volksbank eG gibt zudem auf Grundlage des vorstehenden Vergleichs das erneute Barabfindungsangebot bekannt:

Erneutes Barabfindungsangebot

Die Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 240222, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. erklären sowie in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“), gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhter Abfindungsbetrag“).

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhungsbetrag“).

Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem diese Bekanntmachung erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung des Angebots (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

Hinweise zur technischen Abwicklung des erneuten Barabfindungsangebots gemäß des vorstehenden Vergleichs

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem erneuten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, die Annahme des Angebots und – soweit noch nicht geschehen – ihren Austritt aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, innerhalb von zwei Monaten ab Bekanntmachung des erneuten Barabfindungsangebots schriftlich zu erklären. Die Erklärung des Ausscheidens aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, durch einen Berechtigten gilt zugleich als Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Die Erklärung über das – soweit noch nicht geschehen – Ausscheiden und die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots ist unter Angabe der Kontaktdaten und der Bankverbindung des Berechtigten und unter Beifügung einer Ausbuchungsbestätigung der jeweiligen Depotbank über die Anzahl der im Zeitpunkt des Wirksamwerden des Formwechsels am 13.12.2016 vom Berechtigten gehaltenen ehemaligen Stückaktien an der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen (soweit solche von Antragstellern nicht im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart, Az.: 31 O 2/17 KfHSpruchG, bereits vorgelegt wurden), zu richten an: Vereinigte Volksbank eG, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen.

Die Vereinigte Volksbank eG wird Berechtigten auf Anforderung ein Formular für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots zur Verfügung stellen, in dem auch die Bankverbindung angegeben werden kann, auf welche die Auszahlung erfolgen soll. Die Benutzung des Formulars ist nicht zwingend und nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen ehemaligen Aktionäre, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen erklärt haben bzw. erklären sowie in der außerordentlichen Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben.

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen haben und aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, ausgeschieden sind, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen schriftlich geltend machen.

Mit der jeweiligen Erklärung des Berechtigten ist zugleich sein Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden dürfen, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei.

Sindelfingen, im Oktober 2020

Vereinigte Volksbank eG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Oktober 2020

ISRA VISION AG: Barabfindung im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-Outs auf EUR 46,77 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 28. Oktober 2020 - Die Atlas Copco Germany Holding AG hat dem Vorstand der ISRA VISION AG heute ein konkretisierendes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt und den Vorstand der ISRA VISION AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) aufgefordert.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 46,77 je Aktie der ISRA VISION AG festgelegt. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG sind für den 29. Oktober 2020 geplant. Es ist beabsichtigt, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 15. Dezember 2020 stattfinden und über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je Aktie der ISRA VISION AG Beschluss fassen soll.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat inzwischen ihren Sitz von Essen nach Darmstadt verlegt und wird im Anschluss an die Verschmelzung in ISRA VISION AG umbenannt. Im Zuge der Verschmelzung werden alle Mitarbeiter per Gesetz auf die neue ISRA VISION AG übergehen.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG bzw. der ISRA VISION AG ab.

Epigenomics AG: Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG

Berlin (Deutschland), 26. Oktober 2020 - Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das "Unternehmen") teilt mit, dass bei pflichtmäßigem Ermessen angenommen werden muss, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Für diese erwartete Entwicklung sind im Wesentlichen planmäßige operative Verluste verantwortlich.

Ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals löst nach § 92 Abs. 1 AktG eine gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Einladung der Aktionäre zu einer Hauptversammlung aus, der der Vorstand den Verlust anzeigt. Die Gesellschaft wird dementsprechend fristgerecht zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen.

Wella-Entscheidung des BGH zur Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen für eine Squeeze-out-Barabfindung

BGH, Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20

Amtlicher Leitsatz:

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichzahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von seinem Fortbestand auszugehen war.

Die Veröffentlichung dieser Leitsatz-Entscheidung im Nachschlagewerk, BGHZ und BGHR ist vorgesehen. Der BGH folgt damit dem vorlegenden OLG Frankfurt am Main. In seinem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. 

Bundesgerichtshof entscheidet abschließend zum Squeeze-out bei der Wella AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 93,30 je Stammaktie und EUR 93,84 je Vorzugsaktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit seinem nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. September 2020 abschließend entschieden. Der BGH hat die Barabfindung auf EUR 93,30 je Wella-Stammaktie und auf EUR 93,84 je Vorzugsaktie festgesetzt. Im Vergleich zu dem von der Mehrheitsaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 80,37 für beide Aktiengattungen ist dies eine deutliche Nachbesserung (+ 16,08 % bzw. + 16,76 %). Der jeweilige Nachbesserungsbetrag ist mit 2 %-Punkten über dem Basiszinssatz bis Ende August 2009 und mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 (Änderung des § 327b Abs. 2 AktG) zu verzinsen.

In dem Verfahren hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. In der Beschwerdeinstanz wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

In seinem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der BGH in seiner Nestlé-Deutschland-Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

Mit seiner Entscheidung folgt der BGH dem vorlegenden OLG Frankfurt am Main. Die angemessene Barabfindung könne nach dem Barwert der aufgrund eines BuG dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichzahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher sei als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts.

BGH, Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Rocket Internet SE: Delisting der Aktien der Rocket Internet SE von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 30. Oktober 2020

Corporate News

Berlin, 27. Oktober 2020 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Rocket Internet zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde. Das Delisting wird danach mit Ablauf des 30. Oktober 2020 wirksam. Danach können die Aktien der Rocket Internet nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot von Rocket Internet kann noch bis zum Ablauf der Annahmefrist am 30. Oktober 2020 von den Aktionären angenommen werden.

Design Hotels AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 4,00 festgelegt

Pressemitteilung

Berlin, 23. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG ("Marriott DH Holding") hat heute ihr Übertragungsverlangen gegenüber der Design Hotels AG ("Design Hotels") bestätigt und dahingegen konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels gemäß § 62 Abs. 1 und 5 i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 4,00 je Aktie der Design Hotels festgelegt hat. 

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Design Hotels und der Marriott DH Holding sind für den 29. Oktober 2020 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Design Hotels am 17. Dezember 2020 gefasst werden. 

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von Design Hotels und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes von Marriott DH Holding bzw. Design Hotels ab. 

Der Vorstand

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: Ergänzende Stellungnahme der Vertragsprüferin zur Berücksichtigung der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG München die Vertragsprüferin WEDDING & Cie. GmbH noch um eine Stellungnahme zu der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinnne im Zeitraum der ewigen Rente gebeten. Ohne Berücksichtigung dieser Besteuerung ergibt sich bei einer Neuberechnung ein Wert je Aktie von EUR 18,83 (im Vergleich zu EUR 18,27 laut der Entscheidung des LG München I). Laut Berechnung der Prüferin beträgt der Ausgleich brutto EUR 1,08 (ohne Rundung von Zwischenergebnissen). Bei der Rundung von Zwischenergebnissen ergab sich unter Berücksichtigung der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne ein Ausgleich in Höhe von EUR 1,06 brutto. Laut Verfügung des OLG vom 8. Oktober 2020 ergibt sich bei Verzicht auf Rundung von Zwischenergebnissen ein Wert von EUR 1,04 brutto (EUR 1,0434904, gerundet EUR 1,04). 

Zur Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinnne stellt die Prüferin den aktuellen Diskussionsstand dar. In dem Gutachten IVC werde die Berücksichtigung inflationsbedingter Kursgewinnbesteuerung abgelehnt, da die Annahme einer Veräußerung und damit die Berücksichtigung einer Veräußerungsgewinnbesteuerung mit dem Konzept des objektivierten Unternehmensgewinns nicht vereinbar sei. Die Veräußerung des Unternehmens sei zu keinem Zeitpunkt beabsichtigt und die (fiktive) Veräußerung sei im IDW S 1 nicht angelegt. Trotzdem hält die Prüferin die Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung für eine mathematisch (theoretisch) bessere Annäherung an den Unternehmenswert (S. 3). Der "wahre" Unternehmenswert ergebe sich immer nur in dem jweiligen Bewertungsumfeld durch tatsächlichen Verkauf.

OLG München, Az. 31 W 330/16
LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG: Abschließende Entscheidung Ende 2020 oder Anfang 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag.html 

Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben. Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin), bei dem die Sache seit 2017 anhängig ist, teilte auf Nachfrage nunmehr mit, dass eine Entscheidung voraussichtlich Ende dieses oder Anfang des nächsten Jahres ergehen werde.

Kammergericht, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Gutachter kommte auf EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie - Verhandlung am 16. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend, da trotz mehrerer Angebote und Gegenangebote kein Vergleich zustande kam, ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Zum Sachverständigen wurde Herr Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt. 

In dem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt Prof. Dr. Rabel zu einem Wert von EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie. Er schätzt dabei den Marktwert des Eigenkapital der Gesellschaft nach dem WACC-Ansatz der DCF-Verfahren auf ca. EUR 52,6 Mio. Dieser Wert wird von ihm in gleicher Weise auf die Stamm- und Vorzusgaktien aufgeteilt (während die Auftragsgutachterin PwC Advisory Services AG und die Prüferin TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH bei den Vorzugsaktien von einem deutlich Abschlag ausgingen). Vom Squeeze-out betroffen war vorliegend vor allem Vorzugsaktien mit einem Free Float von zuletzt 18,6 %, während der Streubesitzanteil bei den Stammaktien nur noch 2,5 % betrug.

Die Antragsgegnerin, die Sastre Holding S.A., hatte EUR 26,- je Stammaktie und lediglich EUR 18,50 je Vorzugsaktie angeboten. Folgt das Gremium (und ggf. anschließend das Gericht) dem Gutachter, bedeutet dies für die Vorzugsaktien eine Nachbesserung von EUR 6,50 zzgl. Zinsen. Für Nachbesserungsrechte zu den Schlumberger-Vorzugsaktien gab es zahlreiche Kaufangebote zu EUR 1,50 und zuletzt EUR 2,50.

Das Gremium hat einen Verhandungstermin auf den 16. November 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalast, 1010 Wien, angesetzt. Dabei soll das Sachverständigengutachten erörtert und ggf. ein Vergleich geschlossen werden.

 

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 19. November 2020 soll Squeeze-out beschließen

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

Düsseldorf

ISINs DE0008115106, DE0008115148,

Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514

HINWEIS:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung'.

Einladung

an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, dem 19. November 2020, 10:00 Uhr MEZ (= 09:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung).

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

live in Bild und Ton für die Aktionäre übertragen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, auf die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out)

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG') kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Von dieser Möglichkeit möchte die HSBC Germany Holdings GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 30712, Gebrauch machen.

Das Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 91.423.896,95 und ist eingeteilt in 34.088.053 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die HSBC Germany Holdings GmbH ist gegenwärtig direkt mit insgesamt 33.859.052 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beteiligt. Damit hält die HSBC Germany Holdings GmbH ca. 99,33 % und mithin mehr als 95 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 25. Mai 2020 hat die HSBC Germany Holdings GmbH dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HSBC Germany Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gefasst werden kann. Dieses Verlangen hat die HSBC Germany Holdings GmbH mit Schreiben vom 8. Oktober 2020 unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die HSBC Germany Holdings GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG hat die von der HSBC Germany Holdings GmbH festgelegte Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Oktober 2020 bekannt gemacht.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat der Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG in einem schriftlichen Bericht vom 8. Oktober 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf am 30. Juni 2020 bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 7. Oktober 2020 bestätigt.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HSBC Germany Holdings GmbH, den Minderheitsaktionären der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der HSBC Germany Holdings GmbH (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf die Hauptaktionärin übertragen.'

(...)

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

zugänglich. Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Düsseldorf, im Oktober 2020

Der Vorstand

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeeze-out

Weinheim - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. November 2020, um 11.00 Uhr im Rolf-Engelbrecht-Haus, Breslauer Straße 40/1, 69469 Weinheim, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das gesamte Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 7.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 100,00 und 23.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 50,00 und beträgt insgesamt DM 1.850.000,00. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 2130, hält eine Beteiligung von DM 1.846.600,00 vermittelnde Aktien an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von rund 99,82% am Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat mit Schreiben vom 30. Juli 2020 und 16. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Für die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00 entspricht sowie eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00 entspricht, welche die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Holzmarkt 1, 50676 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.

Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wurde auf Antrag der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG vom Landgericht Mannheim ausgewählt und durch Beschluss vom 25. Juni 2020, klarstellend berichtigt durch Beschluss vom 15. Juli 2020, als sachverständiger Prüfer bestellt. Sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft am 16. Oktober 2020 eine Erklärung der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Inhaberaktien der übrigen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss als Hauptaktionärin der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG. Die Barabfindung beträgt EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00."

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 19, 55606 Kirn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- die Jahresabschlüsse der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- der schriftliche Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht nebst Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens von Ebner Stolz, des Übertragungsverlangens und der Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG; und

- der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

(...)

Weinheim, den 16. Oktober 2020

Der Vorstand

Endspiel-Studie 2020 von Solventis erschienen

Mitteilung von Solventis

Es ist wieder soweit, die Druckpresse für die 15. Endspiel-Studie von Solventis ist angeworfen.

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als „normale“ Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Die Performance unserer letztjährigen Endspielfavoriten ließ zu wünschen übrig. Mit -15,4% war sie ähnlich schwach wie während der Finanzkrise. Einen zusätzlichen Performancebeitrag von einem Prozentpunkt lieferten Nachbesserungen aus Spruchstellen ehemaliger Favoriten (AXA Konzern, Dyckerhoff), so dass insgesamt -14,3% zu Buche standen.

Trotz dieses Dämpfers performten unsere Favoriten seit Auflegung im Jahr 2006 mit 257% besser als DAX (126%), MDAX (250%) und SDAX (175%). Zur Berechnung des Track Records unserer Favoriten enthält die Studie weitere Erläuterungen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit der vorjährigen Endspiel-Studie auf 14,1% inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 25,9% inklusive Zinsen. Bei 56% (Vj. 51%) der Spruchverfahren wurde nachgebessert.

Für die aktuelle Studie haben wir das Portfolio neu zusammengestellt. Die Begründung für jeden Favorit wird in einer Kurzanalyse nebst Modell (sofern sinnvoll) gegeben. Unsere Endspiel-Favoriten bieten u. E. unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Zusätzlich gehen wir auf das beendete Spruchverfahren der Softship AG ein. Danach können Freiverkehrskurse für den 3M-Durchschnitt beim Squeeze-out durchaus herangezogen werden. Zum Urteil liefern wir Hintergrundinformationen und bereiten Freiverkehrsdaten von Aktien auf, die bereits ein Delisting durchlaufen haben.

256 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2020. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 € zzgl. USt. zum Kauf an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung oder übersenden Sie uns die beigefügte Bestellung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Bei Interesse oder Rückfragen setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erreichen uns entweder telefonisch unter der Nummer 06131/4860500 oder per Mail an info@solventis.de.

Internet: http://www.solventis.de

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach entsprechenden Ankündigungen bei Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und der STADA Arzneimittel AG u.a. bei der Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. Nicht aufgeführt sind in der Regel auch Gesellschaften mit nur minimalen Aktienumsätzen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out abgesagt

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Latham & Watkins LLP berät Marriott bei umwandlungsrechtlichem Squeeze-out der Design Hotels AG

Pressemitteilung vom 22. Oktober 2020

Latham & Watkins LLP berät die Marriott International, Inc.-Gruppe (Marriott) bei umwandlungsrechtlichem Squeeze-out der Design Hotels AG. Marriott hat heute bekanntgegeben, dass dem Vorstand der Design Hotels AG das Verlangen übermittelt wurde, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf die Marriott DH Holding AG durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Design Hotels AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Marriott DH Holding AG beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung wurde noch nicht bekanntgegeben.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt unter anderem noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG und den erforderlichen Handelsregistereintragungen ab.

Marriott ist ein weltweiter Betreiber, Franchisegeber und Lizenzgeber von Hotel- und Wohnimmobilien unter zahlreichen Markennamen in unterschiedlichen Preissegmenten und Serviceklassen.

Latham & Watkins hat Marriott mit folgendem Team beraten:

Dr. Dirk Kocher (Partner, Federführung), Dr. Andreas Lönner (Counsel), Philipp Thomssen (Associate, alle Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Tobias Leder (Partner, Arbeitsrecht, München)

Marriott DH Holding AG wird Hauptaktionär der Design Hotels AG

Die Marriott DH Holding AG erwirbt Aktien der Design Hotels AG in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals - Verschmelzung der Design Hotels AG auf Marriott läuft

Berlin, 22. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG (im Folgenden "Marriott DH Holding" genannt) hat dem Vorstand der Design Hotels AG (nachfolgend die "Gesellschaft") das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding beschließen zu lassen.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Marriott DH Holding den Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, wird die Marriott DH Holding zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Marriott DH Holding hat nachgewiesen, dass sie Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding bzw. der Gesellschaft ab.

Gezeichnet Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die Marriott DH Holding AG wurde Anfang des Jahres unter der damaligen Firmierung Youco M20 - H-132 Vorrats-AG als Vorratsgesellschaft gegründet und offenbar vom Marriott-Konzern für den anstehenden verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Design Hotels AG erworben. Laut der
Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 Satz 2 AktG vom September 2020 wurden die Gesellschaftanteile von den bisherigen Gesellschaftern, der Youco24 Gründungs GmbH mit Sitz in Köln, der Youco24 Holding GmbH mit Sitz in Köln, der Blitzstart Holding AG mit Sitz in München und der Blitzstart Group Beteiligungs GmbH mit Sitz in München verkauft. Die Firma Marriott DH Holding AG hat ihren Sitz in Hamburg, ist aber im Handelsregister beim Amtsgericht München unter dem Aktenzeichen HRB 254977 registriert.

Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll Squeeze-out beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Traviata B.V. gefasst werden. Dieses Transaktionsvehikel der KKR hält aufgrund mehrerer Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, kurzzeitig über 99 % der Axel-Springer-Aktien (ein nicht ganz unproblematisches, aber zuletzt immer beliebter werdendes Vorgehen, da eine offenkundige Gesetzesumgehung), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf lediglich EUR 60,24 für je auf den Namen lautende Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt, deutlich niedriger als die Anfang 2020 für das Delisting angebotene Barabfindung. Die Traviata B.V. hatte damals EUR 63,- je Axel-Springer-Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien-der.html

Die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hatte zuvor im letzten Jahr eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE zu EUR 63,- veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html. Nach dem erfolgreichen Angebot waren weitere Strukturmaßnahmen erwartet worden.

Der Squeeze-out soll laut der Einladung zur Hauptversammlung unter TOP 9 gefaßt werden:

"Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Axel Springer SE werden gegen Gewährung einer von der Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869 und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG)."

Design Hotels AG: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out / Übertragungsverlangen

Berlin, 22. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG (im Folgenden "Marriott DH Holding" genannt) hat dem Vorstand der Design Hotels AG (nachfolgend die "Gesellschaft") das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Marriott DH Holding den Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, wird die Marriott DH Holding zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen. 

Die Marriott DH Holding hat nachgewiesen, dass sie Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. 

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding bzw. der Gesellschaft ab. 

Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion:

Im letzten Jahr fand ein Delisting der Design-Hotels-Aktien statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/design-hotels-ag-design-hotels-ag.html

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der vom LG Berlin bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 zu einer angemessenen Barabfindung zum dortigen Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot des Rechtsanwalts Dr. Christian Boyer für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen informiert. Bitte beachten sie den geänderten Abfindungspreis! 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,20 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.

Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.    (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot des Rechtsanwalts Dr. Christian Boyer für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen informiert. Bitte beachten Sie den geänderten Abfindungspreis! 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 

WKN: A2N5XH 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 1,20 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.

Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.   (...)

Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG AG macht Ihnen die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG 

WKN: 762720 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 3,75 EUR je Aktie 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.

Zu den aktuell im Vergleich zu dem Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora:  https://veh.de/isin/de0007627200

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG

Buzzi Unicem S.P.A.

Casale Monferrato

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG, Wiesbaden, auf die Buzzi Unicem S.P.A., Casale Monferrato, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2013 hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 12/15) mit Beschluss vom 8. September 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 198/13) vom 8. Juni 2015 zurückgewiesen und der Beschwerde der Antragsgegnerin teilweise stattgegeben. Das Landgericht Frankfurt hatte Anträgen von ehemaligen Minderheitsaktionären der Dyckerhoff AG auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung stattgegeben und die Barabfindung pro Stamm- und Vorzugsaktie auf einen Betrag von EUR 52,40 festgesetzt. Den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main gibt die Geschäftsführung der Buzzi Unicem S.P.A. wie folgt bekannt:

In dem Spruchstellenverfahren

Wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG

1. Thomas, Zürn, …
… Antragsteller
zu 16, 32, 33, 53, 64, 67, 77, 80, 81, 86, 87, 90, 91 Beschwerdeführer …

gegen

Buzzi Unicem S.P.A., Via Luigi Buzzi 6, I 15003 Casale Monferrato,
Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Greenfort & Kollegen, Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth, nach mündlicher Verhandlung vom 21. August 2020 am 8. September 2020 beschlossen:

Die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.

Die Beschwerden der Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87), sowie zu 90) und 91) werden zurückgewiesen.

Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird unter Zurückweisung im Übrigen der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 08. Juni 2015 abgeändert und der Klarstellung halber unter Einbezug der Nebenentscheidungen des Beschwerdeverfahrens insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG aufgrund der Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär wird auf 52,08 € je Stückaktie der Dyckerhoff AG festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Des Weiteren hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz zu tragen. Ferner hat sie die Hälfte der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren mit Ausnahme derjenigen der beschwerdeführenden Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87) sowie zu 90) und 91). Im Übrigen werden außergerichtliche Kosten im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.

Der Geschäftswert des erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens wird auf 6.814.608,36 € festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der

UniCredit Bank AG, München.

Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut;

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, die an die zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zuzüglich eines pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Wiesbaden unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 28. August 2013 zu zahlen.

Auf den Erhöhungsbetrag ist Abgeltungssteuer nach den Abgeltungssteuerregelungen für Veräußerungsgewinne einzubehalten, wenn der Minderheitsaktionär seine Aktien nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft hat und der ehemalige Minderheitsaktionär bei Auszahlung in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist (Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in Deutschland). Die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag unterliegen nicht der Abgeltungssteuer; sie sind aber bei unbeschränkter Steuerpflicht des ehemaligen Minderheitsaktionärs im Zeitpunkt der Zahlung einkommensteuerpflichtig. Unbeschadet der vorstehenden Erläuterungen können Angabepflichten im Rahmen einer Einkommensteuererklärung bestehen. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung und der Zinsen werden den Depotbanken separat mitgeteilt. Bei eventuellen Rückfragen wird gebeten, sich an die jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung wird voraussichtlich mit Valuta am 2. November 2020 erfolgen.

Casale Monferrato, im Oktober 2020

Buzzi Unicem S.P.A.

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Oktober 2020

Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht Sonstiges: Das Angebot ist auf 150.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen (First Come - Prinzip).         (...)

Ab dem 15.10.2020 steht das Angebot im Internet unter https://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/ sowie die entsprechenden Formulare zum Download zur Verfügung. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie im Amtsblatt der Wiener Zeitung erfolgt voraussichtlich am 16.10.2020.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Zuletzt wurden für BWT-Nachbesserungsrechte EUR 4,50 bzw. EUR 4,80 geboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-bwt.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/nachgebessertes-ubernahmeangebot-fur_68.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/nachgebessertes-ubernahmeangebot-fur_11.html

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung der METRO AG vom 15. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 1. Oktober 2020 veröffentlichte, freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der EPGC, einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

- Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung die METRO AG erheblich unterbewertet

- Durch das Angebot nutzt die Bieterin die gesetzlichen Mindestpreise dazu, ohne Erwartung einer signifikanten Annahmequote und zur Vermeidung eines Pflichtübernahmeangebotes die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der METRO AG zu überschreiten

- Die Börsenkurse der METRO Aktien sind aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider

- Die Pläne des Bieters für die Strategie und Geschäftspolitik der METRO bleiben unklar

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Angebotspreise von 8,48 € je METRO Stammaktie und 8,89 € je METRO Vorzugsaktie im Hinblick auf die Ertragskraft und Wertperspektive von METRO das Unternehmen erheblich unterbewerten. Das Angebot wird zu einem Zeitpunkt vorgelegt, zu dem die Börsenkurse der METRO Aktien (ebenso wie bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor) stark von der COVID-19-Pandemie beeinflusst sind.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Die Bieterin bietet nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne ein Premium für die von ihr angestrebte Kontrolle und die Möglichkeit zu einem weiteren Kontrollausbau.

- In der Angebotsunterlage der Bieterin werden keine Aussagen zu einem eventuellen weiteren Beteiligungsaufbau gemacht. Auch bleiben die Pläne der Bieterin für die Strategie und Geschäftspolitik von METRO in der Angebotsunterlage offen.

- METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat verschiedener Groß- und Einzelhandelsunternehmen zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat.

- METRO hat im Geschäftsjahr 2019/20 trotz der COVID-19-Pandemie den Verkauf eines Mehrheitsanteils an METRO China und von Real mit einem Netto-Mittelzufluss von EUR 1,9 Milliarden und einem entsprechenden Schuldenabbau erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktionserlöse und eine stabile finanzielle Performance stärken die Bilanz der METRO AG und legen den Grundstein für Dividendenkontinuität im Geschäftsjahr 2019/20.

- Die Strategie von METRO ist auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet. Die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale war bis zur COVID-19-Pandemie über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv.

- METRO hat nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen das Geschäftsjahr 2019/20 am oberen Ende des Prognosekorridors für Umsatz- und EBITDA-Entwicklung abgeschlossen. Diese Entwicklung gründet auf einer weiteren Erholung des Geschäfts mit HoReCa-Kunden im 4. Quartal 2019/20 in den Regionen Deutschland, Westeuropa und Asien. Zur weiteren Stabilisierung im 4. Quartal 2019/20 beigetragen hat ebenso die positive Umsatzentwicklung in Deutschland, Russland und Osteuropa. Hierbei ist insbesondere das Geschäft in Russland nach einer strategischen Neuausrichtung auf Wachstumskurs und gewinnt an Dynamik. Die Geschäftsentwicklung ist eine deutliche Bestätigung für die eingeschlagene Strategie und METRO erwartet, gestärkt aus der Pandemie hervorzugehen.

- Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat sind demnach die Börsenkurse der METRO Aktien aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider.

Aus diesen und weiteren Gründen empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in der Begründeten Stellungnahme den METRO Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen. Gleichwohl stehen Vorstand und Aufsichtsrat einem konstruktiven Dialog mit der Bieterin weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots findet sich in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG.

Sonderprüfungsbericht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG

Auf der anstehenden (virtuellen) Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 6. November 2020 soll unter TOP 6 der Bericht der 2016 gerichtlich angeordneten Sonderprüfung zur Übernahme durch den Vodafone-Konzern diskutiert werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung: 

"6. Vorlage und Bekanntmachung des Berichts des Sonderprüfers Herrn Martin Schommer, c/o Constantin GmbH, Frankfurt am Main, über die gemäß Beschluss des Landgerichts München I (Aktenzeichen: 17 HK O 6754/15) vom 09. Juni 2016 durchgeführte aktienrechtliche Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG bei der Kabel Deutschland Holding AG 

Der Antrag auf die Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG wurde von einer qualifizierten Minderheit von Aktionären gestellt. Das Landgericht München I hat am 09. Juni 2016 beschlossen, eine Sonderprüfung anzuordnen (Az.: 17 HK O 6754/15). Im Rahmen der Sonderprüfung sollte ausweislich des Gerichtsbeschlusses der Sonderprüfer bei der Kabel Deutschland Holding AG die Handlungen und Maßnahmen von Vorstand und/oder Aufsichtsrats in Zusammenhang mit einer möglichen oder konkreten künftigen Übernahme der Gesellschaft durch einen Dritten und die Auswirkungen dieser Handlungen und Maßnahmen auf die tatsächlich erfolgte Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende interne sowie externe Kommunikation von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie die Kommunikation der beiden Organe untereinander nach dem 31.03.2013 sowie Änderungen der Incentivierungsstruktur für Organmitglieder der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit diesen Kontakten überprüfen. Zum Sonderprüfer hat das Landgericht München I Herrn Martin Schommer, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater c/o Constantin GmbH, Neue Börsenstr. 6 in Frankfurt am Main, bestellt. Der Bericht des Sonderprüfers wurde der Gesellschaft am 25. August 2020 zugeleitet. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht.

Die Gesellschaft hat den Bericht des Sonderprüfers nur wenige Tage vor der Verabschiedung der Unterlage zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Bis zu diesem Zeitpunkt war den Organen der Gesellschaft eine abschließende Aus- und Bewertung noch nicht möglich. Der Sonderprüfungsbericht wird umfassend geprüft, auch im Hinblick, ob und welche Konsequenzen aus etwaigen Prüfungs- und Berichtsmängeln zu ziehen sind. Eine eingehende Stellungnahme wird in der Hauptversammlung erfolgen."

Ergänzende Informationen:

Pressemitteilung von Elliott vom 6. September 2016 zu der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/09/elliott-begrut-entscheidung-der-kabel.html

Anordnung der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/06/elliott-begrut-entscheidung-des.html

Beantragung der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/04/elliott-beantragt-beim-landgericht.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG vergleichsweise beendet: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 48,75

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, konnte vergleichsweise beigelegt werden. Mit dem Vergleich wird die gezahlte Barabfindung von EUR 32,50 auf EUR 48,75 je IVG-Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 16,25 je Aktie ist seit dem 18. Dezember 2017 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung des Vergleichs zur Zahlung fällig.

LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München

Schweiz: Nach Übernahme der Sunrise Communications AG soll Squeeze-out folgen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übernahme der seit 2015 börsennotierten zweitgrößten Schweizer Mobilfunkgesellschaft Sunrise Communications AG, Zürich, durch die UPC-Mutterfirma Liberty Global plc. ("Liberty") soll am 11. November 2020 vollzogen werden. Liberty hält nach Ablauf des Übernahmeangebotes, bei dem bislang 37,1 Mio. Aktien angedient wurden, 81,98 % der Sunrise-Aktien. In der am 15. Oktober 2020 gestarteten und bis am 28. Oktober um 16 Uhr laufenden Nachfrist können die verbliebenen Sunrise-Aktionäre ihre Aktien noch zu dem Angebotspreis von SFR 110,- andienen. Danach ist ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) geplant. 

Nach Vollzug der Übernahme sollen die Sunrise-Aktien von der Börse genommen werden (sog. Dekotierung). Auch ist vorgesehen, bei der Börse die Befreiung von bestimmten Offenlegungs- und Publizitätspflichten bis zum Datum der Dekotierung zu beantragen.

Sunrise mit den weiteren Marken Yallo, Ortel Mobile und Lebara hat in der Schweiz derzeit einen Marktanteil von 27,0 % im Mobilfunk. Die UPC Schweiz ist der größte Kabelnetzbetreiber der Schweiz. UPC und Sunrise wollen zusammen im Telekommunikationsmarkt zu einem Herausforderer für den Marktführer Swisscom werden. Dabei sollen laut "Finanz und Wirtschaft" die jeweiligen Schwachstellen beseitigt werden. So erhalte Sunrise ein eigenes Festnetz, während UPC nun ein Handynetz bekomme.

Der Zusammenschluss war bereits im letzen Jahr in ungekehrter Positionierung versucht worden. Damals wollte Sunrise die UPC für SFR 6,3 Mrd. übernehmen. Der Deal war damals aber am Widerstand der Aktionäre unter Führung der deutschen Freenet gescheitert, die vor allem den Kaufpreis und die dazu nötige Kapitalerhöhung als zu hoch kritisiert hatte.

Ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 mit Beschlussfassung über Squeeze-Out

Pressemitteilung vom 15. Oktober 2020

Der Vorstand der Axel Springer SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 26. November 2020 beschlossen. Das Aktionärstreffen wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Auf der Tagesordnung steht auf Verlangen der Traviata B.V. auch der Vorschlag, einen Beschluss zu fassen, der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zur Folge haben soll (sog. Squeeze-Out).

Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat, um die für einen Squeeze-Out erforderliche Position als Hauptaktionärin zu erlangen, auf Basis von Wertpapierdarlehen, u. a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, vorübergehend das Eigentum an weiteren rund 51,5 Prozent der Aktien erworben; zusätzlich zu der von ihr bereits gehaltenen Beteiligung von rund 47,6 Prozent. Somit hält die Traviata B.V. derzeit Aktien in Höhe von rund 99,1 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE. Die Stimmrechte aus den rund 51,5 Prozent der Aktien übt die Traviata B.V. nach Weisung des jeweiligen Darlehensgebers aus. Unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-Out werden diese Aktien an die Darlehensgeber zurückübertragen.

Die Traviata B.V. hat die von ihr an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung auf EUR 60,24 je Aktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Weitere Einzelheiten werden kurzfristig im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung auf der Webseite go.axelspringer.com/hv2020 zur Verfügung gestellt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: LG München I will schriftliches Ergänzungsgutachten - Fortsetzung der Verhandlung am 10. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollten die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Angesichts der erneuten Zuspitzung der COVID-19-Pandemie wurde dieser Termin - wie bereits mitgeteilt - abgesagt. Nach dem Beschluss vom 16. Oktober 2020 soll die Verhandlung am 10. und ggf. auch am 11. Februar 2021 fortgesetzt werden. 

Bis dahin sollen die beiden gerichtlichen Sachverständigen in einem schriftlichen Ergänzungsgutachten eine 19 Seiten umfassende, detaillierte Fragenliste beantworten. Die Fragen betreffen u.a. die geplante Kernkapitalquote, die Aufwandsplanung, die RWA (risk-weighted assets), die für die Bewertung zugrunde gelegte Ausschüttung/Thesaurierung, den Kapitalisierungszinssatz und Sonderwerte. Weitere Fragenkomplexe beschäftigen sich u.a. mit der Bank Austria BA-CA, der BPH Bank Polen und der International Moscow Bank (IMB).

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem in der Hauptversammlung am 11. Mai 2018 beschlossenen Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Hannover nach mündlicher Verhandlung am 13. November 2019 mit Beschluss vom 11. Dezember 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von zahlreichen Antragstellern eingereichten Beschwerden hat das OLG Celle nunmehr mit Beschluss vom 14. Oktober 2020 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen, so dass das Verfahren ohne Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgeschlossen ist.

Die Beschwerdeführer hatten u.a. damit argumentiert, dass der Barabfindungsbetrag bei einem zugelassenen und laufend überwachten Kreditinstitut nicht weit unterhalb des in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapitals festgesetzt werden dürfe. Auch hätten sog. unechte Synergieeffekte näher geprüft werden müssen. Geplant war (und inzwischen umgesetzt ist) hier schon lange vorher der Aufbau einer starken Regionalbankengruppe mit der bekannten und starken Marke „Oldenburgische Landesbank“. Die mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie sei zu hoch und hätte angesichts der aktuellen Rechtsprechung des BGH (Bundesnetzagentur-Entscheidungen) zumindest überprüft werden müssen. Der angesetzte, deutlich überdurchschnittliche Betafaktor von 1,1 sei angesichts des stabilen Geschäftsmodells der Gesellschaft als traditionsreiche, fest verankerte Regionalbank weit überhöht angesetzt worden. Die verwendete Peer Group (mit u.a. drei italienischen Banken und großen Universalbanken mit risikoreicherem Investmentbankinggeschäft) sei mit der Gesellschaft nicht wirklich vergleichbar.

Das OLG Celle hält diese Argumente in seiner knappen Begründung für nicht relevant. Ein gerichtlicher Sachverständiger habe nicht beauftragt werden müssen (S. 7). Ausreichend sei, wenn der sachverständige Prüfer in der mündlichen Verhandlung angehört werde. Nur wenn noch weiterer Aufklärungsbedarf bestehe, bedürfe es einer zusätzlichen sachverständigen Wertermittlung. Bei der Marktrisikoprämie sei ein Rückgriff auf die Empfehlungen des FAUB nicht zu beanstanden (S. 10). Eine Peer Group habe herangezogen werden können (S. 12). Auch der mit 1,5 % angesetzte Wachstumsanschlag sei nicht zu korrigieren (S. 13).

OLG Celle, Beschluss vom 14. Oktober 2020, Az. 9 W 82/20
LG Hannover, Beschluss vom 11. Dezember 2019, Az. 23 AktE 35/18

Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)

92 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Volker Holzkämper, 29221 Celle
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf