Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG als beherrschter Gesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentlichen Hauptversammlung der UNIWHEELS AG (ISIN DE000A13STW4) am Montag, den 4. Dezember 2017, soll einem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Superior Industries International Germany AG als herrschender Gesellschaft zustimmen. Der Vertragsentwurf sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je UNIWHEELS-Aktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,38 brutto je Geschäftsjahr vor.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG

Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem die UNIWHEELS AG der Superior Industries International Germany AG ihre Leitung unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG haben am 20. Oktober 2017 den finalen Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 20. Oktober 2017 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG sowie der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG. Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG zustimmt. Es ist beabsichtigt, den Vertrag danach am 5. Dezember 2017 abzuschließen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Dem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG als abhängigem Unternehmen und der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, als herrschendem Unternehmen in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs wird zugestimmt. 

Der noch abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs hat den folgenden wesentlichen Inhalt: 

- Die UNIWHEELS AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior Industries International Germany AG. Diese hat das Recht, dem Vorstand der UNIWHEELS AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. 

- Die UNIWHEELS AG verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung seines Bestehens im Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.  (...)"

Nach Angaben der Gesellschaft befinden sich nur 6,8% der an der Warschauer Börse notierten Aktien im Streubesitz. 93,2% werden von der Superior Industries International Germany AG gehalten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: Verhandlungstermin am 9. April 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 9. April 2018, 10:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (ADKL AG, Düsseldorf) zu einzelnen Punkten der Unternehmensbewertung angehört werden, u.a. zur angewendeten Ertragswertmethode (DCF-Methode), zur Verlässlichkeit der Planzahlen, zur Vergangenheitsanalyse und Bereinigung und zu den Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor etc.).

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach kann die Beschwerde bis zum 31. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 31. März 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss der conwert Immobilien Invest SE vom Firmenbuchgericht bewilligt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Wien, 24. Oktober 2017. Das Handelsgericht Wien hat heute die Eintragung des in der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE (conwert) am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch mit Wirkung ab 25. Oktober 2017 bewilligt.

Mit morgigem Tag gehen daher alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die Vonovia SE, über. Die über diese Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Wertpapiere verbriefen ab dem 25. Oktober 2017 ausschließlich den Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung.

Das Delisting der Aktien der conwert an der Wiener Börse erfolgt ebenfalls mit Wirkung ab 25. Oktober 2017. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 17,08 Euro pro conwert-Aktie, die entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgezahlt wird.

Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE eingetragen: Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung der früher im ATX notierten conwert Immobilien Invest SE am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss ist nunmehr im Firmenbuch eingetragen worden. Der Handel mit conwert-Aktien wurde eingestellt. Die Angemessenheit der von Vonovia SE für den zu ihren Gunsten durchgeführten Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren vor dem Handelsgericht Wien gerichtlich geprüft werden.

Linde AG: Linde PLC senkt Mindestannahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG von 75% auf 60% ab.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Linde PLC hat am 15. August 2017 eine Angebotsunterlage in Bezug auf ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Linde AG veröffentlicht. Der Vollzug des Tauschangebots hängt unter anderem von der Annahme des Tauschangebots für mindestens 75% der stimmberechtigten Linde-Aktien ab, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt.

Die Linde PLC hat nach vorheriger Zustimmung der Linde AG und der Praxair, Inc. entschieden, die Mindestannahmequote für das Tauschangebot von 75% auf 60% herabzusetzen. Die Linde PLC beabsichtigt, die entsprechende Änderung der Angebotsunterlage im Laufe des heutigen Tages unter anderem im Internet auf http://www.lindepraxairmerger.com zu veröffentlichen. Aufgrund der Änderung der Angebotsunterlage verlängert sich die Annahmefrist für das Tauschangebot um zwei Wochen. Die herabgesenkte Mindestannahmequote muss daher bis zum 7. November 2017 (24:00 Uhr MEZ) erreicht werden.

Durch die Absenkung werden auch solche Aktionäre in das Tauschangebot einbezogen, denen es zu einem früheren Zeitpunkt nicht möglich ist, ihre Aktien anzudienen. Erfahrungsgemäß trifft dies auf Indexfonds zu, die ihre Aktien nicht einreichen, bevor der jeweils abgebildete Index auf die im Zuge eines Übernahmeangebots angedienten Aktien umgestellt wurde.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Vollzugsbedingungen, wie der herabgesetzten Mindestannahmequote von 60% und dem Erhalt sämtlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben. Unbeschadet des Erreichens der verringerten Mindestannahmequote kann der Zusammenschluss scheitern, wenn die Annahmequote am Ende der zweiwöchigen weiteren Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG nicht die Schwelle von 74% erreicht und folglich ein nachteiliger Steuertatbestand eintritt. Bei Eintritt eines nachteiligen Steuertatbestands würden Linde AG und/oder Praxair, Inc. wahrscheinlich ein Kündigungsrecht nach der Grundsatzvereinbarung ausüben, wenn dies zur Abwendung wesentlicher Nachteile erforderlich erscheinen sollte; dies würde wahrscheinlich dazu führen, dass die Vollzugsbedingungen des Tauschangebots nicht eintreten. Linde AG und Praxair, Inc. erwarten weiterhin, dass alle Angebotsbedingungen erfüllt und alle relevanten Schwellenwerte erreicht werden und der Zusammenschluss in der zweiten Hälfte 2018 vollzogen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Dortmund hat die eingegangene Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 51/17 AktE verbunden. Der Antragsgegnerin, der zur Thelen-Gruppe gehörenden Thelen Holding GmbH, wurde aufgegeben, innerhalb von zwei Monaten zu den Anträgen Stellung zu nehmen. Das Gericht beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH

Berichtigung des Übernahmeangebots für Aktie der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

WpÜG-Meldung

JP's Nevada Trust
Henderson, USA

Berichtigung nach § 12 Abs. 3 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) der Angebotsunterlage des Pflichtangebots der

JP's Nevada Trust 1701 Green Pwky Ste 9C, Henderson, NV 89074 in den USA

an die Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft 

Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 391,71 je ABK-Aktie

Annahmefrist:

5. Oktober 2017 bis 2. November 2017, 24:00 Uhr MEZ 

Auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft: ISIN DE0005013007 

A. Vorbemerkung

Der JP's Nevada Trust mit Sitz in Henderson, USA, Geschäftsadresse 1701 Green Pkwy Ste 9C, Henderson, NV 89074, USA, (der 'Bieter') hat am 5. Oktober 2017 die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot an die Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft ('ABK-Aktionäre') mit Sitz in Kaufbeuren, Deutschland, (die 'Zielgesellschaft') zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft (WKN, 501300; ISIN DE0005013007) (die 'ABK-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 391,71 je ABK-Aktie veröffentlicht (die 'Angebotsunterlage'). Die Frist für die Annahme des Pflichtangebotes endet am 2. November 2017, 24:00 Uhr MEZ, soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert (die 'Annahmefrist').

Die Angebotsunterlage wurde am 5. Oktober 2017 in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht durch Bekanntgabe und Abrufbarkeit im Internet unter http://ag.aktienbrauerei.de in deutscher Sprache sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der ACON Actienbank AG, Heimeranstraße 37, 80339, München, Tel.: 089/244 118 300, Fax: 089/244 118 310, E-Mail: info@aconbank.de.

Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe von Exemplaren der Angebotsunterlage bei der ACON Aktienbank AG und (ii) die Bekanntgabe und Abrufbarkeit im Internet unter der Internetadresse http://ag.aktienbrauerei.de wurde ebenfalls am 5. Oktober 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Aufgrund für den Bieter nicht vorhersehbarer Umstände nach erfolgter Veröffentlichung der Angebotsunterlage, steht das in Gliederungspunkt H II. 2. der Angebotsunterlage genannte Abwicklungskonto 3309 des Bankhauses Neelmeyer AG bei der Clearstream Banking AG nicht zur Verfügung. Deswegen ist es erforderlich, dass die Technik der Abwicklung des Pflichtangebots geändert wird.

Aus diesem Grund wird die Angebotsunterlage gemäß § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG berichtigt.

Dies führt zu Berichtigungen der Darstellung in den Gliederungspunkten B., H. II. 2. bis 4. und J.I. der Angebotsunterlage.

(...)

D. Keine Änderung oder Aktualisierung des Angebots

Diese Berichtigung stellt keine Änderung oder Aktualisierung der Angebotsunterlage im Sinne der Vorschriften des WpÜG dar.

Diese Berichtigung wurde nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geprüft.

Henderson, den 20. Oktober 2017 

JP's Nevada Trust

Wichtiger Hinweis: Eine Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage findet ausschließlich nach den Vorschriften des deutschen WpÜG statt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der GfK SE

Acceleratio Capital N.V.

Amsterdam

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der GfK SE, Nürnberg, ISIN DE0005875306

Die ordentliche Hauptversammlung der GfK SE (die 'Gesellschaft') vom 21. Juli 2017 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, Acceleratio Capital N.V., Amsterdam, (nachfolgend der 'Hauptaktionär') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Oktober 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Nürnberg (HRB 25014) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4,20.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 17. Oktober 2017 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 24. Oktober 2017.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Amsterdam, im Oktober 2017

Acceleratio Capital N.V.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Oktober 2017

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA veranstaltet einen Workshop zum Thema Squeeze-out

Der IVA veranstaltet einen Workshop zum Thema

„Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out), Überprüfungsverfahren der Preisangemessenheit – Erfahrungen und Vorschläge an den Gesetzgeber“

am 21.11.2017 von 14 bis 18 Uhr. Eine Einladung ergeht demnächst.

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

AUFSTELLUNG EINES ENTWURFS EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER SINNERSCHRADER AG UND DER ACCENTURE DIGITAL HOLDINGS GMBH / BEKANNTGABE DER ZAHLEN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016/2017 SOWIE EINER PROGNOSE FÜR 2017/2018 FF.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

20.10.2017 - Der Vorstand der SinnerSchrader AG und die Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH haben heute den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft und Accenture Digital Holdings als herrschender Gesellschaft aufgestellt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sieht eine Barabfindung gemäß
§ 305 AktG in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 0,27 Euro brutto (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 0,23 Euro) pro volles Geschäftsjahr vor. Die Zahlungsverpflichtungen der Accenture Digital Holdings GmbH aus Barabfindungs- oder Ausgleichszahlungen sind durch eine Patronatserklärung der Accenture plc abgesichert.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 Abs. 1 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG, entsprechend § 293 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH und gemäß § 294 Abs. 2 AktG der Eintragung des Vertragsabschlusses in das Handelsregister am Sitz der SinnerSchrader AG. Die Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH wird voraussichtlich am 5. Dezember 2017 stattfinden. Einer außerordentlichen Hauptversammlung der SinnerSchrader AG, die für den 6. Dezember 2017 vorgesehen ist, soll der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Parteien beabsichtigen, den Vertrag im Anschluss, voraussichtlich am 7. Dezember 2017, abzuschließen. Der Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG hat dem Abschluss des Vertrages bereits in seiner heutigen Sitzung zugestimmt.

Eintragung des Squeeze-outs bei der conwert Immobilien Invest SE steht bevor

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses soll unmittelbar bevorstehen. Die Angemessenheit der von Vonovia SE für den zu ihren Gunsten durchgeführten Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.

Nachzahlungsansprüche für ehemalige Postbank-Aktionäre? Landgericht Köln verurteilt Deutsche Bank und erklärt Squeeze-out-Beschluss für nichtig

Wie das "manager magazin" und die FAZ melden, hat das Landgericht Köln mit Urteil vom 20. Oktober 2017 mehreren klagenden Postbank-Aktionären eine Nachbesserung zugesprochen (Az. 82 O 11/15). Das Gericht habe ein "Acting in Concert" der Deutschen Bank mit der Post angenommen. Mit Urteil vom gleichen Tag hat das Landgericht den Squeeze-out-Beschluss für nichtig erklärt (Az. 82 O 115/15). Die Post hatte EUR 57,25 je Postbank-Aktie erhalten, während die Deutsche Bank den übrigen Aktionären deutlich weniger anbot.

http://www.manager-magazin.de/unternehmen/banken/deutsche-bank-spaetes-milliardenrisiko-nach-postbank-kauf-a-1173886.html

http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/urteile-gegen-deutsche-bank-postbank-uebernahme-koennte-weitere-3-milliarden-euro-kosten-15255910.html

ACCENTRO Real Estate AG: Neuer Großaktionär - Übernahmeangebot für Accentro Real Estate AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Berlin, 20. Oktober 2017 - Die ADLER Real Estate AG (ISIN: DE0005008007) hat heute eine Vereinbarung über den Verkauf einer Beteiligung von ca. 80% an der ACCENTRO Real Estate AG (ISIN: DE000A0KFKB3) sowie von ca. 92 % der von der ACCENTRO Real Estate AG begebenen Wandelschuldverschreibungen 2014/2019 (ISIN DE000A1YC4S6) getroffen. Dies entspricht insgesamt einer Beteiligung in Höhe von 82% auf voll verwässerter Basis. Käufer ist eine Partnerschaft, die von der Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, einem von der britischen Finanzaufsicht (Financial Conduct Authority) autorisierten und regulierten Unternehmen. Der Kaufpreis beträgt insgesamt rund EUR 180 Millionen. Die Vereinbarung sieht eine Anzahlung des Käufers bei Vertragsabschluss und - bei marktüblicher Verzinsung und angemessener Besicherung - die Zahlung weiterer Tranchen im Verlauf der nächsten 13 Monate vor. Zudem hat die ADLER Real Estate AG die Option, einen weiteren Anteil in Höhe von bis zu ca. 6% an der ACCENTRO Real Estate AG zum gleichen Preis je Aktie an die von der Vestigo Capital Advisors LLP beratene Partnerschaft zu verkaufen. Der Vollzug der Transaktion ist spätestens Ende November geplant.

Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich ein Pflichtangebot des Käufers für alle Aktien der ACCENTRO Real Estate AG nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz auslösen, sofern der Käufer nicht ein qualifizierendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der ACCENTRO Real Estate AG veröffentlicht.

Identität der mitteilenden Person: Jacopo Mingazzini, Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Nichtabhilfebeschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Das LG München I hat der Beschwerde mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt.

Das Gericht verweist in dem Nichtabhilfebeschluss auf die fehlende Vergleichbarkeit der von der Auftragsgutachterin herangezogenen Peer Group (auch im Investment-Banking aktive Großbanken mit höheren Risiken). Es sei daher von einem unterdurchschnittlichen Risiko auszugehen. Bezüglich des vom Gericht angesetzten Risikozuschlags nimmt die Kammer auf die in dem angegriffenen Beschluss dargestellten deutlichen Schwächen impliziter Marktrisikoprämien Bezug.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die außerordentliche Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing („IBS AG“) vom 2. Juli 2014 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die zum Siemens-Konzern gehörende Siemens Industry Automation Holding AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Die zur Überprüfung der Barabfindung in Höhe von EUR 12,10 je IBS-Aktie eingereichten Spruchanträge hat das Landgericht Koblenz jetzt zurückgewiesen.

In dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 7. August 2017 verweist das Gericht darauf, dass für die Schätzung eines abweichenden Betrags kein Anlass bestehe. Der durchschnittliche gewichtete Börsenkurs über den Referenzzeitraum von drei Monaten vor der Squeeze-out-Ankündigung sei "(zumindest) nicht unangemessen" (S. 21). Hinreichende Gründe, anstelle dieses Werts aufgrund einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode oder einem anderen anerkannten Verfahren einen höheren Wert anzusetzen, hätten sich nicht ergeben.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Koblenz, Beschluss vom 7. August 2017, Az. 4 HK O 79/14 SpruchG
Eckert, A. u.a. ./. Siemens Beteiligungen Inland GmbH (früher: Siemens Industry Automation Holding AG)
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: JR Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, c/o Martini Mogg Vogt PartGmbH, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Industry Automation Holding AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TDS Informationstechnologie AG ohne Erhöhung beendet

Fujitsu Services Overseas Holdings Limited
London, Vereinigtes Königreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie AG (jetzt: FUJITSU TDS GmbH)

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie AG (jetzt: FUJITSU TDS GmbH) gibt das Board of Directors der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Februar 2016 (Az.: 31 O 50/12 KfH SpruchG), berichtigt in seinem Rubrum durch Beschluss des Landgerichts vom 17. Februar 2016, bekannt:

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1) - 71)    Antragsteller

Ulrich Wecker, - Vertreter d. nicht antr.stell. Aktionäre -, Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart -Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

Fujitsu Services Overseas Holdings Ltd., v.d.d. Directors, 22 Baker Street, W1U 3DW London, Vereinigtes Königreich - Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte TaylorWessing, Isartorplatz 8, 80331 München, Gz.: 2011392/11/D11.7084

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)

hat das Landgericht Stuttgart – 31. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Caroli und den Handelsrichter Haarer am 10.02.2016 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller zu (..)  auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen.

2. Im Übrigen werden die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Gegen diesen Beschluss legten zwei Antragsteller Beschwerde ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart mit Beschluss vom 28. September 2017 (Az.: 20 W 5/16) rechtskräftig entschieden.

Das Board of Directors der Antragsgegnerin gibt den Tenor dieses Beschlusses wie folgt bekannt:

„1. Die Beschwerden der Antragsteller Ziff. 66 und 67 gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 10.02.2016 – 31 0 50/12 KfH SpruchG – werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsteller Ziff. 66 und 67 tragen je zur Hälfte die Kosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

London, im Oktober 2017

Fujitsu Services Overseas Holdings Limited
Board of Directors

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Oktober 2017

GfK SE: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

18.10.2017 - Der Vorstand der GfK SE hat heute erfahren, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der GfK SE vom 21. Juli 2017 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG gestern in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin übergegangen. Die Notierung der Aktien der GfK SE wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die Acceleratio Capital N.V. demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

GfK SE
Der Vorstand

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG gegründet 1910): Delisting mit Ablauf des 17. April 2018

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Geschäftsführung der Börse Düsseldorf hat gemäß ihrem Bescheid vom heutigen Tag die Zulassung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Köln, zum Börsenhandel im regulierten Markt auf Antrag des Emittenten widerrufen.

Der Widerruf wird mit Ablauf des 17. April 2018 wirksam. Die Notierung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Köln, - ISIN: DE0007034001 (WKN: 703400) - wird mit Ablauf des 17. April 2018 im regulierten Markt der Börse Düsseldorf eingestellt.

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG: Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH bietet EUR 18,25 je Aktie

Ergänzung zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1, 2 in Verbindung mit §§ 34, 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

Spessartstraße 2-4

65779 Kelkheim (Taunus)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 5701

Zielgesellschaft:

NORDWEST Handel AG

Robert-Schuman-Straße 17

44263 Dortmund
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter der Nummer HRB 28436 ISIN: DE0006775505

Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim (Taunus) ('Rothenberger') hat am 11. Oktober 2017 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der NORDWEST Handel AG mit Sitz in Dortmund im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDWEST Handel AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 5,15 je Aktie ('NORDWEST-Aktien') zu einem Geldbetrag je NORDWEST-Aktie in Höhe des während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurses der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte in NORDWEST-Aktien (Mindestpreis gemäß § 5 Abs. 1, Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung) zu erwerben.

Die BaFin hat Rothenberger mitgeteilt, dass der so errechnete Durchschnittskurs der NORDWEST-Aktie EUR 18,25 beträgt. Rothenberger beabsichtigt dementsprechend, im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots als Gegenleistung für den Erwerb der NORDWEST-Aktien einen Geldbetrag in Höhe von EUR 18,25 je NORDWEST-Aktie anzubieten.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Weitere Informationen:

Rothenberger ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Anif, Österreich, deren sämtliche Anteile wiederum von der. Dr. Helmut Rothenberger-Privatstiftung mit Sitz in Anif, Österreich gehalten werden.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf oder Tausch von Aktien der NORDWEST Handel AG oder der Bieterin oder eine Aufforderung zur Abgabe von Kauf- oder Tauschangeboten dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich zu den in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterbreitet werden. Investoren sowie Aktionären der NORDWEST Handel AG wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle weiteren Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots zu lesen, die von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH veröffentlicht werden.

Kelkheim, den 19. Oktober 2017

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

Squeeze-out bei der GfK SE eingetragen

Die Hauptversammlung der GfK SE hatte am 21. Juli 2017 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin, der Acceleratio Capital N.V. (ein Vehikel von KKR), beschlossen. Der Squeeze-out wurde am 17. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 18. Oktober 2017 bekannt gemacht. Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags (EUR 46,08 je GfK-Aktie) wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

900.000 Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei dem vorliegenden Blog und seinem englischsprachigen "Bruder" SpruchZ- Shareholders in Germany http://shareholders-germany.blogspot.de wird nunmehr die Schwelle von 900.000 Seitenaufrufen überschritten. Ausgewählte SpruchZ-Beträge finden sie auch auf dem Finanzportal wallstreet-online.de.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG, Ebersberg, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 4268/17 verbunden. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 8. Februar 2018, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Marcus Jüngling und Herr WP Thorsten Dorsch von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11;  OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik) 

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Meyer Burger (Germany) AG

MBT Systems GmbH
Zülpich

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Meyer Burger (Germany) AG

Hohenstein-Ernstthal

ISIN DE000A0JCZ51

WKN A0J CZ5

Die ordentliche Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG („Meyer Burger (Germany)“) vom 29. August 2017 hat unter anderem die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die MBT Systems GmbH („MBT Systems“), Zülpich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Oktober 2017 in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz (HRB 19213) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Meyer Burger (Germany) auf die MBT Systems übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MBT Systems zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany). Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als der vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der MBT Systems Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Zülpich, im Oktober 2017

MBT Systems GmbH

Quelle: Bundesanzeiger am 13. Oktober 2017

Squeeze-out bei der Veritas AG eingetragen

Die Hauptversammlung des Automobilzulieferers Veritas AG, 63571 Gelnhausen, hatte am 14. August 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 12. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.