Nestlé Deutschland AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0006759202 / WKN 675 920
Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 94/01) zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung geben der Vorstand der Nestlé Deutschland AG, und die Geschäftsführer der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beide Frankfurt am Main, den vom Landgericht Frankfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 12. Juni 2013 festgestellten Inhalt des zwischen Antragstellern zu 1.) sowie 3.) - 19.), dem gemeinsamen Vertreter und den Antragsgegnerinnen getroffenen Teil-Vergleichs bekannt:
„In dem Spruchverfahren
betreffend die Überprüfung von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG (Az. 3-08 O 94/01) der Antragsteller
1. - 19. (...)
1. - 19. (...)
Prozessbevollmächtigte: [ ]
– für die nachfolgende Bezeichnung der Antragsteller ist ausschließlich die vorstehende Nummerierung maßgeblich; die Antragsteller und Antragstellerinnen zu 1) bis 19) gemeinsam nachfolgend
auch als die „Antragssteller“ bezeichnet –
sowie als Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich:
[ ]
sowie als Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung:
[ ],
gegen
| 1. |
Nestlé Deutschland AG,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt, |
– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 1“ bezeichnet –
| 2. |
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt, |
– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 2“ bezeichnet –
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1 und 2:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwältin Melissa Bach,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
wird in der mündlichen Verhandlung vom 12. Juni 2013 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts von den Antragstellern mit den Antragsgegnern sowie den Vertretern für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich und für die Barabfindung – ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht – folgender
T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h
geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:
Vorbemerkung
| 1 |
Die Antragsgegnerin zu 2., die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, hat am 30. Mai 2001 mit der Antragsgegnerin zu 1., der Nestlé Deutschland AG, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG vom 6. Juli 2001 zugestimmt hat und der am 11. September 2001 ins Handelsregister eingetragen wurde (der „Gewinnabführungsvertrag“).
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| 2 |
Sämtliche Antragsteller waren zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. Sie halten die angebotenen Werte für Ausgleich und Abfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die anhängigen Spruchverfahren verbunden und das Verfahren 3-08 O 94/01 zum führenden Verfahren bestimmt (das „Spruchverfahren“).
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| 3 |
Das Landgericht Frankfurt am Main hat Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich“).
Ferner hat das Landgericht Frankfurt am Main Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Detlev Haag, Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung“). Der Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich und der Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung nachfolgend auch die „Gemeinsamen Vertreter“.
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| 4 |
Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1, die von dem Gewinnabführungsvertrag betroffen waren (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), den Ausgleich und die Abfindung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs zu erhöhen.
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| 5 |
Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und die Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden
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T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h
| 1 |
Beendigung des Spruchverfahrens, Wirksamwerden des Vergleichs
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung durch das Landgericht Frankfurt am Main wirksam. Damit sind die unter dem Aktenzeichen 3-08 O 94/01 verbundenen Spruchverfahren für die vergleichschließenden Antragsteller sowie die Gemeinsamen Vertreter beendet.
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) erklären ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichten mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag. Die Gemeinsamen Vertreter erklären, dass auch sie mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden sind und dass auch sie mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichten. Mit Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich gegenüber den Antragstellern zu 1.) und von 3.) bis 19.) sind sämtliche denkbaren Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) gegenüber den Antragsgegnerinnen, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt.
Wegen der teilweise geäußerten Bedenken, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nehmen die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich ihre Anträge zurück.
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.), die Gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
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| 2 |
Erhöhung des Ausgleichs
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| 2.1 |
Der im Gewinnabführungsvertrag angebotene Ausgleich wird auf EUR 24,60 je Aktie (vor persönlichen Ertragssteuern und vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu dem gezahlten Ursprünglichen Barausgleich den Differenzbetrag je Aktie („Ausgleichszahlungserhöhungsbetrag“).
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| 2.2 |
Der Ausgleichserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung des ursprünglichen Barausgleichs bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Ausgleichserhöhungsbetrages erhalten die Ausgleichsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
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| 2.3 |
Mit dem Ausgleichserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung des ursprünglichen Barausgleichs zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Ausgleichsberechtigten Aktionäre, die den Ausgleichserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
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| 3 |
Erhöhung der Barabfindung
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| 3.1 |
Die im Gewinnabführungsvertrag angebotene Barabfindung wird von EUR 285,64 um EUR 30,36 auf EUR 316 je Aktie erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der gezahlten ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von weiteren EUR 30,36 je Aktie („Abfindungserhöhungsbetrag“).
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| 3.2 |
Der Abfindungserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die Abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
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| 3.3 |
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Abfindungserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
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| 4 |
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
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| 5 |
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge
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| 5.1 |
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestens binnen zehn Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerinnen.
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| 5.2 |
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
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| 5.3 |
Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigten Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrags über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selber verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, als damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionäre gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Sofern die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 8 ausbezahlt wurden, können sich die Antragsgegnerinnen von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
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| 6 |
[ ]
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| 7 |
Wirkung des Vergleichs
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| 7.1 |
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre, mit Ausnahme des Antragstellers zu 2.).
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| 7.2 |
Die Abfindungsberechtigten Aktionäre und die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Auch dem Antragsteller zu 2.) werden solche nicht in Aussicht gestellt, zugesagt oder gewährt werden.
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| 7.3 |
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und 3.) bis 19.), der sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionäre und der Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt. Weitergehende Ansprüche oder Forderungen stehen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) und/oder sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionären aus diesem Verfahren nicht zu.
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| 8 |
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut ([ ]) im Bundesanzeiger, auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie in zwei von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden überregionalen, börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[ ]“. Die Überschrift für die Veröffentlichung des Vergleichs soll im wesentlichen wie folgt lauten: „Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag“.
Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
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| 9 |
Sonstiges
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| 9.1 |
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragsteller und der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer 7.3 bestimmten Rechtsfolge.
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| 9.2 |
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.), den gemeinsamen Vertretern der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
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| 9.3 |
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
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| 9.4 |
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Frankfurt am Main.
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| 9.5 |
Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle gegenseitigen Ansprüche aus dem Spruchverfahren erledigt.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Teil-Vergleich
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehende Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. August 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2001 geleisteten Ausgleich
Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots aus dem Unternehmensvertrag oder aufgrund des im Herbst 2002 durchgeführten Squeeze-Out ausgeschieden sind, haben sämtliche Aktionäre, die die für das Geschäftsjahr 2001 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind nach Körperschaftssteuerabzug EUR 2,77 brutto zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit vom 29. April 2002 (ursprünglicher Tag der Ausgleichszahlung) bis zum 12. Juni 2013 – inklusive – (Tag des Wirksamwerdens des Teilvergleichs) sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Aktie.
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggfs. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien (WKN 675 920) eigenverwahrten und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.
2. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
Aktionäre, die aufgrund der am 17. September 2002 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Nestle Deutschland AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main ausgeschieden sind (Squeeze-Out), sowie die ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie zzgl. Zinsen noch
bis zum 30. September 2013 einschließlich
annehmen.
Hinweis für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden über Stückaktien mit Ausstellungsdatum „September 1999“, nebst mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, nicht innerhalb der ursprünglichen, am 4. November 2002 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-Out eingereicht haben und Hinweis für Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 oder DM 1.000,00 lautenden Aktien der Nestlé Deutschland AG im Zuge der Umstellung des Grundkapitals von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 2000 und die durch Bekanntmachung u.a. im Bundesanzeiger vom 6. Juni 2000 gemäß § 73 AktG für kraftlos erklärt wurden, noch nicht zum Umtausch eingereicht haben:
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 281,98, die bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main hinterlegt wurde, müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main (AZ: HL N 13/2000 für DM-Nennbetragsaktien – anstelle des Erhalts von Nestlé-Deutschland-Aktien, AZ: HL N 14/03 für Stückaktien) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 281,98 (ggfs.) zzgl. Zinsen einreichen. Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.
Der Abfindungsanspruch beschränkt sich auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags der im Rahmen des Squeeze-Out gewährten Barabfindung von EUR 281,98 je Stückaktie zzgl. erhaltener Zinsen zu der durch den Teilvergleich auf EUR 316,00 erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung im Sinne des § 305 AktG, dies sind
EUR 34,02 je Stückaktie.
Des Weiteren werden Abfindungszinsen vom 12. September 2001 in Höhe von 2%-Punkten – ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der (erhöhten) Barabfindung unmittelbar vorausgeht auf den Betrag von EUR 285,64 sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche ein Pauschalbetrag von EUR 0,03 pro Stückaktie geleistet. Mit den Abfindungszinsen wird die für das Geschäftsjahr 2001 ausgekehrte (erhöhte) Ausgleichszahlung dergestalt verrechnet, dass auf die für den Zeitraum vom 12. September bis 31. Dezember 2001 fällig werdenden Abfindungszinsen 109/360-stel des in 2002 ausgezahlten Ausgleichs zeitanteilig angerechnet wird.
Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden Aktionäre die Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.
Aktionäre, die im Rahmen des am 17. September 2002 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt eingetragenen Übertragungsbeschlusses (Squeeze-Out) ausgeschieden sind, können dessen ungeachtet das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie gleichfalls noch
bis zum 30. September 2013 einschließlich
annehmen. Vorstehende Ausführungen zum Abfindungsanspruch gelten entsprechend, wobei die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags grundsätzlich über das Kreditinstitut erfolgt, welches seinerzeit die Squeeze-Out-Barabfindung ggfs. zzgl. Zinsen ausgezahlt hat.
3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 285,64 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 30,36 für jede abgefundene Stückaktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum 12. Juni 2013 (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Stückaktie.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Deutschland AG
Der Vorstand
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
Anmerkung: Diese vergleichsweise Anhebung der Barabfindung entspricht einer Erhöhung um etwas mehr als 11,06% (zzgl. der Zinsen).
