Freitag, 13. Juli 2012
Schuler-Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots von Andritz
Pressemitteilung der Schuler AG vom 12. Juli 2012
Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie finanziell angemessen
Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG empfehlen den Aktionären einstimmig die Annahme des Übernahmeangebots der österreichischen Andritz-Gruppe. Beide Gremien halten den Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie für finanziell angemessen. Dies teilten Vorstand und Aufsichtrat des Göppinger Pressenherstellers heute in einer ausführlichen gemeinsamen Stellungnahme nach Paragraph 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem Übernahmeangebot der Andritz-Gruppe mit, das am 2. Juli 2012 veröffentlicht wurde.
Der Technologiekonzern Andritz unterbreitete ein freiwilliges Übernahmeangebot, nachdem die Gründerfamilie Schuler-Voith ihr Aktienpaket – einen Anteil von 38,5 Prozent – Ende Mai 2012 an Andritz verkauft hatte. Das Übernahmeangebot gilt vorbehaltlich der Genehmigung durch die Kartellbehörden. Andritz hält bislang knapp 25 Prozent der Aktien an der Schuler AG.
Bei der Bewertung des Angebotspreises stützen sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auf eine unabhängige Stellungnahme („Fairness Opinion“) der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart. Die Wirtschaftsprüfer halten den Angebotspreis unter Berücksichtigung unterschiedlicher Bewertungsverfahren für finanziell angemessen. Der Angebotspreis von 20,00 Euro liegt rund 35 Prozent über dem umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Schuler Aktie vor Ankündigung des Angebots.
Fortführung der Geschäftsstrategie, keine Veränderung bei Mitarbeitern
Neben der Bewertung des Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Überlegungen berücksichtigt, dass die Geschäftsaktivitäten von Schuler entsprechend der bisherigen Strategie fortgeführt werden sollen. Unter anderem will der Konzern seine Stellung in Wachstumsmärkten wie China weiter ausbauen und weltweit sein Serviceangebot erweitern. Gemäß den von Andritz geäußerten Absichten sollen weder die Arbeitsverträge noch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des Schuler-Konzerns zu ihrem Nachteil geändert werden, noch soll das Mitwirkungsrecht des Betriebsrats beschnitten werden. Andritz will den Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile des Pressenbauers Schuler belassen und mit dem bestehenden Vorstand zusammenarbeiten. Im Aufsichtsrat sind Veränderungen auf Seiten der Anteilseigner vorgesehen.
Schuler hatte im November 2011 einen Konsortialkreditvertrag über 450 Millionen Euro zur Deckung des Kapitalbedarfs aus dem operativen Geschäft geschlossen. Im Falle des Mehrheitserwerbs durch Andritz sollen mit den Konsortialbanken Verhandlungen über die Fortführung des Kreditvertrages aufgenommen werden. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats haben angekündigt, das Angebot von Andritz für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.
Die vollständige gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Schuler AG gemäß Paragraph 27 WpÜG ist auf der Unternehmenswebseite unter www.schulergroup.com/investor_relations einzusehen.
Ferner kann die Stellungnahme bei der Schuler AG, Abteilung Investor Relations, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, Deutschland Telefon +49 7161 66859, Telefax +49 7161 66850, E-Mail: ir@schulergroup.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse kostenlos angefordert werden.
Donnerstag, 12. Juli 2012
SdK: Delisting-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes stellt einen schweren Schlag gegen die Streubesitzaktionäre dar
Pressemitteilung der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. vom 11. Juli 2012
Das Bundesverfassungsgericht hat am heutigen Mittwoch, den 11.07.2012 festgestellt, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem Eigentumsschutz von Art. 14 GG unterliegt und die entsprechende Verfassungsbeschwerde zurückgewiesen.
Die heutige Entscheidung stellt aus Sicht der SdK die Abkehr von der bisherigen Rechtssprechung des BVerfG dar, da sie die Verkehrsfähigkeit der Aktie als immanente und damit grundgesetzlich geschützte Eigenschaft des Aktieneigentums verneint. Dieses wird auf ein bloßes Veräußerungsrecht verkürzt.
Das BVerfG hat zwar formal die Macroton-Rechtsprechnung des BGH aus dem Jahre 2002 aufrechterhalten, diese aber der Sache nach ausgehöhlt.
Einerseits galt das Macroton-Urteil nur für den vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse, was in der Realität nur wenige Fälle betrifft. Zum anderen wird das mit dieser Entscheidung verbundene, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot nunmehr ins Ermessen der Gerichte oder eines aktiv werdenden Gesetzgebers gestellt. Dieses weicht eklatant von den gesetzlichen Regelungen bei Unternehmensverträgen, Eingliederungen und Squeeze-outs ab. Auf die Spitze getrieben, könnte die heutige Entscheidung auch zu einem Verzicht auf eben diese aus Sicht des Streubesitzes wichtigen überprüfbaren Pflichtangebote in den wenigen Fällen des kompletten Rückzugs von der Börse führen. Eine derartige Entwicklung würde selbst den unbefriedigenden Status quo noch verschlechtern.
Nicht vom Anwendungsbereich der Macroton-Entscheidung des BGH erfasst sind die Fälle des so genannten Downgrading, bei denen ein Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr erfolgt. Hier gibt es zwar vereinzelte Entscheidungen von Instanzgerichten, die das Erfordernis eines gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebotes verneinen, eine höchstrichterliche Entscheidung hingegen steht für diese Fälle noch aus.
Nach Auffassung der SdK ist daher nun der Gesetzgeber gefordert, die Regelungslücke vor allem beim Downgrading aber auch beim Delisting durch entsprechende gesetzgeberische Aktivitäten zu schließen. Der Rechtschutz des Streubesitzes muss durch überprüfbare Pflichtangebote anlog zum Squeeze-out komplettiert werden, um die freien Aktionäre nicht zum „Spielball“ von Verwaltungen und Großaktionären werden zu lassen.
München, 11.Juli 2012
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Das Bundesverfassungsgericht hat am heutigen Mittwoch, den 11.07.2012 festgestellt, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem Eigentumsschutz von Art. 14 GG unterliegt und die entsprechende Verfassungsbeschwerde zurückgewiesen.
Die heutige Entscheidung stellt aus Sicht der SdK die Abkehr von der bisherigen Rechtssprechung des BVerfG dar, da sie die Verkehrsfähigkeit der Aktie als immanente und damit grundgesetzlich geschützte Eigenschaft des Aktieneigentums verneint. Dieses wird auf ein bloßes Veräußerungsrecht verkürzt.
Das BVerfG hat zwar formal die Macroton-Rechtsprechnung des BGH aus dem Jahre 2002 aufrechterhalten, diese aber der Sache nach ausgehöhlt.
Einerseits galt das Macroton-Urteil nur für den vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse, was in der Realität nur wenige Fälle betrifft. Zum anderen wird das mit dieser Entscheidung verbundene, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot nunmehr ins Ermessen der Gerichte oder eines aktiv werdenden Gesetzgebers gestellt. Dieses weicht eklatant von den gesetzlichen Regelungen bei Unternehmensverträgen, Eingliederungen und Squeeze-outs ab. Auf die Spitze getrieben, könnte die heutige Entscheidung auch zu einem Verzicht auf eben diese aus Sicht des Streubesitzes wichtigen überprüfbaren Pflichtangebote in den wenigen Fällen des kompletten Rückzugs von der Börse führen. Eine derartige Entwicklung würde selbst den unbefriedigenden Status quo noch verschlechtern.
Nicht vom Anwendungsbereich der Macroton-Entscheidung des BGH erfasst sind die Fälle des so genannten Downgrading, bei denen ein Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr erfolgt. Hier gibt es zwar vereinzelte Entscheidungen von Instanzgerichten, die das Erfordernis eines gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebotes verneinen, eine höchstrichterliche Entscheidung hingegen steht für diese Fälle noch aus.
Nach Auffassung der SdK ist daher nun der Gesetzgeber gefordert, die Regelungslücke vor allem beim Downgrading aber auch beim Delisting durch entsprechende gesetzgeberische Aktivitäten zu schließen. Der Rechtschutz des Streubesitzes muss durch überprüfbare Pflichtangebote anlog zum Squeeze-out komplettiert werden, um die freien Aktionäre nicht zum „Spielball“ von Verwaltungen und Großaktionären werden zu lassen.
München, 11.Juli 2012
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Mittwoch, 11. Juli 2012
Graphit Kropfmühl AG: AMG Mining AG konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für Squeeze-Out auf EUR 31,92 pro Stückaktie fest
Kropfmühl, den 10. Juli 2012 - Die AMG Mining AG mit dem Sitz in München, die insgesamt rund 93,59 % des Grundkapitals und der Aktien der Graphit Kropfmühl AG hält, hatte dem Vorstand der Graphit Kropfmühl AG (Deutsche Börse: 'GKR') am 1. Juni 2012 mitgeteilt, dass sie im Rahmen einer beabsichtigten Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG verlangt, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen Graphit Kropfmühl AG und AMG Mining AG wurde am 5.Juli 2012 in notarieller Form abgeschlossen.
AMG Mining AG hat dieses Verlangen heute bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AMG Mining AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 pro Stückaktie der Graphit Kropfmühl AG beschließen zu lassen.
Über das Unternehmen: Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.
AMG Mining AG hat dieses Verlangen heute bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AMG Mining AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 pro Stückaktie der Graphit Kropfmühl AG beschließen zu lassen.
Über das Unternehmen: Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.
Bundesverfassungsgericht: Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos
Pressemitteilung Nr. 53/2012 vom 11. Juli 2012
Der Erste Senat des Bundesverfassungsgerichts hat mit seinem heute verkündeten Urteil zwei Verfassungsbeschwerden zurückgewiesen, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sogenannten regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft selbst betreffen (freiwilliges Delisting). Die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt genießt nicht den Schutz des Eigentumsgrundrechts. Des Weiteren hat der Bundesgerichtshof mit seiner „Macrotron-Entscheidung“ aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47), in der er für den Verlust der mit der Börsennotierung verbundenen, gesteigerten Verkehrsfähigkeit ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert, die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung gewahrt.
Über den Sachverhalt und den rechtlichen Hintergrund der Verfahren informiert die Pressemitteilung Nr. 79/2011 vom 16. Dezember 2011. Sie kann auf der Homepage des Bundesverfassungsgerichts eingesehen werden.
Das Urteil beruht im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen:
I. Zum Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Verfahren 1 BvR 1569/08
1. Zu dem durch Art. 14 Abs. 1 GG gewährleisteten Eigentum gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist. Der Schutz des Eigentumsgrundrechts erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung. Der Schutzbereich ist daher betroffen, wenn der Aktionär seine in der Aktie verkörperte Rechtsposition verliert oder diese in der Substanz verändert wird, zum Beispiel durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder durch den Ausschluss des Aktionärs („Squeeze-out“).
2. Nach diesen Maßstäben berührt der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs.
a) Der Bestand des Mitgliedschaftsrechts und die aus der Mitgliedschaft fließenden relativen Beteiligungsrechte werden nicht angetastet. Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Verwässerung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt. Die Innenstruktur der Gesellschaft erfährt dadurch, dass sie sich aus dem regulierten Markt der Börse zurückzieht, keine Veränderung.
b) Zwar ist in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine „Eigenschaft“ des Aktieneigentums anerkannt. Damit zählt aber nur die rechtliche Verkehrsfähigkeit zum erworbenen und über Art. 14 Abs. 1 GG geschützten Bestand. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie, verstanden als rechtliche Befugnis zur jederzeitigen Veräußerung in einem Markt, ist durch den Widerruf nicht berührt. Auch nicht börsennotierte Aktien sind nach der einfachrechtlichen Ausgestaltung ebenso verkehrsfähig; sie können grundsätzlich formfrei und ohne Bindung des Handels an eine öffentlich-rechtlich ausgestaltete Handelsplattform veräußert werden.
Die Handelbarkeit der Aktie in tatsächlicher Hinsicht ist jedoch grundsätzlich für die Frage des Bestandes und der Zuordnung des Aktieneigentums ohne Bedeutung. Ließe sich eine im Tatsächlichen gesteigerte Verkehrsfähigkeit feststellen, so erwiese sie sich als schlichte Ertrags- und Handelschance.
c) Somit handelt es sich bei der Börsenzulassung im regulierten Markt um einen wertbildenden Faktor, wie er sich für die Aktie auch sonst in verschiedener Hinsicht findet und auch dort nur als verfassungsrechtlich nicht geschützte Marktchance begriffen wird. Die bisherige Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, namentlich die DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 289, 305), verlangt keine andere Bewertung. Der Senat hat dort für den Fall, dass bereits ein Eingriff in das Aktieneigentum vorliegt, nur hervorgehoben, dass der Börsenwert der konkret betroffenen Aktie als ein wertbildender Faktor bei der Bemessung einer Entschädigung zu berücksichtigen ist.
d) Die Börsenzulassung im regulierten Markt lässt sich auch nicht wegen der durch sie vermittelten Geltung zahlreicher Sondervorschriften für börsennotierte Aktiengesellschaften im Aktien– und Handelsrecht oder wegen der im regulierten Markt zur Anwendung gelangenden börsenrechtlichen Standards als Eigentumsbestandteil qualifizieren. Die Vorschriften sollen zu einer besseren Unternehmenskultur und zu einem größeren Unternehmenserfolg beitragen und insbesondere vor Fehlentwicklungen schützen. Das dichte Regelwerk für börsennotierte Aktiengesellschaften und die hohen börsenrechtlichen Schutzstandards dienen mittelbar zwar auch den Vermögens– und Mitgliedschaftsinteressen des einzelnen Aktionärs, erweisen sich insoweit aber nur als Reflex für diesen und erheben das besondere Regelungsregime für die börsennotierte Aktiengesellschaft und den börsenrechtlichen Standard noch nicht zu einem Schutzgegenstand seines Aktieneigentums.
e) Die Beschwerdeführerin im Verfahren 1 BvR 1569/08 ist somit durch die von ihr angegriffenen Entscheidungen nicht in ihrem Eigentumsgrundrecht verletzt, weil dessen Schutzbereich durch den Widerruf der Börsenzulassung gar nicht berührt wird. Auch das hier in Rede stehende sogenannte „Downgrading“ der Aktie in den börsenregulierten qualifizierten Freiverkehr ohne ein im Spruchverfahren überprüfbares Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.
II. Zur Zulässigkeit richterlicher Rechtsfortbildung - Pflichtangebot zur Aktienübernahme („Macrotron-Entscheidung“) - Verfahren 1 BvR 3142/07
Die im Verfahren 1 BvR 3142/07 angegriffenen Entscheidungen, mit denen das gegen die Beschwerdeführerin beantragte Spruchverfahren zur Überprüfung des von ihr unterbreiteten Aktien-Kaufangebots für zulässig erachtet worden ist, sind verfassungsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden.
1. Die Würdigung der Fachgerichte, bei dem Angebot der Beschwerdeführerin handele es sich um ein Pflichtangebot, das aus einer Gesamtanalogie zu gesetzlichen Regelungen anderer gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen herzuleiten sei (§§ 305, 320b, 327b AktG, §§ 29, 207 UmwG), sowie die daran geknüpfte entsprechende Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes wahren die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Entscheidungsbefugnis (Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 20 Abs. 3 GG).
a) Die Anwendung und Auslegung der Gesetze durch die Gerichte steht mit dem Rechtsstaatsprinzip (Art. 20 Abs. 3 GG) in Einklang, wenn sie sich in den Grenzen vertretbarer Auslegung und zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung bewegt. Zu den Aufgaben der Rechtsprechung gehört die Rechtsfortbildung. Daher ist auch eine analoge Anwendung einfachgesetzlicher Vorschriften sowie die Schließung von Regelungslücken von Verfassungs wegen grundsätzlich nicht zu beanstanden. Allerdings darf richterliche Rechtsfortbildung nicht dazu führen, dass der erkennbare Wille des Gesetzgebers beiseite geschoben und durch eine autark getroffene richterliche Abwägung der Interessen ersetzt wird. Die Aufgabe der Rechtsprechung beschränkt sich vielmehr darauf, den vom Gesetzgeber festgelegten Sinn und Zweck eines Gesetzes unter gewandelten Bedingungen möglichst zuverlässig zur Geltung zu bringen oder eine planwidrige Regelungslücke mit den anerkannten Auslegungsmethoden zu füllen.
b) Diesen Maßstäben hält die von der Beschwerdeführerin angegriffene Gesamtanalogie stand. Das geschriebene Recht enthält keine gesetzliche Bestimmung, die vorschreibt, im Falle des Widerrufs der Zulassung der Aktie zum regulierten Markt der Börse müsse der Mehrheitsaktionär oder die Gesellschaft selbst den Minderheitsaktionären einen Ausgleich für eine Beeinträchtigung der Handelbarkeit anbieten. Nur die kapitalmarktrechtliche Vorschrift des § 39 Abs. 2 BörsG sieht vor, dass der Widerruf dem Schutz der Anlieger nicht widersprechen darf, überlässt die nähere Ausgestaltung der Widerrufsmodalitäten indessen den einzelnen Börsenordnungen.
Die Ausgangsgerichte haben diesen kapitalmarktrechtlichen Schutz für unzureichend erachtet und im Ergebnis eine Wertungsgleichheit der vorhandenen Regelungen mit der gesellschaftsrechtlichen Situation beim freiwilligen Delisting in Voraussetzungen und Rechtsfolgen angenommen.
Darin liegt kein krasser Widerspruch zum klar erkennbaren Willen des Gesetzgebers oder sonst eine Lösung vom Recht im Sinne richterlicher Eigenmacht. Die Fachgerichte haben den gesetzlich geregelten Ausgleichspflichten in den Fällen der Eingliederung (§ 320b AktG), der Verschmelzung (§ 29 UmwG), des Formwechsels (§ 207 UmwG) sowie des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§ 305 AktG) den einheitlichen Grundgedanken entnommen, gesetzlich vorgeschriebene Pflichtangebote eröffneten dem Aktionär die Möglichkeit zu entscheiden, ob er unter den durch die Strukturmaßnahme wesentlich veränderten Bedingungen an seinem Mitgliedschaftsrecht festhalten will.
Sie verschaffen insbesondere dem Minderheitsaktionär, der eine solche Strukturmaßnahme nicht verhindern kann, die Möglichkeit, sich wegen der veränderten Rahmenbedingungen aus der Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Abfindung zurückzuziehen. Gegen die Annahme einer Überschreitung der Grenzen richterlicher Rechtsbindung spricht weiter, dass der Gesetzgeber trotz verschiedener Aktivitäten im Umwandlungs- und Gesellschaftsrecht keinen Anlass gesehen hat, der mit der „Macrotron-Entscheidung” des Bundesgerichtshofs eingeleiteten Rechtsentwicklung entgegenzutreten.
Da die Gesamtanalogie hinsichtlich des Erfordernisses eines Pflichtangebots bei einem vollständigen Rückzug von der Börse verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden ist, gilt dies auch für die entsprechende Anwendung der Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes, um die Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises einer Überprüfung zuführen zu können.
2. Das Ergebnis einer verfassungsrechtlich nicht zu beanstandenden Gesamtanalogie steht auch nicht der Annahme entgegen, dass der Widerruf der Börsenzulassung den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts nicht berührt. Zwar war die Rechtsentwicklung zur Gesamtanalogie davon mitausgelöst, dass der Bundesgerichtshof in seiner „Macrotron-Entscheidung” seinerzeit das Aktieneigentum berührt sah. Für die Frage, ob eine richterliche Rechtsfortbildung noch verfassungsgemäß ist, kommt es jedoch nicht darauf an, ob sie unter anderem auch auf Art. 14 Abs. 1 GG zurückgeführt werden kann. Denn sie beurteilt sich nicht nach den Motiven, sondern allein danach, ob die Auslegung als solche die Grenzen verfassungsrechtlich statthafter Rechtsfortbildung wahrt.
Die Gesamtanalogie – mit dem Ergebnis, bei einem freiwilligen Delisting ein gerichtlich überprüfbares Pflichtangebot zu verlangen – ist also von Verfassungs wegen zulässig, aber nicht geboten. Es bleibt der weiteren Rechtsprechung der Fachgerichte überlassen, auf der Grundlage der mittlerweile gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand hat, und zu beurteilen, wie der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freiverkehr in diesem Zusammenhang zu bewerten ist.
Der Erste Senat des Bundesverfassungsgerichts hat mit seinem heute verkündeten Urteil zwei Verfassungsbeschwerden zurückgewiesen, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sogenannten regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft selbst betreffen (freiwilliges Delisting). Die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt genießt nicht den Schutz des Eigentumsgrundrechts. Des Weiteren hat der Bundesgerichtshof mit seiner „Macrotron-Entscheidung“ aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47), in der er für den Verlust der mit der Börsennotierung verbundenen, gesteigerten Verkehrsfähigkeit ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert, die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung gewahrt.
Über den Sachverhalt und den rechtlichen Hintergrund der Verfahren informiert die Pressemitteilung Nr. 79/2011 vom 16. Dezember 2011. Sie kann auf der Homepage des Bundesverfassungsgerichts eingesehen werden.
Das Urteil beruht im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen:
I. Zum Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Verfahren 1 BvR 1569/08
1. Zu dem durch Art. 14 Abs. 1 GG gewährleisteten Eigentum gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist. Der Schutz des Eigentumsgrundrechts erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung. Der Schutzbereich ist daher betroffen, wenn der Aktionär seine in der Aktie verkörperte Rechtsposition verliert oder diese in der Substanz verändert wird, zum Beispiel durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder durch den Ausschluss des Aktionärs („Squeeze-out“).
2. Nach diesen Maßstäben berührt der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs.
a) Der Bestand des Mitgliedschaftsrechts und die aus der Mitgliedschaft fließenden relativen Beteiligungsrechte werden nicht angetastet. Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Verwässerung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt. Die Innenstruktur der Gesellschaft erfährt dadurch, dass sie sich aus dem regulierten Markt der Börse zurückzieht, keine Veränderung.
b) Zwar ist in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine „Eigenschaft“ des Aktieneigentums anerkannt. Damit zählt aber nur die rechtliche Verkehrsfähigkeit zum erworbenen und über Art. 14 Abs. 1 GG geschützten Bestand. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie, verstanden als rechtliche Befugnis zur jederzeitigen Veräußerung in einem Markt, ist durch den Widerruf nicht berührt. Auch nicht börsennotierte Aktien sind nach der einfachrechtlichen Ausgestaltung ebenso verkehrsfähig; sie können grundsätzlich formfrei und ohne Bindung des Handels an eine öffentlich-rechtlich ausgestaltete Handelsplattform veräußert werden.
Die Handelbarkeit der Aktie in tatsächlicher Hinsicht ist jedoch grundsätzlich für die Frage des Bestandes und der Zuordnung des Aktieneigentums ohne Bedeutung. Ließe sich eine im Tatsächlichen gesteigerte Verkehrsfähigkeit feststellen, so erwiese sie sich als schlichte Ertrags- und Handelschance.
c) Somit handelt es sich bei der Börsenzulassung im regulierten Markt um einen wertbildenden Faktor, wie er sich für die Aktie auch sonst in verschiedener Hinsicht findet und auch dort nur als verfassungsrechtlich nicht geschützte Marktchance begriffen wird. Die bisherige Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, namentlich die DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 289, 305), verlangt keine andere Bewertung. Der Senat hat dort für den Fall, dass bereits ein Eingriff in das Aktieneigentum vorliegt, nur hervorgehoben, dass der Börsenwert der konkret betroffenen Aktie als ein wertbildender Faktor bei der Bemessung einer Entschädigung zu berücksichtigen ist.
d) Die Börsenzulassung im regulierten Markt lässt sich auch nicht wegen der durch sie vermittelten Geltung zahlreicher Sondervorschriften für börsennotierte Aktiengesellschaften im Aktien– und Handelsrecht oder wegen der im regulierten Markt zur Anwendung gelangenden börsenrechtlichen Standards als Eigentumsbestandteil qualifizieren. Die Vorschriften sollen zu einer besseren Unternehmenskultur und zu einem größeren Unternehmenserfolg beitragen und insbesondere vor Fehlentwicklungen schützen. Das dichte Regelwerk für börsennotierte Aktiengesellschaften und die hohen börsenrechtlichen Schutzstandards dienen mittelbar zwar auch den Vermögens– und Mitgliedschaftsinteressen des einzelnen Aktionärs, erweisen sich insoweit aber nur als Reflex für diesen und erheben das besondere Regelungsregime für die börsennotierte Aktiengesellschaft und den börsenrechtlichen Standard noch nicht zu einem Schutzgegenstand seines Aktieneigentums.
e) Die Beschwerdeführerin im Verfahren 1 BvR 1569/08 ist somit durch die von ihr angegriffenen Entscheidungen nicht in ihrem Eigentumsgrundrecht verletzt, weil dessen Schutzbereich durch den Widerruf der Börsenzulassung gar nicht berührt wird. Auch das hier in Rede stehende sogenannte „Downgrading“ der Aktie in den börsenregulierten qualifizierten Freiverkehr ohne ein im Spruchverfahren überprüfbares Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.
II. Zur Zulässigkeit richterlicher Rechtsfortbildung - Pflichtangebot zur Aktienübernahme („Macrotron-Entscheidung“) - Verfahren 1 BvR 3142/07
Die im Verfahren 1 BvR 3142/07 angegriffenen Entscheidungen, mit denen das gegen die Beschwerdeführerin beantragte Spruchverfahren zur Überprüfung des von ihr unterbreiteten Aktien-Kaufangebots für zulässig erachtet worden ist, sind verfassungsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden.
1. Die Würdigung der Fachgerichte, bei dem Angebot der Beschwerdeführerin handele es sich um ein Pflichtangebot, das aus einer Gesamtanalogie zu gesetzlichen Regelungen anderer gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen herzuleiten sei (§§ 305, 320b, 327b AktG, §§ 29, 207 UmwG), sowie die daran geknüpfte entsprechende Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes wahren die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Entscheidungsbefugnis (Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 20 Abs. 3 GG).
a) Die Anwendung und Auslegung der Gesetze durch die Gerichte steht mit dem Rechtsstaatsprinzip (Art. 20 Abs. 3 GG) in Einklang, wenn sie sich in den Grenzen vertretbarer Auslegung und zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung bewegt. Zu den Aufgaben der Rechtsprechung gehört die Rechtsfortbildung. Daher ist auch eine analoge Anwendung einfachgesetzlicher Vorschriften sowie die Schließung von Regelungslücken von Verfassungs wegen grundsätzlich nicht zu beanstanden. Allerdings darf richterliche Rechtsfortbildung nicht dazu führen, dass der erkennbare Wille des Gesetzgebers beiseite geschoben und durch eine autark getroffene richterliche Abwägung der Interessen ersetzt wird. Die Aufgabe der Rechtsprechung beschränkt sich vielmehr darauf, den vom Gesetzgeber festgelegten Sinn und Zweck eines Gesetzes unter gewandelten Bedingungen möglichst zuverlässig zur Geltung zu bringen oder eine planwidrige Regelungslücke mit den anerkannten Auslegungsmethoden zu füllen.
b) Diesen Maßstäben hält die von der Beschwerdeführerin angegriffene Gesamtanalogie stand. Das geschriebene Recht enthält keine gesetzliche Bestimmung, die vorschreibt, im Falle des Widerrufs der Zulassung der Aktie zum regulierten Markt der Börse müsse der Mehrheitsaktionär oder die Gesellschaft selbst den Minderheitsaktionären einen Ausgleich für eine Beeinträchtigung der Handelbarkeit anbieten. Nur die kapitalmarktrechtliche Vorschrift des § 39 Abs. 2 BörsG sieht vor, dass der Widerruf dem Schutz der Anlieger nicht widersprechen darf, überlässt die nähere Ausgestaltung der Widerrufsmodalitäten indessen den einzelnen Börsenordnungen.
Die Ausgangsgerichte haben diesen kapitalmarktrechtlichen Schutz für unzureichend erachtet und im Ergebnis eine Wertungsgleichheit der vorhandenen Regelungen mit der gesellschaftsrechtlichen Situation beim freiwilligen Delisting in Voraussetzungen und Rechtsfolgen angenommen.
Darin liegt kein krasser Widerspruch zum klar erkennbaren Willen des Gesetzgebers oder sonst eine Lösung vom Recht im Sinne richterlicher Eigenmacht. Die Fachgerichte haben den gesetzlich geregelten Ausgleichspflichten in den Fällen der Eingliederung (§ 320b AktG), der Verschmelzung (§ 29 UmwG), des Formwechsels (§ 207 UmwG) sowie des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§ 305 AktG) den einheitlichen Grundgedanken entnommen, gesetzlich vorgeschriebene Pflichtangebote eröffneten dem Aktionär die Möglichkeit zu entscheiden, ob er unter den durch die Strukturmaßnahme wesentlich veränderten Bedingungen an seinem Mitgliedschaftsrecht festhalten will.
Sie verschaffen insbesondere dem Minderheitsaktionär, der eine solche Strukturmaßnahme nicht verhindern kann, die Möglichkeit, sich wegen der veränderten Rahmenbedingungen aus der Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Abfindung zurückzuziehen. Gegen die Annahme einer Überschreitung der Grenzen richterlicher Rechtsbindung spricht weiter, dass der Gesetzgeber trotz verschiedener Aktivitäten im Umwandlungs- und Gesellschaftsrecht keinen Anlass gesehen hat, der mit der „Macrotron-Entscheidung” des Bundesgerichtshofs eingeleiteten Rechtsentwicklung entgegenzutreten.
Da die Gesamtanalogie hinsichtlich des Erfordernisses eines Pflichtangebots bei einem vollständigen Rückzug von der Börse verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden ist, gilt dies auch für die entsprechende Anwendung der Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes, um die Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises einer Überprüfung zuführen zu können.
2. Das Ergebnis einer verfassungsrechtlich nicht zu beanstandenden Gesamtanalogie steht auch nicht der Annahme entgegen, dass der Widerruf der Börsenzulassung den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts nicht berührt. Zwar war die Rechtsentwicklung zur Gesamtanalogie davon mitausgelöst, dass der Bundesgerichtshof in seiner „Macrotron-Entscheidung” seinerzeit das Aktieneigentum berührt sah. Für die Frage, ob eine richterliche Rechtsfortbildung noch verfassungsgemäß ist, kommt es jedoch nicht darauf an, ob sie unter anderem auch auf Art. 14 Abs. 1 GG zurückgeführt werden kann. Denn sie beurteilt sich nicht nach den Motiven, sondern allein danach, ob die Auslegung als solche die Grenzen verfassungsrechtlich statthafter Rechtsfortbildung wahrt.
Die Gesamtanalogie – mit dem Ergebnis, bei einem freiwilligen Delisting ein gerichtlich überprüfbares Pflichtangebot zu verlangen – ist also von Verfassungs wegen zulässig, aber nicht geboten. Es bleibt der weiteren Rechtsprechung der Fachgerichte überlassen, auf der Grundlage der mittlerweile gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand hat, und zu beurteilen, wie der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freiverkehr in diesem Zusammenhang zu bewerten ist.
Dienstag, 10. Juli 2012
Spruchverfahren Gelsenwasser AG: Landgericht Dortmund erhöht Barabfindung auf EUR 399,27
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Gelsenwasser AG hat das Landgericht Dortmund die angemessene Barabfindung auf EUR 399,27 je Gelsenwasser-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. 20 O 57/04 AktE). Der Ausgleich wurde vom Gericht auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) je Stückaktie erhöht. In dem Gewinnabführungsvertrag hatte die Antragsgegnerin, die Wasser und Gas Westfalen GmbH, lediglich EUR 353,14 als Ausgleich und EUR 17,74 als Abfindung angeboten. Gegen den Beschluss des LG Dortmund kann Beschwerde eingelegt werden.
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Nachtrag vom 3. August 2012: Zwischenzeitlich haben mehrere Antragsteller gegen diesen Beschluss Beschwerde eingereicht.
In dem Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Gelsenwasser AG hat das Landgericht Dortmund die angemessene Barabfindung auf EUR 399,27 je Gelsenwasser-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. 20 O 57/04 AktE). Der Ausgleich wurde vom Gericht auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) je Stückaktie erhöht. In dem Gewinnabführungsvertrag hatte die Antragsgegnerin, die Wasser und Gas Westfalen GmbH, lediglich EUR 353,14 als Ausgleich und EUR 17,74 als Abfindung angeboten. Gegen den Beschluss des LG Dortmund kann Beschwerde eingelegt werden.
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Nachtrag vom 3. August 2012: Zwischenzeitlich haben mehrere Antragsteller gegen diesen Beschluss Beschwerde eingereicht.
Montag, 9. Juli 2012
Solarparc AG: Handelsregister trägt Squeeze-Out ein
Ad-hoc-Mitteilung vom 9. Juli 2012
Das Handelsregister des Amtsgerichts Bonn hat am 05. Juli 2012 den Beschluss der Hauptversammlung der Solarparc AG vom 23. Mai 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Solarparc AG (Minderheitsaktionäre) auf die SolarWorld AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 8,59 EURO je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Solarparc AG auf die Solarworld AG übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Solarparc AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Kontakt: Solarparc AG, Aktionärsbetreuung/ Marketing Communications,
Tel.-Nr.: 0228/55920-600; Fax-Nr.:0228/55920-9060,
E-Mail: info@solarparc.de; Internet: www.solarparc.de
Das Handelsregister des Amtsgerichts Bonn hat am 05. Juli 2012 den Beschluss der Hauptversammlung der Solarparc AG vom 23. Mai 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Solarparc AG (Minderheitsaktionäre) auf die SolarWorld AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 8,59 EURO je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Solarparc AG auf die Solarworld AG übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Solarparc AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Kontakt: Solarparc AG, Aktionärsbetreuung/ Marketing Communications,
Tel.-Nr.: 0228/55920-600; Fax-Nr.:0228/55920-9060,
E-Mail: info@solarparc.de; Internet: www.solarparc.de
Allen & Overy berät Alliance Boots bei Anteilsaufstockung und Squeeze-out der ANZAG
Frankfurt am Main, 3. Juli 2012. Allen & Overy LLP hat den
britischen Life Sciences Konzern Alliance Boots beim Erwerb eines Pakets von ca.
14,1% der Aktien der Andreae-Noris Zahn AG mit Sitz in Frankfurt am Main, einem
der führenden Arzneimittel-Großhändler Europas, beraten. Nach dieser
Anteilsaufstockung hält die Alliance Boots Gruppe insgesamt rund 96% des
Stammkapitals der Gesellschaft.
Bereits beim öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Andreae-Noris Zahn AG im vergangenen Jahr hatte Allen & Overy Alliance Boots beraten und wird nun auch im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG für Alliance Boots tätig.
Allen & Overy berät Alliance Boots mit dem federführenden Partner Dr. Michael J. Ulmer und Senior Associate Dr. Sandra Link (beide M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt am Main).
Pressemitteilung von Allen & Overy
Bereits beim öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Andreae-Noris Zahn AG im vergangenen Jahr hatte Allen & Overy Alliance Boots beraten und wird nun auch im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG für Alliance Boots tätig.
Allen & Overy berät Alliance Boots mit dem federführenden Partner Dr. Michael J. Ulmer und Senior Associate Dr. Sandra Link (beide M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt am Main).
Pressemitteilung von Allen & Overy
Sonntag, 8. Juli 2012
OLG Hamburg beurteilt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out als verfassungsgemäß
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Nach Auffassung des OLG Hamburg ist der kürzlich eingeführte Squeeze-out von Minderheitsaktionären im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG bei einem Stimmrechtsanteil des Mehrheitsaktionärs von lediglich 90% (statt 95% wie beim aktienrechtlichen Squeeze-out) verfassungsgemäß (OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012, Az. 11 AktG 1/12). Europarechtlich werde eine Beteiligung des Mehrheitsgesellschafters in Höhe von 90 % sogar als Regelfall für einen Squeeze-out angenommen. Der Squeeze-out verstosse insbesondere nicht gegen das Eigentumsrecht der Minderheitsaktionäre aus Art. 14 GG. Selbst die gezielte Herbeiführung der formalen Voraussetzungen – beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out muss der Mehrheitsaktionär eine AG sein (während beim aktienrechtlichen Squeeze-out jede Rechtsform möglich ist) – durch Formwechsel des Mehrheitsaktionärs in eine AG und eine Kapitalerhöhung ist nach Ansicht des OLG nicht rechtsmissbräuchlich.Das Gericht hat damit die Eintragung in das Handelsregister freigegeben.
Das Verfahren betraf die Verschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, auf deren Hauptaktionärin, die MHG Media Holdings AG mit Sitz in Düsseldorf.
Nach Auffassung des OLG Hamburg ist der kürzlich eingeführte Squeeze-out von Minderheitsaktionären im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG bei einem Stimmrechtsanteil des Mehrheitsaktionärs von lediglich 90% (statt 95% wie beim aktienrechtlichen Squeeze-out) verfassungsgemäß (OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012, Az. 11 AktG 1/12). Europarechtlich werde eine Beteiligung des Mehrheitsgesellschafters in Höhe von 90 % sogar als Regelfall für einen Squeeze-out angenommen. Der Squeeze-out verstosse insbesondere nicht gegen das Eigentumsrecht der Minderheitsaktionäre aus Art. 14 GG. Selbst die gezielte Herbeiführung der formalen Voraussetzungen – beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out muss der Mehrheitsaktionär eine AG sein (während beim aktienrechtlichen Squeeze-out jede Rechtsform möglich ist) – durch Formwechsel des Mehrheitsaktionärs in eine AG und eine Kapitalerhöhung ist nach Ansicht des OLG nicht rechtsmissbräuchlich.Das Gericht hat damit die Eintragung in das Handelsregister freigegeben.
Das Verfahren betraf die Verschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, auf deren Hauptaktionärin, die MHG Media Holdings AG mit Sitz in Düsseldorf.
Donnerstag, 5. Juli 2012
Squeeze-out HVB Real Estate Bank AG: Landgericht München I erhöht Barabfindung auf EUR 25,52
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
Hinsichtlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der HVB Real Estate Bank AG (dann Hypo Real Estate Bank AG, jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG) hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Juni 2012 (Az. 5 HK O 16202/03) den Barabfindungsbetrag auf EUR 25,52 erhöht (zzgl. Zinsen seit dem 17. September 2003). Dies bedeutet im Vergleich zu den angebotenen EUR 21,- je Aktie eine Anhebung um EUR 4,52, d. h. mehr als 21,5%. Die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin zu 2), nunmehr die Hypo Real Estate Holding AG als Rechtsnachfolgerin der DIA Vermögensverwaltung GmbH, kann gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
Die HVB Real Estate Bank AG entstand durch Verschmelzung der Nürnberger Hypothekenbank AG und der Süddeutschen Bodenkreditbank auf die Bayerische Handelsbank AG. Hintergrund war die Umstrukturierung der Immobilienfinanzierungsgeschäfts im HypoVereinsbank-Konzern (Abspaltung auf die Hypo Real Estate Holding AG).
Hinsichtlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der HVB Real Estate Bank AG (dann Hypo Real Estate Bank AG, jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG) hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Juni 2012 (Az. 5 HK O 16202/03) den Barabfindungsbetrag auf EUR 25,52 erhöht (zzgl. Zinsen seit dem 17. September 2003). Dies bedeutet im Vergleich zu den angebotenen EUR 21,- je Aktie eine Anhebung um EUR 4,52, d. h. mehr als 21,5%. Die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin zu 2), nunmehr die Hypo Real Estate Holding AG als Rechtsnachfolgerin der DIA Vermögensverwaltung GmbH, kann gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
Die HVB Real Estate Bank AG entstand durch Verschmelzung der Nürnberger Hypothekenbank AG und der Süddeutschen Bodenkreditbank auf die Bayerische Handelsbank AG. Hintergrund war die Umstrukturierung der Immobilienfinanzierungsgeschäfts im HypoVereinsbank-Konzern (Abspaltung auf die Hypo Real Estate Holding AG).
Mittwoch, 4. Juli 2012
Spruchverfahren Squeeze-out Gerresheimer Glas AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 19,35 je Aktie
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft (WP Wolfram Wagner und WP Wolfgang Alfter) kommen dabei auf Basis des Ertragswertverfahrens auf einen Wert je Gerresheimer-Aktie in Höhe von EUR 19,35. Die Hauptaktionärin, die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG, hatte lediglich EUR 16,12 je Stückaktie als Barabfindung angeboten. Eine Anhebung auf dem von Gutachter festgestellten Wert würde daher eine Nachbesserung von etwas mehr als 20% bedeuten.
In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft (WP Wolfram Wagner und WP Wolfgang Alfter) kommen dabei auf Basis des Ertragswertverfahrens auf einen Wert je Gerresheimer-Aktie in Höhe von EUR 19,35. Die Hauptaktionärin, die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG, hatte lediglich EUR 16,12 je Stückaktie als Barabfindung angeboten. Eine Anhebung auf dem von Gutachter festgestellten Wert würde daher eine Nachbesserung von etwas mehr als 20% bedeuten.
Montag, 2. Juli 2012
DLA Piper schließt Squeeze-Out bei TV-Dienstleister PROCON ab
Die Kanzlei DLA Piper hat die in Hamburg ansässige PROCON MultiMedia AG, einen technischen Dienstleister für Veranstaltungen, Film- und Fernsehproduktionen, erfolgreich im Freigabeverfahren für den seit Juli 2011 möglichen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out durch die MHG Media Holdings beraten. Nach Freigabe durch das OLG Hamburg hat ein Team um die Partner Christoph Papenheim (Corporate, Frankfurt) und Kerstin Schnabel (Aktienrecht, Köln) damit den ersten umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out im deutschen Rechtsraum erfolgreich begleitet.
Die neuen Regelungen sehen vor, dass die Schwelle von 90% nur bei einer Verschmelzung auf eine Hauptaktionärin Anwendung findet, die die Rechtsform einer AG, KGaA oder SE hat. Ein PROCON-Aktionär hatte gegen die auf der Hauptversammlung vom 22.12.11 beschlossene Verschmelzung des Dienstleisters auf die Hauptaktionärin MHG eine Beschlussmängelklage erhoben. Um trotz der anhängigen Klage die Eintragung des Squeeze-Outs in das Handelsregister zu ermöglichen, hatte PROCON mit Hilfe von DLA Piper ein Freigabeverfahren vor dem OLG Hamburg angestrengt. Die Richter sahen die Beschlussmängelklage als unbegründet an, da sie weder Zweifel an der Verfassungsmäßigkeit der neuen Regelungen nach dem Umwandlungsgesetz noch Bedenken gegen die Zulässigkeit der dem Squeeze-Out vorausgegangenen Umwandlung der MHG von einer GmbH in eine AG hatten.
Quelle: DLA Piper
Donnerstag, 28. Juni 2012
Delisting VARTA AKTIENGESELLSCHAFT bekannt gemacht
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 6. Juni 2012 hinsichtlich der
Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Hannover, den Widerruf der Zulassung zum regulierten
Markt (General Standard) bekannt gemacht. Die im Rahmen des Delisting
von der GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 5,36 je VARTA-Aktie wird gerichtlich
überprüft werden.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Delisting CyBio AG bekannt gemacht
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 24. Mai 2012 hinsichtlich der Aktien der CyBio AG, Jena, den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) bekannt gemacht. Die im Rahmen des Delisting von der Analytik Jena AG, Jena, angebotene Barabfindung wird gerichtlich überprüft werden.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Deutsche Postbank AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingetragen
Der von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem
Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ist nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Die Eintragung erfolgte am 20. Juni 2012, die Bekanntmachung im Registerportal am 25. Juni 2012. Die von dem herrschenden Unternehmen angebotene Abfindung sowie der Ausgleich werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Der Deutsche Bank-Konzern hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
ANWR GARANT International AG und GARANT SCHUH + MODE AG einigen sich auf Entwurf eines Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit umwandlungsrechtlichem Squeeze Out
Ad-hoc-Meldung
nach § 15 WpHG vom 28. Juni 2012
Der Vorstand der GARANT SCHUH + MODE AG (GARANT) hat mit dem Vorstand der ANWR
GARANT International AG (AGI), Mainhausen, die Einigung auf einen Entwurf des
Verschmelzungsvertrags erzielt, mit dem die GARANT auf die AGI verschmolzen
werden soll. Der Aufsichtsrat der GARANT hat der Aufstellung des
Vertragsentwurfs und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags heute zugestimmt.
Der Verschmelzungsvertrag soll voraussichtlich am 29. Juni 2012 notariell
beurkundet werden. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im
Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der GARANT nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des
Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen
soll.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass
ein Beschluss der Hauptversammlung der GARANT über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister
der GARANT eingetragen wird. Ein entsprechender Übertragungsbeschluss soll, wenn
die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, der ordentlichen Hauptversammlung
der GARANT, die voraussichtlich am 27. August 2012 stattfinden wird, zur
Abstimmung vorgelegt werden. Da neben der AGI als übernehmender Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung keine weiteren Aktionäre der
GARANT mehr vorhanden sein werden, erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein
Aktientausch und die Minderheitsaktionäre der GARANT werden zu keinem Zeitpunkt
Aktionäre der AGI.
Comarch Software und Beratung AG: Konkretisierung des Ausschlussverlangens / Barabfindung auf EUR 2,95 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 27. Juni 2012
Die Comarch AG, Dresden, hat dem Vorstand der Comarch Software und Beratung AG (nachfolgend 'Gesellschaft') heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Comarch AG als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 10. April 2012.
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Über die Übertragung soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 13. August 2012 stattfinden wird.
Die Comarch AG, Dresden, hat dem Vorstand der Comarch Software und Beratung AG (nachfolgend 'Gesellschaft') heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Comarch AG als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 10. April 2012.
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Über die Übertragung soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 13. August 2012 stattfinden wird.
Spruchverfahren burgbad AG: Gericht regt vergleichweise Erhöhung der Barabfindung an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten.
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten.
LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
Holcim (Deutschland) AG: Einigung mit einzelnen Antragstellern
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 27. Juni 2012
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat uns heute mitgeteilt, dass sie sich in dem anhängigen Spruchverfahren mit einzelnen Antragstellern dahingehend außergerichtlich verglichen hat, deren insgesamt 1.968.267 Aktien der Holcim (Deutschland) AG zu einem Preis von EUR 21,61 je Aktie zuzüglich eines Zuschlages für verfahrensbedingte Zinsansprüche von EUR 1,66 pro Aktie zu erwerben."
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat uns heute mitgeteilt, dass sie sich in dem anhängigen Spruchverfahren mit einzelnen Antragstellern dahingehend außergerichtlich verglichen hat, deren insgesamt 1.968.267 Aktien der Holcim (Deutschland) AG zu einem Preis von EUR 21,61 je Aktie zuzüglich eines Zuschlages für verfahrensbedingte Zinsansprüche von EUR 1,66 pro Aktie zu erwerben."
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
Mittwoch, 27. Juni 2012
SCHULER AG: Stimmrechtsmitteilung
Veröffentlichung gemäß § 27a Abs. 2 WpHG vom 22. Juni 2012
Elliott Capital Advisors, L.P., New York, USA, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 21.06.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 WpHG an der SCHULER AG, Göppingen, Deutschland am 18.06.2012 die Schwelle von 10% überschritten hat.
- Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. Der Verkauf von Aktien ist nicht ausgeschlossen.
- Die Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
- Die Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
- Die Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
- Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die die Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.
Elliott Capital Advisors, L.P., New York, USA, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 21.06.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 WpHG an der SCHULER AG, Göppingen, Deutschland am 18.06.2012 die Schwelle von 10% überschritten hat.
- Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. Der Verkauf von Aktien ist nicht ausgeschlossen.
- Die Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
- Die Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
- Die Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
- Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die die Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgäuer Alpenwasser AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Allgäuer Alpenwasser AG, Oberstaufen, auf die Hauptaktionärin, die Franken Brunnen GmbH & Co. KG, Neustadt an der Aisch, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1275/12 geführt. Fast 50 ausgeschlossene betroffene Aktionäre hatten Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung gestellt. Franken Brunnen hatte lediglich EUR 1,- je Stückaktie geboten. Kurz vor dem Squeeze-out-Verlangen war allerdings bei der Allgäuer Alpenwasser AG eine Kapitalerhöhung zu EUR 1,50 durchgeführt worden (d.h. 50% mehr als der angebotene Abfindungsbetrag). Die Aktienkurse lagen davor zum Teil bei über EUR 2,- je Aktie. Franken Brunnen hatte im letzten Jahr angekündigt, die Allgäuer Alpenwasser AG in eine GmbH umwandeln zu wollen.
Das Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Allgäuer Alpenwasser AG, Oberstaufen, auf die Hauptaktionärin, die Franken Brunnen GmbH & Co. KG, Neustadt an der Aisch, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1275/12 geführt. Fast 50 ausgeschlossene betroffene Aktionäre hatten Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung gestellt. Franken Brunnen hatte lediglich EUR 1,- je Stückaktie geboten. Kurz vor dem Squeeze-out-Verlangen war allerdings bei der Allgäuer Alpenwasser AG eine Kapitalerhöhung zu EUR 1,50 durchgeführt worden (d.h. 50% mehr als der angebotene Abfindungsbetrag). Die Aktienkurse lagen davor zum Teil bei über EUR 2,- je Aktie. Franken Brunnen hatte im letzten Jahr angekündigt, die Allgäuer Alpenwasser AG in eine GmbH umwandeln zu wollen.
Dienstag, 26. Juni 2012
Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG): Mehrheitsaktionär stockt Beteiligung auf und teilt Squeeze out-Absicht mit
Ad-hoc-Mitteilung vom 25. Juni 2012
Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH (AHDH1) hat uns heute mitgeteilt, dass AHDH1 weitere 1.508.462 Aktien der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) erworben hat. Dies entspreche einer zusätzlichen Beteiligung in Höhe von ca. 14,1 %. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH und Alliance Healthcare Deutschland Holdings 2 GmbH & Co. KG gehören damit zusammen rund 96 % des Grundkapitals unserer Gesellschaft.
AHDH1 teilte uns weiter mit, dass nun beabsichtigt sei, bei der ANZAG einen Squeeze-out durchzuführen, und dass derzeit das Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG vorbereitet werde.
Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG, Thomas Graf
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069 79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de
Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH (AHDH1) hat uns heute mitgeteilt, dass AHDH1 weitere 1.508.462 Aktien der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) erworben hat. Dies entspreche einer zusätzlichen Beteiligung in Höhe von ca. 14,1 %. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH und Alliance Healthcare Deutschland Holdings 2 GmbH & Co. KG gehören damit zusammen rund 96 % des Grundkapitals unserer Gesellschaft.
AHDH1 teilte uns weiter mit, dass nun beabsichtigt sei, bei der ANZAG einen Squeeze-out durchzuführen, und dass derzeit das Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG vorbereitet werde.
Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG, Thomas Graf
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069 79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de
Montag, 25. Juni 2012
TDS Informationstechnologie AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Neckarsulm, den 22. Juni 2012. Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat am 22. Juni 2012 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) vom 18. April 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London, Großbritannien (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,32 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited übergegangen. Die Notierung der Aktie der TDS AG wird in Kürze eingestellt.
Neckarsulm, den 22. Juni 2012. Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat am 22. Juni 2012 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) vom 18. April 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London, Großbritannien (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,32 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited übergegangen. Die Notierung der Aktie der TDS AG wird in Kürze eingestellt.
Mittwoch, 20. Juni 2012
Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Medion AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medion AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH wird vom Landgericht Dortmund, VI. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 20 O 4/12 (AktE) geführt. 61 außenstehende Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Kompensation beantragt. Das Landgericht bestimmte Frau Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, mit Beschluss vom 30. Mai 2012 als gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.
Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 13,- je Medion-Stückaktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 je Stückaktie angeboten. Die Aktie notierte zuletzt über EUR 15,75, d.h. deutlich über den Abfindungsbetrag. Nach Markteinschätzung dürfte es daher zu einer Nachbesserung kommen.
Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medion AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH wird vom Landgericht Dortmund, VI. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 20 O 4/12 (AktE) geführt. 61 außenstehende Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Kompensation beantragt. Das Landgericht bestimmte Frau Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, mit Beschluss vom 30. Mai 2012 als gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.
Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 13,- je Medion-Stückaktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 je Stückaktie angeboten. Die Aktie notierte zuletzt über EUR 15,75, d.h. deutlich über den Abfindungsbetrag. Nach Markteinschätzung dürfte es daher zu einer Nachbesserung kommen.
Beherrschungsvertrag mit Tognum AG geplant
Ad hoc-Meldung der Tognum AG vom 19. Juni 2012
Die Engine Holding GmbH hatte bereits im Rahmen der öffentlich bekannt gegebenen Angebotsunterlage vom 5. April 2011 angekündigt, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG anzustreben. Sie hat den Vorstand der Tognum AG heute zur Aufnahme von Gesprächen über das weitere Vorgehen dazu eingeladen. Es ist beabsichtigt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Tognum AG zeitnah zusammentreffen.
Die Engine Holding GmbH ist ein Joint Venture Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce plc.
Die Engine Holding GmbH hatte bereits im Rahmen der öffentlich bekannt gegebenen Angebotsunterlage vom 5. April 2011 angekündigt, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG anzustreben. Sie hat den Vorstand der Tognum AG heute zur Aufnahme von Gesprächen über das weitere Vorgehen dazu eingeladen. Es ist beabsichtigt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Tognum AG zeitnah zusammentreffen.
Die Engine Holding GmbH ist ein Joint Venture Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce plc.
Montag, 18. Juni 2012
PROCON MultiMedia AG: Freigabebeschluss betreffend Eintragung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out
Das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg hat durch am 14. Juni 2012
verkündeten Beschluss entschieden, dass die Klage gegen den Beschluss der
Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg
('Gesellschaft') vom 22. Dezember 2011 über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre gem. § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff.
AktG auf die Hauptaktionärin MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG')
gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen
Barabfindung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister nicht entgegensteht.
Die Gesellschaft wird zeitnah die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister veranlassen. Der Übertragungsbeschluss wird gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG in das Handelsregister des Sitzes der MHG wirksam (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung der Barabfindung in Höhe von EUR 1,82 je Stückaktie der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin über. Nähere Einzelheiten zur wertpapiertechnischen Abwicklung der Barabfindung wird MHG durch eine entsprechende Abfindungsbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt geben.
Der Vorstand
Die Gesellschaft wird zeitnah die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister veranlassen. Der Übertragungsbeschluss wird gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG in das Handelsregister des Sitzes der MHG wirksam (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung der Barabfindung in Höhe von EUR 1,82 je Stückaktie der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin über. Nähere Einzelheiten zur wertpapiertechnischen Abwicklung der Barabfindung wird MHG durch eine entsprechende Abfindungsbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt geben.
Der Vorstand
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