Spruchverfahren beendet: Keine höhere Abfindung für ehemalige Aktionäre der Vereins- und Westbank

Pressemitteilung der Rechtsanwaltskanzlei Corinius

Hamburg, 5. März 2012 - Die ehemaligen Aktionäre der Vereins- und Westbank AG erhalten keine höhere Abfindung. Das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg beendete in der vergangenen Woche mit einem ablehnenden Beschluss ein jahrelanges juristisches Tauziehen um die Höhe der Barabfindung für die 2004 ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

Im März 2004 hatte die HypoVereinsbank als Nachfolgerin der Bayerischen Vereinsbank ihren Mehrheitsanteil an der Vereins- und Westbank auf über 95 Prozent erhöht. Im selben Jahr kam es zu einem Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre, denen eine Barabfindung in Höhe von Euro 26,65 je Aktie gezahlt wurde.

Insgesamt 71 Aktionäre hielten diesen Betrag für zu niedrig und strengten ein Spruchverfahren an, um die angemessene Barabfindung bestimmen zu lassen. Das Landgericht Hamburg setzte daraufhin einen Betrag von 37,20 Euro fest. Dies hätte für die HypoVereinsbank eine Nachzahlung von rund 30 Mio. Euro bedeutet. Im Sommer 2006 legte die Bank Beschwerde zum Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg ein.

Das Oberlandesgericht gab nun der Beschwerde der Bank statt und bestätigte den Barabfindung von 26,65 Euro als angemessen. Zur Begründung führte es aus, dass die Planung der Bank in sich schlüssig und nachvollziehbar sei. Der Ertragswert sei damit korrekt ermittelt worden. Erstmalig erhalten damit Aktionäre in einem Spruchverfahren nach einem aktienrechtlichen Squeeze-Out keine Nachzahlung.

Die HypoVereinsbank wurde in dem Verfahren vertreten durch die Rechtsanwältin Dr. Antje Baumann, vormals Freshfields Bruckhaus Deringer, inzwischen Partnerin der Kanzlei Corinius LLP in Hamburg.

Squeeze-out Anneliese Zementwerke: OLG Düsseldorf bestätigt erstinstanzliche Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der Anneliese Zementwerke AG hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf die erstinstanzliche Entscheidung des LG Dortmund bestätigt und die von einem Antragsteller eingelegte Beschwerde sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin Heidelberg Cement AG zurückgewiesen (Beschluss vom 29. Februar 2012, Az. I-26 W 2/10 (AktE)).

Die Antragsgegnerin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 27,50 geboten. Das Landgericht hatte diesen Betrag deutlich auf EUR 37,14 angehoben, indem es u.a. den Basiszinssatz aufgrund der Zinsstrukturkurve ermittelt und einen niedrigeren Zinssatz angesetzt hatte (Beschluss vom 17. Februar 2010, Az. 20 O 20/05 (AktE)). Bei der Anwendung dieser erst nach dem Stichtag im IDW S 1 2005 ausdrücklich empfohlenen Methode handele es sich nicht um eine unzulässige Auswahl einzelnen Bewertungsparameter. Vielmehr wurde auch schon vom IDW S 1 (2000) im Grundsatz eine zukunftsgerichtete Schätzung der Zinsentwicklung gefordert.

Diese Vorgehensweise hat das OLG gebilligt. Die Bestimmung anhand der Zinsstrukturkurve sei sachgerecht. Das OLG verweist dabei auf seinen Beschluss vom 21. Dezember 2011, Az. I-26 W 2/11 (AkteE) - Brauholding. Gefestigte "bessere Erkenntnisse" seien durchaus zu berücksichtigen. Bei der Anwendung der erst mit dem IDW S 1 2005 empfohlenen Zinsstrukturkurve handele es sich nicht um einen neuen Bewertungsstandard, sondern es werde lediglich aufgrund neuerer Erkenntnisse versucht, sich einem realistischen Basiszinssatz zum Stichtag zu nähern. Da es bei der Anwendung der Zinsstrukturkurve um eine Prognose der Zinsentwicklung gehe, ist nach Ansicht des OLG nicht auf den Stichtagskurs, sondern auf einen Durchschnittskurs abzustellen. Insoweit entspreche es einer Empfehlung des IDW, den Zeitraum von drei vollen Monaten vor dem Bewertungsstichtag zugrunde zu legen.

AMG will Graphit Kropfmühl übernehmen: Angebot zu EUR 31,75 je Aktie

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG')

Bieterin: AMG Invest GmbH, Liebigstraße 33, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland; eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 89293.

Zielgesellschaft: Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft, Langheinrichstraße 1, 94051 Hauzenberg, Deutschland; eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41043; ISIN: DE0005896005 (WKN: 589600).

Börsenhandelsplatz: Regulierter Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard).

Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Informationen werden veröffentlicht unter:

http://www.amginvest-angebot.de

Die AMG Invest GmbH hat am 29. Februar 2012 entschieden, den Aktionären der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, deren auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 3,00 zu kaufen und zu erwerben. AMG Invest GmbH beabsichtigt, den Aktionären als Gegenleistung einen Betrag von

EUR 31,75 je Stückaktie der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft

zu zahlen.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich im März 2012 veröffentlicht. AMG Invest GmbH behält sich eine Änderung der Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

100% der Anteile der AMG Invest GmbH werden von der AMG Advanced Metallurgical Group N.V., Amsterdam, Niederlande, gehalten.

Frankfurt am Main, 29. Februar 2012

AMG Invest GmbH
Die Geschäftsführung

TDS Informationstechnologie AG: Übertragungsverlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestellt und Barabfindung auf EUR 4,32 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung

Neckarsulm, 6. März 2012. Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London (Großbritannien) hat unter Bezugnahme auf ihre Mitteilung vom 29. Dezember 2011 heute gegenüber dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG das förmliche Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestellt und die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie AG auf die Hauptaktionärin, die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited auf EUR 4,32 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wird voraussichtlich am 18. April 2012 eine außerordentliche Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie stattfinden, deren Einberufung umgehend erfolgen wird.

Spruchverfahren Squeeze-out bei REpower AG

Das Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der REpower AG, Hamburg, wird vom Landgericht Hamburg unter dem führenden Aktenzeichen 417 HK 109/11 bearbeitet. Es gibt 103 Antragsteller. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr VRiLG a.D. Dr. Helmut Weingärtner, Dortmund, bestimmt. Verfahrensbevollmächtigte für die zum Suzlon-Konzern gehörende Antragsgegnerin AE-Rotor Holding B.V. sind die Rechtsanwälte Linklaters LLP.

Martin Arendts

Landesbank Berlin Holding AG: Barabfindung im Rahmen von Squeeze-Out auf EUR 4,01 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung

Berlin - Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, hat dem Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG (ISIN DE0008023227 / WKN 802322) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) auf EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 8. November 2011.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG. Hierüber soll in einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 25. April 2012 in Berlin Beschluss gefasst werden.

Squeeze-out bei Versatel AG beschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der Versatel AG, Berlin, am 9. Februar 2012 wurde der von der Hauptaktionärin, der Victorian Fibre Holding GmbH (Anteil 98,9%), geforderte Squeeze-out beschlossen. Laut den Berichten in AnlegerPlus und Nebenwerte-Journal verlief die Hauptversammlung sehr ruhig und dauerte nur 75 Minuten. Lediglich 20 Teilnehmer seien anwesend gewesen. Es soll kein Widerspruch zu Protokoll des Notars gegeben worden sein, so dass mit einer baldigen Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses zu rechnen ist.

Die Gesellschaft verfügt mit 50.000 km Streckenlänge über das zweitlängste Glasfasernetz in Deutschland. Die Aktien kamen 2007 mit einem Emissionskurs von EUR 29,- auf dem Markt. Ein positives Nettoergebnis soll es allerdings erst im laufenden Geschäftsjahr 2012 geben. Die Barabfindung wurde daher von der dem US-amerikanischen Finanzinvestor KKR gehörenden Hauptaktionärin auf nur EUR 6,84 je Versatel-Aktie festgesetzt (was allerdings in einem Spruchverfahren überprüft werden dürfte).

Abfindungsangebot für Aktien der Bausparkasse Mainz AG

Die Depotbank teilt bezüglich der Bausparkasse Mainz AG mit:

"Die Horizont Holding AG, Bremen bietet eine Barabfindung in Höhe von EUR 75,00 je Aktie der Bausparkasse Mainz AG an.

Sollten Sie an der Annahme des Angebots interessiert sein, senden Sie bitte bis zum 19.03.2012, 17.00 Uhr (bei der Horizont Holding AG eingehend), einen Zeichnungsschein an die Horizont Holding AG (Fax: 07311-5979861) und übertragen die Aktien auf das im Zeichnungsschein genannte Depot der Horizont Holding AG. Den Zeichnungsschein zur Annahme des Angebots finden Sie im Internet unter www.horizontholding.de.

Das Angebot ist auf maximal 10.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Ein Börsenkurs für die Aktien der Bausparkasse Mainz AG liegt nicht vor.

Weitere Informationen erhalten Sie im Internet unter www.ebundesanzeiger.de vom 27.02.2012."

Squeeze-out Jagenberg AG: Landgericht Düsseldorf lehnt Erhöhung der Abfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren hinsichtlich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der Jagenberg AG mit Sitz in Krefeld hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung des Abfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 2. Februar 2012, Az.31 O 10/09 (AktE)). Es bleibt demnach bei einem Abfindungsbetrag von EUR 3,61 je Jagenberg-Akzie.

Das LG Düsseldorf stützt sich dabei auf dem durchschnittlichen Börsenkurs in dieser Höhe. Der Wert nach der Ertragswertmethode beträgt nach der Schätzung des Gerichts lediglich EUR 1,04 je Aktie. Die Annahme, Preissteigerungen könnten nicht an die Kunden weitergegeben werden, sei angesichts des "aggressiven Preiswettbewerbs durch asiatische Konkurrenz" nicht zu beanstanden. Auch der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5% nach persönlichen Steuern sei nicht zu beanstanden. Auf Vorerwerbspreise, insbesondere auf Erwerbe mit "Paketzuschlägen", kommt es nach Ansicht des LG Düsseldorf nicht an.

Gegen den Beschluss kann Beschwerde zum Oberlandesgericht erhoben werden.

Spruchverfahren Squeeze-out bei A. Moksel AG

Das Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der A. Moksel AG wird vom Landgericht München I unter dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 18685/11 bearbeitet. Es gibt 81 Antragsteller. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr RA Dr. Franz Heiss, Brienner Str. 1, 80333 München, bestimmt. Verfahrensbevollmächtigte für die Antragsgegnerin VION N.V. sind die Rechtsanwälte Linklaters LLP.

Martin Arendts

Spruchverfahren Squeeze-out bei FranconoWest AG

Das Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der FranconoWest AG wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem führenden Aktenzeichen 33 O 119/11 (AktE) bearbeitet (ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. TAG Immobilien AG). Es gibt 32 Antragsteller. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, bestimmt. Verfahrensbevollmächtigte für die Antragsgegnerin TAG Immobilien AG sind die Rechtsanwälte Noerr LLP.

Martin Arendts

Spruchverfahren Squeeze-out Novasoft AG: Sachverständiger sieht angemessene Abfindung bei EUR 4,45

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Novasoft AG, Heidelberg, (LG Mannheim, Az. 23 AktE 21/06, Scheunert u.a. ./. CIBER Holding GmbH) dürfte es zu einer Anhebung des Barabfindungsbetrags kommen. Der vom Gericht beauftragte Sachverständige, WP/StB Dr. Matthias Popp von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, sieht eine angemessene Abfindung bei EUR 4,45 je Novasoft-Aktie. Die Antragsgegnerin, die CIBER Holding GmbH, hatte lediglich EUR 3,89 je Stückaktie geboten. Laut dem Sachverständigen beläuft sich der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmeswert auf EUR 83,863 Mio. bzw. EUR 4,45 je Aktie (und damit deutlich über dem durchschnittlichen Börsenkurs im Referenzzeitraum drei Monate vor Ankündigung des Squeeze-out-Verlangens, nämlich EUR 3,71 je Aktie).

Spruchverfahren Squeeze-out Didier-Werke AG: LG Frankfurt am Main beläßt Abfindungsbetrag bei EUR 94,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren hinsichtlich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der Didier-Werke AG, Frankfurt am Main, hat das Landgericht (LG) Frankfurt am Main eine weitere Erhöhung des Abfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 14. Februar 2012, Az.3-5 O 104/10). Die Antragsgegnerin, die RHI AG, hatte ursprünglich EUR 91,11 je Didier-Aktie angeboten. Dieser Betrag war im Vergleichswege auf EUR 94,50 erhöht worden.

Das LG Frankfurt am Main hat eine weitere Erhöhung über EUR 94,50 abgelehnt und die Abfindung auf diesen Betrag festgesetzt. Das Gericht stützt sich dabei vor allem auf dem Börsenkurs. Eine Anteilsbewertung aufgrund der Ertragswertmethode hält es angesichts des ungekündigten Beherrschungsvertrags für nicht sachgerecht. Auf "eine abstrakte, gleichsam aber nicht zu realisierte Anteilsposition am Gesamtunternehmen" könne es nicht ankommen.

Gegen den Beschluss kann Beschwerde zum Oberlandesgericht erhoben werden.

Squeeze-out Stinnes AG: Landgericht Düsseldorf erhöht Abfindungsbetrag auf EUR 57,77

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Düsseldorf hat in dem Spruchverfahren hinsichtlich des am 9. Mai 2003 eingetragenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Stinnes AG, Mühlheim, die angemessene Barabfindung auf EUR 57,77 je Stinnes-Aktie festgelegt (Beschluss vom 30. Januar 2012, Az. 33 O 128/06 (AktE)). Die zum Deutschen Bahn-Konzern gehörende Antragsgegnerin, die DB Sechste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hatte den Abfindungsbetrag auf zunächst EUR 39,85 festgelegt. Aufgrund eines Vergleichs hinsichtlich einer Anfechtungsklage war die Abfindung auf EUR 52,- angehoben worden. Die nunmehrige Anhebung auf EUR 57,77 stellt somit eine Erhöhung um 11,11% dar (bzw. fast 45% zum ursprünglich angebotenen Betrag von EUR 39,85). Der Beschluss des LG Düsseldorf kann durch beide Seiten noch mit einer Beschwerde zum OLG angegriffen werden.

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Frogster Interactive Pictures AG

Das Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG, Karlsruhe, als herrschender Gesellschaft wird beim Landgericht Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 105/11.SpruchG bearbeitet (ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG). Mit Beschluss vom 24. Januar 2012 hat das Landgericht Berlin - wie bereits in dem Delisting-Verfahren - Herrn RA Dr. Malte Diesselhorst zum Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt.

RA Martin Arendts

Spruchverfahren Delisting bei Frogster Interactive Pictures AG

Das Spruchverfahren zur Aufhebung der Börsenzulassung (Delisting) der Aktien der Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, wird beim Landgericht Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 01/11.SpruchG bearbeitet (Wiederhold ./. Gameforge AG). Mit Beschluss vom 24. Januar 2012 hat das Landgericht Berlin Herrn RA Dr. Malte Diesselhorst zum Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt.

RA Martin Arendts

TAG Immobilien AG unterbreitet den außenstehenden Aktionären der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft ein Angebot zur Übernahme der Aktien

(Hamburg, 07. Februar 2012) – Die TAG Immobilien AG (im Folgenden kurz „TAG“) hat heute beschlossen, den Minderheitsaktionären der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft (WKN 517900, ISIN DE0005179006) (nachstehend auch „Bau-Verein“ genannt) ein Angebot zur Übernahme der Aktien des Bau-Vereins in Höhe von EUR 4,50 je Aktie zu unterbreiten. Während der Angebotsfrist vom 10. Februar bis zum 9. März 2012 können die Aktionäre des Bau-Vereins ihre Aktien der TAG gegen Zahlung von EUR 4,50 je Aktie anbieten.

Die TAG Immobilien AG ist langjährige Großaktionärin des Bau-Vereins und hält aktuell 93,21 Prozent der Stimmrechte am Bau-Verein. Einzelheiten zu diesem Erwerbsangebot erhalten alle Aktionäre des Bau-Vereins in Kürze automatisch durch die depotführenden Banken. Das Angebot, das am 10. Februar im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird, unterliegt nicht dem WpÜG.

Darüber hinaus können Sie das Erwerbsangebot auf der Website der TAG unter www.tag-ag.com und des Bau-Vereins unter www.bau-verein.de einsehen.

Presseanfragen:
TAG Immobilien AG
Investor & Public Relations
Britta Lackenbauer / Dominique Mann
Tel. +49 (0) 40 380 32 0
Fax +49 (0) 40 380 32 390
pr(at)tag-ag.com

W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung des Squeeze-out

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

(Berlin, 13. Februar 2012) Heute ist dem Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG (WKN: 663739, ISIN: DE 0006637390) das schriftliche Verlangen des Hauptaktionärs ATON GmbH, Hallbergmoos, Deutschland, zugegangen, die Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenanntes Squeeze-out) beschließen zu lassen.

Der ATON GmbH gehören nach eigenen Angaben - bei Abzug der von der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im Mai dieses Jahres stattfinden wird.

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Robin Schönherr
Tel.: +49 (0)30 399 81-746
E-Mail: robin.schoenherr@womcorp.com

Utimaco Safeware AG: Verlangen der Sophos Holdings GmbH zur Durchführung des Squeeze-Out Verfahrens

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 14. Februar 2012

Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden (HRB 25901) hat dem Vorstand der Utimaco Safeware AG (Geschäftsanschrift: Germanusstraße 4, 52080 Aachen; ISIN: DE0007572406) heute das Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware AG auf die Sophos Holdings GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (Squeeze-Out).

Die Sophos Holdings GmbH hat dem Vorstand mitgeteilt, dass sie - unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG - Stückaktien der Gesellschaft in Höhe von 95,00 des Grundkapitals der Utimaco Safeware AG hält. Die Sophos Holdings GmbH ist damit Hauptaktionärin der Utimaco Safeware AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG gefasst werden.

Utimaco Safeware AG
Der Vorstand

Emittent: Utimaco Safeware AG, Germanusstraße 4, 52080 Aachen
Telefon: +49 241 1696 100
Fax: +49 241 1696 199
E-Mail: investorrelations@utimaco.de
Internet: www.utimaco.de
ISIN: DE0007572406
WKN: 7572406
Börsen: Regulierter Markt Frankfurt am Main (General Standard)

Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahren nicht den Antragstellern auferlegt werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einer aktuellen Entscheidung die bislang streitige Frage klar gestellt, dass bei Spruchverfahren außergerichtliche Kosten des Antragsgegners nicht den Antragstellern auferlegt werden können (Beschluss vom 13. Dezember 2011, Az. II ZB 12/11).

Der BGH verweist hierbei auf Wortlaut und Sinn der gesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners sei in § 15 SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regele die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend. Für eine abschließende Regelung spreche schon, dass zwischen der Pflicht, die Gerichtskosten zu tragen, und den außergerichtlichen Kosten der Antragsteller unterschieden werde, ohne die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners zu erwähnen. Hätten die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners wie die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers nach Billigkeit verteilt werden sollen, hätte es nahegelegen, dies ausdrücklich aufzunehmen oder auf eine Regelung der Erstattung für außergerichtliche Kosten zugunsten des Verweises über § 17 Abs. 1 SpruchG auf § 13a Abs. 1 Satz 1 FGG zu verzichten.

Diese Kostenverteilung entspricht nach Ansicht des BGH auch dem Zweck der ausdifferenzierten Kostenregelung in § 15 SpruchG. Sie sei ein Ausgleich dafür, dass die Antragsberechtigten die Erfolgsaussichten des Verfahrens nicht notwendig im Voraus abschätzen könnten. Sie sind nach der Konzeption des Spruchverfahrensgesetzes hinsichtlich der Informationen auf den in § 7 Abs. 3 Satz 1 SpruchG genannten Bericht und den Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers beschränkt, während der Antragsgegner regelmäßig weitergehende Informationen über die zur Bewertung der Angemessenheit der Kompensation heranzuziehenden Umstände besitzt. Dieses informationelle Ungleichgewicht rechtfertige es, die Antragsberechtigten nur mit einem beschränkten, berechenbaren Kostenrisiko zu belasten.

Diese Klarstellung durch den BGH ist erfreulich, da kürzlich mehrere Oberlandesgerichte die nicht unerheblichen Kosten des Antragsgegners auf die Antragsteller überzuwälzen versucht hatten. Diese Kostenüberwälzung entspricht insbesondere angesichts des Informationsungleichgewichts, auf das der BGH zutreffend verweist, nicht einem fairen Verfahren.

SolarWorld AG will Squeeze-out bei Solarparc AG

Die SolarWorld AG hat dem Vorstand der Solarparc AG (ISIN DE0006352537/ WKN 635253) am 8. Februar 2012 mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 Prozent des Grundkapitals von Solarparc AG gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf SolarWorld als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out).

Bundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesverfassungsgericht hat in zwei aktuellen Entscheidungen die überlange Dauer von Spruchverfahren deutlich kritisiert, da damit der verfassungsrechtlich garantierte Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre unzulässig eingeschränkt werde. Das Recht der Antragsteller auf effektiven Rechtsschutz werde verletzt, wenn das Verfahren bereits in der ersten Instanz 18 Jahre dauere (Beschluss vom 17. November 2011, Az. 1 BvR 3155/09, AG 2012, 86). In dem zweiten Beschluss vom 2. Dezember 2011, Az. 1 BvR 314/11, dauerte das erstinstanzliche Verfahren sogar 22 Jahre. Verfassungsrechtlich müsse ein "wirkungsvoller Rechtsschutz im materiellen Sinne" gewährleistet sein. Daraus ergebe sich auch die Verpflichtung der Fachgerichte, Gerichtsverfahren in angemessener Zeit zu einem Abschluss zu bringen. Nach Überzeugung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte mit zunehmender Verfahrensdauer nachhaltig um eine Beschleunigung des Verfahrens zu bemühen. Bei einem bereits zahlreiche Jahre dauernden Verfahren sei ein Verfahrensstillstand von zwei Jahren "ersichtlich nicht vertretbar".

Spruchverfahren Squeeze-out bei Steigenberger Hotels AG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Steigenberger Hotels AG, Frankfurt am Main, wird beim Landgericht Frankfurt am Main unter dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 62/11 bearbeitet. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wurde vom Gericht mit Beschluss vom 17. Januar 2012 Herr Rechtsanwalt Moritz Reimers, 12203 Berlin, bestellt.

RA Martin Arendts

Triumph International Aktiengesellschaft: Squeeze-out wirksam

Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Februar 2012

Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§ 327a AktG), den die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Dezember 2011 gefasst hat, wurde heute im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Triumph International Aktiengesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär, die Triumph International Holding GmbH, München, übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird in Kürze erwartet.

München, den 2. Februar 2012

Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft

Rückfragehinweis: Rainer Hildebrandt, Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569 E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com

GEA Group Aktiengesellschaft: Vergleich im Spruchverfahren

Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Januar 2011

Düsseldorf - Heute wurde vor dem Landgericht Dortmund im Spruchverfahren zwischen den Antragstellern, einschließlich der gemeinsamen Vertreter, und der GEA Group Aktiengesellschaft ein gerichtlicher Vergleich geschlossen. Das Spruchverfahren betrifft den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1999 zwischen der Metallgesellschaft AG (deren Rechtsnachfolgerin die GEA Group Aktiengesellschaft ist) und der später auf sie verschmolzenen ehemaligen GEA AG. In dem Vergleich hat sich die GEA Group Aktiengesellschaft in Anlehnung an den gerichtlichen Vorschlag zu einer erhöhten Abfindung in Aktien und einer erhöhten Ausgleichsgewährung (Garantiedividende) verpflichtet.

Als erhöhte Abfindung werden demnach auf Basis des heute vereinbarten Umtauschverhältnisses (31 Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft für 15 Aktien der ehemaligen GEA AG) bis zu rund 13,42 Mio. neue Aktien an jene außenstehenden Aktionäre der ehemaligen GEA AG ausgegeben, die 1999 bereits die im damaligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Abfindung bezogen hatten. Gegebenenfalls sind auf Verlangen weitere bis zu rund 1,68 Mio. neue Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund des zuvor genannten Umtauschverhältnisses an jene Aktionäre der ehemaligen GEA AG auszugeben, die im Zuge des 2005 durchgeführten Squeeze-out gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG aus der ehemaligen GEA AG ausgeschieden waren. Im Gegenzug müssten diese ehemaligen GEA-AG-Aktionäre dann ihre erhaltene Squeeze-out-Barabfindung in Höhe von EUR 53 je Aktie der ehemaligen GEA AG nebst gezahlten Zinsen zurückgewähren.

Des Weiteren erhalten diejenigen Aktionäre der ehemaligen GEA AG, die Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erhalten haben, einen erhöhten Ausgleich. Dieser erhöhte Ausgleich wird sich auf insgesamt ca. EUR 0,83 Mio. belaufen.

Zur Schaffung der aufgrund des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien beabsichtigt die GEA Group Aktiengesellschaft, im Rahmen der Hauptversammlung 2012 ein bedingtes Kapital zu schaffen. Die Bilanzierung der Aktien führt zu keiner Ergebnisbelastung.

Die Wirksamkeit des Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass das zur Bedienung der neuen Aktien zu schaffende bedingte Kapital der GEA Group Aktiengesellschaft bestandskräftig im Handelsregister eingetragen ist. Mit Wirksamwerden des Vergleichs wird das Spruchverfahren beendet sein.

Pressekontakt:
GEA Group Aktiengesellschaft
Konzernkommunikation
Tel. +49-(0)211-9136-1492
Fax +49-(0)211-9136-31087
www.geagroup.com