Amsterdam, Niederlande
Bekanntmachung über die grenzüberschreitende Verschmelzung der
Deutsche Industrie Grundbesitz AG mit Sitz in Rostock
ISIN DE000A2G9LL1
auf die
CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande
ISIN XS2238342484
sowie über den Beginn der Frist zu Annahme des Angebots auf Barabfindung
I. Wirksamwerden der Verschmelzung
Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG), bisher eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock, Deutschland, unter HRB 13964 ("DIG"), als übertragende Rechtsträgerin und die CTP N.V., eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter Nr. 76158233 ("CTP"), als übernehmende Rechtsträgerin haben am 22. April 2022 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen DIG und CTP ("Verschmelzungsplan") aufgestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung der DIG vom 9. Juni 2022 sowie Beschluss der Hauptversammlung der CTP vom 15. Juni 2022 haben die Aktionäre beider Gesellschaften der grenzüberschreitenden Verschmelzung der DIG auf die CTP nach Maßgabe des Verschmelzungsplans zugestimmt.
Das Amtsgericht Rostock hat am 10. August 2022 eine Verschmelzungsbescheinigung dahingehend ausgestellt, dass für die DIG die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen. Die Urkunde über die grenzüberschreitende Verschmelzung wurde am 22. August 2022 durch den niederländischen Notar ausgefertigt. Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist damit am 23. August 2022 wirksam geworden. Die DIG ist folglich als Rechtsträgerin erloschen und ihr gesamtes Vermögen einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP N.V. übergegangen. Damit sind die bisherigen außenstehenden Aktionäre der DIG Aktionäre der CTP geworden.
II. Aktienumtausch
Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhalten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.
Die Aktien der DIG waren ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 23. August 2022 verbriefen die bisherigen Aktien der DIG nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der CTP. Der Umtausch in Aktien der CTP im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt für die bisherigen Aktionäre der DIG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken.
Die Aktien der CTP werden den bisherigen Aktionären der DIG durch das jeweilige depotführende Kreditinstitut im Wege der Depotgutschrift gegen Ausbuchung der Bestände in Aktien der DIG voraussichtlich am 25. August 2022 gutgeschrieben. Der Aktienumtausch erfolgt für die bisherigen Aktionäre der DIG kostenlos, wenn sie ihr Depot bei einer in Deutschland ansässigen Depotbank haben.
Sofern sich aufgrund des Umtauschverhältnisses Teilrechte an Aktien (Aktienspitzen) der CTP ergeben, werden diese im Rahmen der im Verschmelzungsplan vorgesehenen Spitzenregulierung verwertet und den bisherigen Aktionären der DIG wird der auf sie entfallende Verwertungserlös in bar ausgekehrt. Die Verwertung etwaiger Aktienspitzen und die Zurverfügungstellung des Verwertungserlöses erfolgt voraussichtlich bis zum 8. September 2022.
Falls CTP einem außenstehenden Aktionär der DIG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird sie im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der DIG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.
III. Beginn der Frist zu Annahme des Barabfindungsangebots und Modalitäten der Abwicklung
Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans hat die DIG jedem bisherigen Aktionär der DIG, der in der Hauptversammlung der DIG am 9. Juni 2022 gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 24,29 je vormaliger Aktie der DIG bzw. wirtschaftlich nunmehr, nach Wirksamwerden der Verschmelzung, gegen Zahlung dieses Betrags für die entsprechende Anzahl von Aktien der CTP, die nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gewährt wurden, angeboten ("Barabfindungsangebot").
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist diese Verpflichtung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP übergegangen und es ergibt sich rechnerisch nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,432 je erhaltener Aktie der CTP.
Zur Annahme des Barabfindungsangebots sind die bisherigen Aktionäre der DIG nur mit den Aktien berechtigt, die sie bereits im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 9. Juni gehalten haben und für die sie in der Hauptversammlung der DIG am 9. Juni 2022 gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Das Barabfindungsangebot ist befristet. Es kann nur innerhalb einer Frist von zwei (2) Monaten nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung oder, wenn ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes gestellt worden ist, innerhalb einer Frist von zwei (2) Monaten nach der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger angenommen werden.
Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist nach Maßgabe des niederländischen Rechts am 23. August 2022 wirksam geworden. Somit beginnt die Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots am 24. August 2022, das heißt dem Tag nach Wirksamwerden der Verschmelzung. Vorbehaltlich der Durchführung eines Spruchverfahrens, wie vorstehend beschrieben, kann das Barabfindungsangebot folglich bis zum 24. Oktober 2022 angenommen werden.
Zur Abwicklung des Barabfindungsangebots hat die CTP die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, München ("Baader Bank"), als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt und die Baader Bank zur Entgegennahme der Annahmeerklärungen betreffend das Barabfindungsangebot bevollmächtigt. Die Baader Bank stellt den Depotbanken der bisherigen Aktionäre der DIG die entsprechenden technischen Richtlinien zur Abwicklung des Barabfindungsangebots, einschließlich eines Vordrucks für die Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebots, zur Verfügung.
Diejenigen bisherigen Aktionäre der DIG, die zur Annahme des Barabfindungsangebots berechtigt sind und das Barabfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag zu erteilen und gemäß den technischen Richtlinien die Annahme des Barabfindungsangebots auf dem hierfür zur Verfügung gestellten Vordruck zu erklären. Im Rahmen der Annahmeerklärung sind insbesondere (i) die Anzahl der abzufindenden vormaligen Aktien der DIG, (ii) ein etwaig erhaltener Barausgleich für Spitzenbeträge, (iii) eine Bankverbindung und (iv) die persönlichen Daten des Aktionärs, einschließlich der Stimmkartennummer der Hauptversammlung, mit der Widerspruch zur Niederschrift erklärt wurde, zu übermitteln. Hinweise zum Datenschutzrecht finden sich auf der Annahmeerklärung.
Die Aktionäre werden gebeten, die Formalitäten für die Annahme des Barabfindungsangebots mit ihrer Depotbank zu besprechen und sicherzustellen, dass die Depotbank ordnungsgemäß mit der Abwicklung der Annahme des Barabfindungsangebots beauftragt wird. Maßgeblich für die Einhaltung der vorgenannten Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots (24. Oktober 2022) ist der Zugang der Erklärung über die Annahme des Barabfindungsangebots bei der Baader Bank.
Die Depotbanken werden etwaige Annahmeerklärungen ihrer Depotkunden an die Baader Bank als zentrale Abwicklungsstelle übermitteln. Die CTP übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung solcher Erklärungen durch die Depotbank an die Baader Bank. Es obliegt allein dem bisherigen Aktionär der DIG, der das Barabfindungsangebot annehmen möchte, die erforderliche Übermittlung der Annahmeerklärung durch seine Depotbank an die Baader Bank sicherzustellen.
Die Barabfindung wird nach Ablauf des Tages, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam geworden ist, also ab dem 24. August 2022, jährlich mit fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst.
Der Betrag der Barabfindung zuzüglich Zinsen wird den bisherigen Aktionären der DIG, die zur Annahme des Barabfindungsangebots berechtigt sind und das Barabfindungsangebot fristgerecht angenommen haben, Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung erhaltenen Aktien der CTP zur Verfügung gestellt. Die Abwicklung des Barabfindungsangebots erfolgt während der Annahmefrist einmal wöchentlich, beginnend am 30. August 2022 und ist für die bisherigen Aktionäre der DIG kostenlos, wenn sie ihr Depot bei einer in Deutschland ansässigen Depotbank haben. Wir bitten zu beachten, dass sich je nach Eingang der Annahmeerklärung im Original bei der Baader Bank die Abwicklung auf den übernächsten Abwicklungstermin verschieben kann.
Falls CTP einem ehemaligen außenstehenden Aktionär der DIG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der DIG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.
IV. Börsenhandel
Die bisherigen Aktien der DIG werden seit dem Widerruf der Börsenzulassung mit Wirkung zum Ablauf des 25. Januar 2022 nicht mehr an der Börse gehandelt. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 23. August 2022 verbriefen die bisherigen Aktien der DIG nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der CTP. Die den bisherigen Aktionären der DIG durch Umtausch ihrer Aktien im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung gewährten Aktien der CTP werden im geregelten Markt an der niederländischen Börse Euronext Amsterdam (ISIN XS2238342484) gehandelt.
Amsterdam, Niederlande, im August 2022
CTP N.V.
Der Verwaltungsrat
