Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG: Verhandlung am 23. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Nachdem dieses Unterfangen auch zweitinstanzlich gescheitert ist, kann das Spruchverfahren vor dem Landgericht weitergeführt werden.

Das LG Düsseldorf hat Verhandlungstermin auf den 23. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) zu EUR 3,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, soll wie bereits früher angekündigt bei der ordentlichen Generalversammlung am 23. Juni 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen werden. Der unter TOP 6 auf der Tagesordnung stehende Ausschluss der Minderheitsgesellschafter sieht einen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,- für jede Beteiligung in Höhe von EUR 1,- am Stammkapital der Aurea Software GmbH vor. Für den (unwahrscheinlichen) Fall, dass kein ausgeschlossener Minderheitsgesellschafter eine Klage erhebt oder eine gerichtliche Überprüfung beantragt, bietet die Hauptgesellschafterin "freiwillig" einen erhöhten Betrag von EUR 3,37 an. Diese "bedingte Erhöhung" entspricht dem Barabfindungangebot der Hauptgesellschafterin aus dem Jahr 2015. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung kann in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft werden (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Bei mehreren update-Aktionären hatte die Depotbank deren Aktien als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung entgegennehmen zu können.

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Verhandlung am 12. Januar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I Termin zur mündlicher Verhandlung auf den 12. Januar 2017, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Dr. Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Antragsteller können zu der nunmehr zugestellten, sehr umfangreichen (bereits ohne Anlagen/-verzeichnis 239 Seiten umfassenden) Antragserwiderung bis zum 21. Oktober 2016 Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Squeeze-out bei der VBH Hol­ding

Heuking Kühn Lüer Wojtek berät den Großaktionär der VBH Holding, die Ascalon Holding AG, bei der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei VBH.

Die Ascalon Holding GmbH und drei weitere Kernaktionäre halten zusammen derzeit mehr als 92 Prozent der Aktien an der VBH Holding AG. Sie wollen über eine Zwischenholdinggesellschaft, die künftige TLF Holding AG, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding AG durchführen und so die restlichen Aktien der Gesellschaft übernehmen. VBH soll dann auf TLF verschmolzen werden.

Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG wird voraussichtlich am 25. Juli 2016 über den Squeeze-out beschließen. Das Unternehmen ist eine Handelsgruppe im Bereich Fenster, Türen und Fassaden.

Beteiligte Personen

Heuking Kühn Lüer Wojtek für Ascalon Holding GmbH:
Dr. Mirko Sickinger LL.M., Federführung, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Tobias Nagel, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Lena Pfeufer, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln

Quelle: Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121349	Bekannt gemacht am: 03.06.2016 02:03 Uhr
Veränderungen
02.06.2016
HRB 121349: NTT Com Security AG, Ismaning, Landkreis München, Robert-Bürkle-Str. 3, 85737 Ismaning. Die Hauptversammlung vom 30.03.2016 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 12.02.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963), gegen Barabfindung beschlossen. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 12.02.2016 mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 222963) verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG: Beschwerden gegen den Beschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 7,63 auf EUR 8,09 angehoben (+ 6%).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hat zumindest sechs Antragsteller Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren weiter geführt wird.

LG München, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

HOMAG Group AG: Dividende steigt auf 1,01 Euro

Freudenstadt/Schopfloch, 2. Juni 2016. Die HOMAG Group AG zahlt ihren Aktionären für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende in Höhe von 1,01 Euro je Aktie. (Vorjahr 0,40 Euro). Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG in Freudenstadt beschlossen. Die Ausschüttung von 1,01 Euro entspricht in ihrer Höhe bereits der Netto-Garantiedividende, die zukünftig bezahlt wird. Die Garantiedividende resultiert aus dem mit Dürr geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und wird die bisherige ergebnisabhängige Dividende ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat wurden mit großer Mehrheit entlastet. Dürr-Finanzvorstand Ralph Heuwing, der im Oktober 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat der HOMAG Group bestellt worden war, wurde von den Aktionären per Wahl als Aufsichtsratsmitglied bestätigt. Nach der Hauptversammlung bestätigte der Aufsichtstrat Ralph Heuwing in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender. An der Hauptversammlung haben rund 200 Anteilseigner und Gäste teilgenommen - die Präsenz lag bei 79 Prozent des Grundkapitals.

Der Vorsitzende des Vorstands, Pekka Paasivaara, hob in seiner Rede hervor, dass die HOMAG Group bei Auftragseingang und Umsatz erstmals in der Unternehmensgeschichte mehr als eine Milliarde Euro erzielt habe. Er stellte außerdem die neue Organisationsstruktur des Unternehmens vor und zeigte die Strategie auf, mit der sich die HOMAG Group in den kommenden Jahren zu einem integrierten, internationalen Industrieunternehmen weiterentwickeln will.

Unternehmenshintergrund
Mit weltweit 15 spezialisierten Produktionsgesellschaften sowie 23 konzerneigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften und ca. 60 exklusiven Vertriebspartnern ist die HOMAG Group ein einzigartiger Systemanbieter. Der nach eigener Einschätzung weltweit führende Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holz- und holzwerkstoffbearbeitende Industrie und das Handwerk in den Bereichen Möbel- und Bauelementeproduktion sowie Fertighausbau beschäftigt rund 5.900 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zudem bietet die Unternehmensgruppe ihren Kunden zahlreiche Dienstleistungen sowie Software und Beratung. Seit Oktober 2014 gehört die HOMAG Group mehrheitlich zum Dürr-Konzern.

Weitere Informationen:
HOMAG Group AG
Kai Knitter
Director Kommunikation
Tel.: +49 7443 13-2461
kai.knitter@homag-group.com
www.homag-group.com

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Vtion Wireless Technology AG entscheidet sich, den Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard in den General Standard des Regulierten Marktes zu stellen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt, 2. Juni 2016. Die Aktien der Vtion Wireless Technology AG (Segment Prime Standard, ISIN: DE000CHEN993, WKN: CHEN) sind derzeit zum Wertpapierhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Untersegment des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Pflichten zugelassen, die sich aus der Einbeziehung ergeben (Prime Standard).

Heute hat der Vorstand der Vtion Wireless Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Widerruf der Zulassung zum Prime Standard zu beantragen. Die Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG zum Regulierten Markt (General Standard) soll davon zunächst unberührt bleiben.

Der Widerruf der Zulassung wird innerhalb von drei Monaten nach der Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung im Internet (www.deutscheboerse.com) durch die Geschäftsführung der Deutschen Börse wirksam.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Vergleichsvorschlag der Antragsgegnerin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem 13 Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, war der vom Landgericht Hamburg bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck von der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH (die auch weitere Konzerngesellschaften begutachtet hatte), in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen. Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen.

Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Auch jetzt zeigt sich die Antragsgegnerin sparsam. In ihrem nunmehr zugestellten Schriftsatz vom 29. April 2016 schlägt sie einen Vergleich auf der Basis von EUR 578,20 je Volksfürsorge-Aktie vor. Begründet wird diese Reduzierung zu den Feststellungen des Sachverständigen mit dem Argument, dass sich nach dem IDW-Standard zur Unternehmenbewertung (IDW S1) in der Fassung 2005 angeblich ein noch geringerer Wert ergebe. Die Antragsteller hatten dagegen argumentiert, dass der tatsächliche Wert noch höher liege. So ergebe sich bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlung aus einem Gewinnabführungsvertrag ein Wert von mehr als EUR 1.000,- (Schriftsatz RA Dr. Norbert Götz vom 19. Dezember 2011).

LG Hamburg, Az. 404 HKO 175/03
OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

BuG MWG-Biotech AG: Anhörung des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG vom 25./26. November 2010 hat der mit Beschluss vom 25. Oktober 2012 gerichtlich bestellte Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, kürzlich sein Gutachten vorgelegt. In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kommt der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

Der Sachverständige soll nunmehr am 1. Dezember 2016, 10:30 Uhr, zur Erläuterung seines Gutachtens angehört werden. Vorab soll der Sachverständige bis zum 10. Oktober 2016 ein Ergänzungsgutachten zu einer fünf Seiten umfassenden Frageliste zu den Einwendungen der Antragsteller und der Antragsgegnerin und eine Alternativberechnung erstellen.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.

DO Deutsche Office AG: Vorstand und Aufsichtsrat legen Barabfindung fest und schlagen Hauptversammlung Formwechsel in die Kommanditgesellschaft vor

Hamburg, Köln, den 27. Mai 2016. Wie am 1. März 2016 angekündigt, beabsichtigt die DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office", Symbol: PMOX, ISIN: DE000PRME020) den Formwechsel in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Nach Abschluss der Arbeiten des beauftragten Bewertungsgutachters haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Office heute die den Aktionären im Zuge des Formwechsels anzubietende Barabfindung festgelegt und beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, den Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg unter Beitritt der alstria Prime Portfolio GP GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 141158), als persönlich haftende Gesellschafterin vorzuschlagen. In der neuen Rechtsform soll die Gesellschaft die Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG führen. Aktionäre der Deutschen Office werden Kommanditisten der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor. 

Der erforderliche Beschluss über den Formwechsel soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Office am 12. Juli 2016 gefasst werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 533,93

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie auf EUR 533,93 angehoben.

Die zum SCA-Konzern gehörende Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte die Barabfindung zunächst auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt, dann "mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten" jedoch auf 487,81 EUR angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sca-hygiene-products-se-erhohung-der.html. Auf diesen erhöhten Betrag entspricht die gerichtliche Entscheidung einer Anhebung um ca. 9,45%.

LG München I, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG: Verhandlungstermin nunmehr am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hat das LG Nürnberg-Fürth den auf den 2. Juni 2016 anberaumten Verhandlungstermin wegen eines Eilverfahrens kurzfristig auf den 1. September 2016, 10:00 Uhr, verschoben. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin, der Marquard Media International AG, betrieben worden.

LG Nürnberg-Fürth,  Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Delisting der WP AG: nunmehr 99,84-prozentige Cross-Tochter

Seinen Abschied von der Wiener Börse nimmt der Motorradfahrwerk-Komponentenhersteller WP AG als 99,84-Prozent-Tochter der CROSS Industries AG von Stefan Pierer. Bis zum Ende der Annahmefrist am 25. Mai wurden der CROSS als Bieterin eines freiwilligen öffentlichen Angebots zu ihren davor rund 99,71 Prozent weitere rund 0,12 Prozent angedient, erklärten Cross und WP am Dienstag.

Quelle: finanzen.at

Übernahmekandidaten im Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index

BÖRSE ONLINE berichtet im aktuellen Heft Nr. 21 auf Seite 42 über den Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index. Dieser Index werde mit den aussichtsreichsten Übernahmekandidaten schwerpunktmäßig aus den Indizes MDAX, TecDAX und SDAX "bestückt". Aktuell bestehe die Auswahl neben Kuka und Aixtron aus Aktien der folgenden Firmen: Adva, Bertrandt, Deutz, Elmos Semiconductor, Evotec, Hugo Boss, Morphosys, Osram Licht, Pfeiffer Vacuum, PSI, RIB Software, Stada, Süss Microtec, TAG Immobilien, Tele Columbus, Vossloh, Xing und Zooplus. In der Vergangenheit waren DMG Mori und Celesio dabei. 

GAG Immobilien AG: Aufsichtsrat stimmt Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr zu

Köln, 29. April 2016 - Der Aufsichtsrat der GAG Immobilien AG hat auf seiner Sitzung am 29. April 2016 dem Beschluss des Vorstands, Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Vorzugsaktien der GAG Immobilien AG in den Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf zu stellen, zugestimmt. Anschließend wird die Aktie im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt. 

GAG Immobilien AG 

Der Vorstand

GAG Immobilien AG: Delisting

Antrag auf Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Köln, 30. Mai 2016

Die GAG Immobilien AG hat am 19. Mai 2016 den Antrag auf Notierungseinstellung der Aktien (ISIN DE0005863534) im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gem. § 7 Abs. 2 der Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr zum nächstmöglichen Zeitpunkt gestellt.

Dem Antrag wird seitens der Börse Düsseldorf stattgegeben, so dass der Widerruf somit zum 30. November 2016 wirksam wird.

GAG Immobilien AG
Der Vorstand

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Voraussichtliche Höhe von Ausgleich und Abfindung in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 27. Mai 2016. Wie am 6. April 2016 angekündigt, plant die DMG MORI CO., LTD. den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der DMG MORI GmbH – einer Tochtergesellschaft der DMG MORI CO., LTD. – als herrschendem Unternehmen und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen.

Die von der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbH hat die Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsstandard IDW S1 übermittelt. Hiernach hat PKF für den Ausgleich nach § 304 AktG („Garantiedividende“) brutto 1,17 € (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,03 €) je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für jedes volle Geschäftsjahr ermittelt sowie für die Abfindung nach § 305 AktG 25,14 € je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG hat die Angemessenheit des von PKF ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG bestätigt.

Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 6. April 2016 erfolgten Bekanntmachung über den geplanten Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beträgt 37,35 €. Da dieser Durchschnittskurs über dem von PKF ermittelten Wert liegt, wird die Abfindung voraussichtlich 37,35 € betragen.

Der Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat im Rahmen seiner heutigen Sitzung beschlossen, auf Basis der voraussichtlichen Höhe von Ausgleich und Abfindung dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

Der vom Aufsichtsrat gebildete Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten hat sich im Rahmen seiner heutigen Sitzung mit der voraussichtlichen Höhe von Ausgleich und Abfindung befasst und diese für angemessen erachtet. Er hat daher beschlossen, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, in der für den 2. Juni 2016 geplanten Sitzung zu den oben genannten Konditionen dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Vor Inkrafttreten des Vertrages bedarf es noch der Zustimmung der DMG MORI GmbH und der Zustimmung der nunmehr für den 15. Juli 2016 geplanten Hauptversammlung sowie der Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Weiteres "billiges" Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte am 20. Mai 2014 das Delisting der Aktien der damals noch als MAGIX AG firmierenden Gesellschaft (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle.

Das zur Hauptaktionärsgruppe gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein hatte daraufhin vor einem Jahr im April 2015 mehrere Minderheitsaktionäre angeschrieben und einen Kauf der MAGIX-Aktien zu EUR 2,50 angeboten. Süffisant wurde in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass "der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und böten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html.

Nach einem Formwechsel in eine KGaA und der nunmehrigen Umfirmierung in Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA wiederholt sich das Spiel. Herr Dieter Rein schreibt nunmehr als Geschäftsführer der BELLEVUE Holding GmbH erneut die Aktionäre an und bietet wieder EUR 2,50 je Aktie. Dabei verweist er in seinem auf den 24. Mai 2016 datierten Schreiben wieder auf die Einstellung des Börsenhandels und (irreführend) darauf, dass das letzte öffentliche (aber unrealistische) Angebot im April 2015 bei EUR 1,35 gelegen habe, ohne sein eigenes Kaufangebot zu EUR 2,50 zu erwähnen. Auch betont er in Fettdruck den Nennwert, der EUR 1,43 je Aktie betrage (was allerdings für den tatsächlichen Wert einer Aktie irrelevant ist). Das Angebot sei bis zum 30. Juni 2016 gültig.

Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im Jahr 2014 in der Spitze über EUR 3,75). Heute werden die Bellevue-Aktien nur noch bei Valora und Schnigge gelistet.

Beigefügt ist dem Schreiben von Herrn Rein ein bereits von ihm als Geschäftsführer unterzeichneter Aktienkauf- und Übertragungsvertrag sowie eine von ihm als Privatperson unterzeichnete selbstschuldnerische Bürgschaft über den Kaufbetrag.

Der Hinweis von Herrn Rein in dem Schreiben auf die "verbleibenden" Aktien der Minderheitsaktionäre deutet darauf hin, dass - wie bereits im letzten Jahr erwartet - eine Strukturmaßnahme geplant sein könnte, wenn genügend Aktien zu billigen Preisen eingesammelt werden können. Aktienkultur sieht sicherlich anderes aus.