Squeeze-out bei der VBH Hol­ding

Heuking Kühn Lüer Wojtek berät den Großaktionär der VBH Holding, die Ascalon Holding AG, bei der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei VBH.

Die Ascalon Holding GmbH und drei weitere Kernaktionäre halten zusammen derzeit mehr als 92 Prozent der Aktien an der VBH Holding AG. Sie wollen über eine Zwischenholdinggesellschaft, die künftige TLF Holding AG, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding AG durchführen und so die restlichen Aktien der Gesellschaft übernehmen. VBH soll dann auf TLF verschmolzen werden.

Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG wird voraussichtlich am 25. Juli 2016 über den Squeeze-out beschließen. Das Unternehmen ist eine Handelsgruppe im Bereich Fenster, Türen und Fassaden.

Beteiligte Personen

Heuking Kühn Lüer Wojtek für Ascalon Holding GmbH:
Dr. Mirko Sickinger LL.M., Federführung, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Tobias Nagel, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Lena Pfeufer, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln

Quelle: Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121349	Bekannt gemacht am: 03.06.2016 02:03 Uhr
Veränderungen
02.06.2016
HRB 121349: NTT Com Security AG, Ismaning, Landkreis München, Robert-Bürkle-Str. 3, 85737 Ismaning. Die Hauptversammlung vom 30.03.2016 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 12.02.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963), gegen Barabfindung beschlossen. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 12.02.2016 mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 222963) verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG: Beschwerden gegen den Beschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 7,63 auf EUR 8,09 angehoben (+ 6%).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hat zumindest sechs Antragsteller Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren weiter geführt wird.

LG München, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

HOMAG Group AG: Dividende steigt auf 1,01 Euro

Freudenstadt/Schopfloch, 2. Juni 2016. Die HOMAG Group AG zahlt ihren Aktionären für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende in Höhe von 1,01 Euro je Aktie. (Vorjahr 0,40 Euro). Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG in Freudenstadt beschlossen. Die Ausschüttung von 1,01 Euro entspricht in ihrer Höhe bereits der Netto-Garantiedividende, die zukünftig bezahlt wird. Die Garantiedividende resultiert aus dem mit Dürr geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und wird die bisherige ergebnisabhängige Dividende ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat wurden mit großer Mehrheit entlastet. Dürr-Finanzvorstand Ralph Heuwing, der im Oktober 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat der HOMAG Group bestellt worden war, wurde von den Aktionären per Wahl als Aufsichtsratsmitglied bestätigt. Nach der Hauptversammlung bestätigte der Aufsichtstrat Ralph Heuwing in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender. An der Hauptversammlung haben rund 200 Anteilseigner und Gäste teilgenommen - die Präsenz lag bei 79 Prozent des Grundkapitals.

Der Vorsitzende des Vorstands, Pekka Paasivaara, hob in seiner Rede hervor, dass die HOMAG Group bei Auftragseingang und Umsatz erstmals in der Unternehmensgeschichte mehr als eine Milliarde Euro erzielt habe. Er stellte außerdem die neue Organisationsstruktur des Unternehmens vor und zeigte die Strategie auf, mit der sich die HOMAG Group in den kommenden Jahren zu einem integrierten, internationalen Industrieunternehmen weiterentwickeln will.

Unternehmenshintergrund
Mit weltweit 15 spezialisierten Produktionsgesellschaften sowie 23 konzerneigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften und ca. 60 exklusiven Vertriebspartnern ist die HOMAG Group ein einzigartiger Systemanbieter. Der nach eigener Einschätzung weltweit führende Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holz- und holzwerkstoffbearbeitende Industrie und das Handwerk in den Bereichen Möbel- und Bauelementeproduktion sowie Fertighausbau beschäftigt rund 5.900 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zudem bietet die Unternehmensgruppe ihren Kunden zahlreiche Dienstleistungen sowie Software und Beratung. Seit Oktober 2014 gehört die HOMAG Group mehrheitlich zum Dürr-Konzern.

Weitere Informationen:
HOMAG Group AG
Kai Knitter
Director Kommunikation
Tel.: +49 7443 13-2461
kai.knitter@homag-group.com
www.homag-group.com

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Vtion Wireless Technology AG entscheidet sich, den Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard in den General Standard des Regulierten Marktes zu stellen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt, 2. Juni 2016. Die Aktien der Vtion Wireless Technology AG (Segment Prime Standard, ISIN: DE000CHEN993, WKN: CHEN) sind derzeit zum Wertpapierhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Untersegment des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Pflichten zugelassen, die sich aus der Einbeziehung ergeben (Prime Standard).

Heute hat der Vorstand der Vtion Wireless Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Widerruf der Zulassung zum Prime Standard zu beantragen. Die Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG zum Regulierten Markt (General Standard) soll davon zunächst unberührt bleiben.

Der Widerruf der Zulassung wird innerhalb von drei Monaten nach der Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung im Internet (www.deutscheboerse.com) durch die Geschäftsführung der Deutschen Börse wirksam.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Vergleichsvorschlag der Antragsgegnerin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem 13 Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, war der vom Landgericht Hamburg bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck von der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH (die auch weitere Konzerngesellschaften begutachtet hatte), in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen. Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen.

Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Auch jetzt zeigt sich die Antragsgegnerin sparsam. In ihrem nunmehr zugestellten Schriftsatz vom 29. April 2016 schlägt sie einen Vergleich auf der Basis von EUR 578,20 je Volksfürsorge-Aktie vor. Begründet wird diese Reduzierung zu den Feststellungen des Sachverständigen mit dem Argument, dass sich nach dem IDW-Standard zur Unternehmenbewertung (IDW S1) in der Fassung 2005 angeblich ein noch geringerer Wert ergebe. Die Antragsteller hatten dagegen argumentiert, dass der tatsächliche Wert noch höher liege. So ergebe sich bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlung aus einem Gewinnabführungsvertrag ein Wert von mehr als EUR 1.000,- (Schriftsatz RA Dr. Norbert Götz vom 19. Dezember 2011).

LG Hamburg, Az. 404 HKO 175/03
OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

BuG MWG-Biotech AG: Anhörung des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG vom 25./26. November 2010 hat der mit Beschluss vom 25. Oktober 2012 gerichtlich bestellte Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, kürzlich sein Gutachten vorgelegt. In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kommt der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

Der Sachverständige soll nunmehr am 1. Dezember 2016, 10:30 Uhr, zur Erläuterung seines Gutachtens angehört werden. Vorab soll der Sachverständige bis zum 10. Oktober 2016 ein Ergänzungsgutachten zu einer fünf Seiten umfassenden Frageliste zu den Einwendungen der Antragsteller und der Antragsgegnerin und eine Alternativberechnung erstellen.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.

DO Deutsche Office AG: Vorstand und Aufsichtsrat legen Barabfindung fest und schlagen Hauptversammlung Formwechsel in die Kommanditgesellschaft vor

Hamburg, Köln, den 27. Mai 2016. Wie am 1. März 2016 angekündigt, beabsichtigt die DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office", Symbol: PMOX, ISIN: DE000PRME020) den Formwechsel in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Nach Abschluss der Arbeiten des beauftragten Bewertungsgutachters haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Office heute die den Aktionären im Zuge des Formwechsels anzubietende Barabfindung festgelegt und beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, den Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg unter Beitritt der alstria Prime Portfolio GP GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 141158), als persönlich haftende Gesellschafterin vorzuschlagen. In der neuen Rechtsform soll die Gesellschaft die Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG führen. Aktionäre der Deutschen Office werden Kommanditisten der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor. 

Der erforderliche Beschluss über den Formwechsel soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Office am 12. Juli 2016 gefasst werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 533,93

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie auf EUR 533,93 angehoben.

Die zum SCA-Konzern gehörende Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte die Barabfindung zunächst auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt, dann "mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten" jedoch auf 487,81 EUR angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sca-hygiene-products-se-erhohung-der.html. Auf diesen erhöhten Betrag entspricht die gerichtliche Entscheidung einer Anhebung um ca. 9,45%.

LG München I, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG: Verhandlungstermin nunmehr am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hat das LG Nürnberg-Fürth den auf den 2. Juni 2016 anberaumten Verhandlungstermin wegen eines Eilverfahrens kurzfristig auf den 1. September 2016, 10:00 Uhr, verschoben. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin, der Marquard Media International AG, betrieben worden.

LG Nürnberg-Fürth,  Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Delisting der WP AG: nunmehr 99,84-prozentige Cross-Tochter

Seinen Abschied von der Wiener Börse nimmt der Motorradfahrwerk-Komponentenhersteller WP AG als 99,84-Prozent-Tochter der CROSS Industries AG von Stefan Pierer. Bis zum Ende der Annahmefrist am 25. Mai wurden der CROSS als Bieterin eines freiwilligen öffentlichen Angebots zu ihren davor rund 99,71 Prozent weitere rund 0,12 Prozent angedient, erklärten Cross und WP am Dienstag.

Quelle: finanzen.at

Übernahmekandidaten im Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index

BÖRSE ONLINE berichtet im aktuellen Heft Nr. 21 auf Seite 42 über den Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index. Dieser Index werde mit den aussichtsreichsten Übernahmekandidaten schwerpunktmäßig aus den Indizes MDAX, TecDAX und SDAX "bestückt". Aktuell bestehe die Auswahl neben Kuka und Aixtron aus Aktien der folgenden Firmen: Adva, Bertrandt, Deutz, Elmos Semiconductor, Evotec, Hugo Boss, Morphosys, Osram Licht, Pfeiffer Vacuum, PSI, RIB Software, Stada, Süss Microtec, TAG Immobilien, Tele Columbus, Vossloh, Xing und Zooplus. In der Vergangenheit waren DMG Mori und Celesio dabei. 

GAG Immobilien AG: Aufsichtsrat stimmt Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr zu

Köln, 29. April 2016 - Der Aufsichtsrat der GAG Immobilien AG hat auf seiner Sitzung am 29. April 2016 dem Beschluss des Vorstands, Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Vorzugsaktien der GAG Immobilien AG in den Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf zu stellen, zugestimmt. Anschließend wird die Aktie im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt. 

GAG Immobilien AG 

Der Vorstand

GAG Immobilien AG: Delisting

Antrag auf Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Köln, 30. Mai 2016

Die GAG Immobilien AG hat am 19. Mai 2016 den Antrag auf Notierungseinstellung der Aktien (ISIN DE0005863534) im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gem. § 7 Abs. 2 der Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr zum nächstmöglichen Zeitpunkt gestellt.

Dem Antrag wird seitens der Börse Düsseldorf stattgegeben, so dass der Widerruf somit zum 30. November 2016 wirksam wird.

GAG Immobilien AG
Der Vorstand

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Voraussichtliche Höhe von Ausgleich und Abfindung in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 27. Mai 2016. Wie am 6. April 2016 angekündigt, plant die DMG MORI CO., LTD. den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der DMG MORI GmbH – einer Tochtergesellschaft der DMG MORI CO., LTD. – als herrschendem Unternehmen und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen.

Die von der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbH hat die Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsstandard IDW S1 übermittelt. Hiernach hat PKF für den Ausgleich nach § 304 AktG („Garantiedividende“) brutto 1,17 € (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,03 €) je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für jedes volle Geschäftsjahr ermittelt sowie für die Abfindung nach § 305 AktG 25,14 € je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG hat die Angemessenheit des von PKF ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG bestätigt.

Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs je Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 6. April 2016 erfolgten Bekanntmachung über den geplanten Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beträgt 37,35 €. Da dieser Durchschnittskurs über dem von PKF ermittelten Wert liegt, wird die Abfindung voraussichtlich 37,35 € betragen.

Der Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat im Rahmen seiner heutigen Sitzung beschlossen, auf Basis der voraussichtlichen Höhe von Ausgleich und Abfindung dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

Der vom Aufsichtsrat gebildete Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten hat sich im Rahmen seiner heutigen Sitzung mit der voraussichtlichen Höhe von Ausgleich und Abfindung befasst und diese für angemessen erachtet. Er hat daher beschlossen, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, in der für den 2. Juni 2016 geplanten Sitzung zu den oben genannten Konditionen dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Vor Inkrafttreten des Vertrages bedarf es noch der Zustimmung der DMG MORI GmbH und der Zustimmung der nunmehr für den 15. Juli 2016 geplanten Hauptversammlung sowie der Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Weiteres "billiges" Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte am 20. Mai 2014 das Delisting der Aktien der damals noch als MAGIX AG firmierenden Gesellschaft (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle.

Das zur Hauptaktionärsgruppe gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein hatte daraufhin vor einem Jahr im April 2015 mehrere Minderheitsaktionäre angeschrieben und einen Kauf der MAGIX-Aktien zu EUR 2,50 angeboten. Süffisant wurde in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass "der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und böten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html.

Nach einem Formwechsel in eine KGaA und der nunmehrigen Umfirmierung in Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA wiederholt sich das Spiel. Herr Dieter Rein schreibt nunmehr als Geschäftsführer der BELLEVUE Holding GmbH erneut die Aktionäre an und bietet wieder EUR 2,50 je Aktie. Dabei verweist er in seinem auf den 24. Mai 2016 datierten Schreiben wieder auf die Einstellung des Börsenhandels und (irreführend) darauf, dass das letzte öffentliche (aber unrealistische) Angebot im April 2015 bei EUR 1,35 gelegen habe, ohne sein eigenes Kaufangebot zu EUR 2,50 zu erwähnen. Auch betont er in Fettdruck den Nennwert, der EUR 1,43 je Aktie betrage (was allerdings für den tatsächlichen Wert einer Aktie irrelevant ist). Das Angebot sei bis zum 30. Juni 2016 gültig.

Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im Jahr 2014 in der Spitze über EUR 3,75). Heute werden die Bellevue-Aktien nur noch bei Valora und Schnigge gelistet.

Beigefügt ist dem Schreiben von Herrn Rein ein bereits von ihm als Geschäftsführer unterzeichneter Aktienkauf- und Übertragungsvertrag sowie eine von ihm als Privatperson unterzeichnete selbstschuldnerische Bürgschaft über den Kaufbetrag.

Der Hinweis von Herrn Rein in dem Schreiben auf die "verbleibenden" Aktien der Minderheitsaktionäre deutet darauf hin, dass - wie bereits im letzten Jahr erwartet - eine Strukturmaßnahme geplant sein könnte, wenn genügend Aktien zu billigen Preisen eingesammelt werden können. Aktienkultur sieht sicherlich anderes aus.

Hinterlegung im Squeeze-out-Fall Jerini AG

Shire Deutschland Investments GmbH

Berlin

Bekanntmachung über die Hinterlegung von Erhöhungsbeträgen nebst Zinsen
im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen
Minderheitsaktionäre der Jerini Aktiengesellschaft

– ISIN DE0006787476 / WKN 678 747 –

Die Hauptversammlung der Jerini Aktiengesellschaft, Berlin, hat am 16. Juni 2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Jerini Aktiengesellschaft auf die Shire Deutschland Investments GmbH gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 15. Dezember 2009 in das Handelsregister der Jerini Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung gingen 716.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Jerini Aktiengesellschaft gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die Shire Deutschland Investments GmbH über. Die Handelsregistereintragung wurde am 18. Dezember 2009 im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister bekannt gemacht.

Gegen die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung wurden im Wege des Spruchverfahrens Einwendungen vor dem Landgericht Berlin erhoben. Das aktienrechtliche Spruchverfahren beim Landgericht Berlin (Az. 102 O 25/10 .SpruchG) ist gemäß Feststellung des Landgerichts Berlin mit Beschluss vom 9. Juni 2015 durch gerichtlichen Vergleich beendet worden. Gemäß dem gerichtlichen Vergleich hat sich die Shire Deutschland Investments GmbH verpflichtet, zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss festgelegten (und bereits ausgezahlten) Barabfindung von EUR 7,53 einen Erhöhungsbetrag von weiteren EUR 0,82 (in Worten: null Euro 82/100) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft zu zahlen ("Erhöhungsbetrag"). Damit beträgt die Barabfindung i. S. d. § 327b AktG insgesamt EUR 8,35 (in Worten: acht Euro 35/100). Für die Anzahl der nachzahlungsberechtigten Aktien der jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionäre ist der Aktienbestand zum Abfindungsstichtag 17. Dezember 2009 maßgebend. Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 Halbsatz 1 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister am 18. Dezember 2009 zu verzinsen.

Gemäß dem gerichtlichen Vergleich wurde der Erhöhungsbetrag zzgl. Zinsen über die jeweils bekannten Kreditinstitute der ehemaligen Minderheitsaktionäre, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, an die ehemaligen Minderheitsaktionäre gezahlt. Hinsichtlich von derzeit 16.878 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Jerini Aktiengesellschaft ("Jerini-Aktien") konnten die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre nicht mehr ermittelt werden ("unbekannte Nachzahlungsberechtigte"). Zu Gunsten der unbekannten Nachzahlungsberechtigten wurde der Erhöhungsbetrag von EUR 0,82 je Jerini-Aktie zuzüglich Zinsen in Höhe von EUR 0,25 je Jerini-Aktie beim zuständigen Amtsgericht Berlin-Tiergarten – Hinterlegungsstelle – unter dem Aktenzeichen 87HL0818/16 unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt. Damit hat die Shire Deutschland Investments GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den unbekannten Nachzahlungsberechtigten erfüllt.

Zur Entgegennahme des Erhöhungsbetrages nebst Zinsen müssen sich die unbekannten Nachzahlungsberechtigten an das Amtsgericht Berlin-Tiergarten – Hinterlegungsstelle –, Turmstraße 91, 10559 Berlin, jeweils unter Angabe des vorgenannten Aktenzeichens, ihres vollständigen Namens, ihrer Anschrift und Bankverbindung wenden. Zum Nachweis seiner Berechtigung hat der jeweilige unbekannte Nachzahlungsberechtigte der Hinterlegungsstelle folgende Unterlagen vorzulegen: (1.) eine Buchungsanzeige oder Bestätigung seines ehemaligen depotführenden Instituts, aus der sich ergibt, wie viele Jerini-Aktien gegen Zahlung der ursprünglichen Barabfindung in Höhe von EUR 7,53 je Jerini-Aktie aus seinem Depot ausgebucht worden sind, sowie (2.) eine aktuelle Bestätigung seines ehemaligen depotführenden Instituts, dass der Erhöhungsbetrag (EUR 0,82 je Jerini-Aktie) nebst Zinsen für diese ausgebuchten Jerini-Aktien bislang nicht entgegengenommen wurde.

Berlin, im Mai 2016

Shire Deutschland Investments GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Mai 2016

Squeeze-out bei der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Wuppertal

HRB 2197

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal - 2. Aufforderung zum Umtausch von Aktien

Die Hauptversammlung der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal hat am 21. August 2014 gemäß §§ 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Wuppertal, Wuppertal, die mit 98,59 % unmittelbar an Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.11.2015 in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beim Amtsgericht Wuppertal unter HRB 2197 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal auf die Hauptaktionärin der Stadt Wuppertal übergegangen. Entsprechend dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal von der Stadt Wuppertal gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG je Aktie im Nennbetrag von DEM 100,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 939,19 und je Aktie im Nennbetrag von DEM 1.000,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 9.391,91.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal ist die Barabfindung gemäß § 327b AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilsschein und Erneuerungsschein bei einer inländischen Geschäftsstelle der Stadtsparkasse Wuppertal einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Abwicklung der mit der Einreichung der effektiven Urkunden verbundenen Maßnahmen vergütet. Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet. Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 05.08.2016 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Wuppertal, Eiland 2, 42103 Wuppertal.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal, provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG, für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal gewährt werden, deren Aktien in Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stadt Wuppertal, Wuppertal, übergegangen sind.

Jörg Beier 

Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Mai 2016

Squeeze-out bei der elexis AG zu EUR 23,30

Ordentliche Hauptversammlung der elexis AG, 28. Juni 2016
Tageordnungspunkt „Ausschluss der Minderheitsaktionäre“

Entwurf des Übertragungsbeschlusses:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.“

Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf einen Wert in Höhe von EUR 1.223,- je Aktie (+ 39%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim bestellte gerichtliche Sachverständige, Herr WP Prof. Dr. Georg Heni, nunmehr wie angekündigt sein Gutachten vorgelegt. In dem Sachverständigengutachten vom 2. Mai 2016 kommt er zu einer angemessenen Abfindung von rd. EUR 1.223,- je GeneScan-Aktie.

In seinem früheren Gutachten zu dem bereits 2009 erfolgten Delisting war der Sachverständige zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie gekommen (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete). Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte für das Delisting deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.

Im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. März 2011 beschlossenen Squeeze-outs hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies gegenüber den gebotenen EUR 900,- eine Nachbesserung um ca. 38,9% bedeuten.

Die Beteiligten können innerhalb von drei Monaten zu dem Sachverständigengutachten Stellung nehmen. Gleichzeitig hat das LG Mannheim mit Verfügung vom 9. Mai 2016 die Beteiligten um Prüfung gebeten, ob eine vergleichsweise Einigung möglich ist.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, c/o Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Ventures B.V. (inzwischen verschmolzen auf die Eurofins Genomics B.V.):
Rechtsanwälte Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Frau Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik)