Save the Date - Symposium Kapitalmarktrecht 2024 am 10. Oktober 2024

Am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Hilton Frankfurt City Centre in Frankfurt am Main auszutauschen.

Auch in diesem Jahr ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können.

Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen. Seien Sie gespannt auf aktuelle Themen und versierte Referenten. Weitere Details folgen in Kürze.

Informationen zu den vorangegangenen Veranstaltungen finden Sie zudem auf unserer Webseite.

www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Quelle: aktionaersforum service GmbH

ZEAL Network SE erwirbt weitere Anteile an Lotto24 AG und kündigt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG (Squeeze-out) an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ZEAL Network SE hat sich mehr als 95 % der Aktien der Lotto24 AG gesichert und beabsichtigt, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG nach §§ 327a ff. AktG herbeizuführen.

Die ZEAL Network SE hält gegenwärtig rund 94,86 % aller Stückaktien an der Lotto24 AG. Zudem hat die ZEAL Network SE heute Aktienkaufverträge über den Erwerb von insgesamt rund 0,59 % aller Stückaktien an der Lotto24 AG abgeschlossen. Nach Vollzug dieser Aktienkaufverträge wird die ZEAL Network SE somit rund 95,45 % der Stückaktien und des Grundkapitals der Lotto24 AG halten. Der Vollzug der Aktienkaufverträge wird voraussichtlich in den nächsten Tagen stattfinden.

Die ZEAL Network SE wird unmittelbar nach Erreichen der Beteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals an der Lotto24 AG das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen, dass die Hauptversammlung der Lotto24 AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG auf die ZEAL Network SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

ZEAL Network SE

Der Vorstand

Scherzer & Co. AG: Entwicklung bei Lotto24 AG

Corporate News

Die Zeal Network SE hat heute angekündigt, dass sie weitere Anteile an der Lotto24 AG erwirbt und nach dem Vollzug des Erwerbs das Verlangen auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG stellen wird.

Zeal Network und Lotto24 sind langjährige Portfoliounternehmen der Scherzer & Co. AG. Der Anteil an Lotto24 hat auf Basis des aktuellen Kursniveaus von ca. 450 Euro einen Wert von rund 8 Mio. Euro und enthält stille Reserven von rund 4,8 Mio. Euro. Falls der Squeeze-out noch im laufenden Jahr beschlossen und vollzogen wird, ist dementsprechend mit einem erheblichen Ergebnisbeitrag für die Scherzer & Co. AG zu rechnen. Endgültig wird dieser von dem über ein Bewertungsgutachten ermittelten Abfindungspreis abhängen.

Darüber hinaus profitiert die Scherzer & Co. AG indirekt von der Ankündigung, da Lotto24 bei der knapp 50%-Beteiligung Rheiner Management AG größte Portfolioposition ist.

Köln, 20.03.2024

Der Vorstand

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Drei starke Marken bilden die globale Busch Group

Corporate News

Busch Vacuum Solutions, Pfeiffer Vacuum und centrotherm clean solutions sind nun unter dem Dach der neuen Busch Group vereint. Zusammen bieten sie ein umfangreiches Produktportfolio und ein verbessertes Kundenerlebnis. Die Busch Group mit Hauptsitz im Schwarzwald ist einer der weltweit größten Hersteller von umfassenden Vakuumlösungen, darunter Vakuumpumpen, Vakuumsysteme, Gebläse, Kompressoren und Abgasreinigungssysteme.

Maulburg, 20. März 2024 – Drei Unternehmen vereinen ihre Kräfte: Busch Vacuum Solutions, Pfeiffer Vacuum und centrotherm clean solutions bilden die neue Busch Group. Mehr als 8.000 Mitarbeiter in 45 Ländern weltweit arbeiten für die Gruppe, die einen konsolidierten Jahresumsatz von fast 2 Milliarden Euro hat.

Durch die Bündelung der Expertise von Busch Vacuum Solutions in Grob- und Feinvakuum-Anwendungen, der branchenführenden Hochvakuum- und Lecksuch-Technologie von Pfeiffer Vacuum sowie der nachhaltigen Abgasreinigungssysteme von centrotherm clean solutions kann die Busch Group umfassende Lösungen sowie Dienstleistungen für alle Industriebereiche anbieten. Dies stärkt die Busch Group als Komplettanbieter, der mit einem umfangreichen Produktportfolio für alle Kundenbedürfnisse aufwarten kann, und eröffnet dem gesamten Kundenstamm ein noch besseres Kundenerlebnis.

Vakuumlösungen zur Förderung des technologischen Fortschritts weltweit

Die Technologien der drei Mitglieder der Busch Group sind rund um den Globus in sämtlichen Industrien zu finden. Von der Lebensmittelverpackung bis zur Logistik, von Mikrochips für elektronische Geräte über Medizintechnik bis zur Weltraumforschung: Die Busch Group bietet Lösungen für unterschiedlichste Anwendungen. Dazu gehören auch die Konzeption und der Bau maßgeschneiderter Vakuumsysteme sowie ein weltweites Servicenetz – das sich jetzt über noch mehr Märkte erstreckt.

Busch Vacuum Solutions – und jetzt auch die Busch Group – ist ein Familienunternehmen, dessen Leitung seit Anbeginn in den Händen der Familie Busch liegt. 1963 gründeten Ayhan und Dr.-Ing. Karl Busch gemeinsam das Unternehmen und entwickelten die erste Vakuumpumpe speziell für das Verpacken von Lebensmitteln. Als sich das Unternehmen zu einem weltweiten Pionier in der Vakuumindustrie entwickelte, traten ihre drei Kinder Ayla, Sami und Kaya Busch in die Geschäftsführung ein und brachten neue Perspektiven und Ansätze in das Unternehmen ein.

Von Maulburg in die Welt

Unter dem Dach der Busch Group bietet das Unternehmen Lösungen nicht nur für eine Vielzahl von Branchen, sondern auch für Kunden rund um den Globus. In jedem Land bieten kompetente, lokale Teams maßgeschneiderte Unterstützung an und werden dabei von einem globalen Expertennetzwerk unterstützt. Die Busch Group produziert in ihren 19 eigenen Werken in China, Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Indien, Rumänien, der Schweiz, Südkorea, Tschechien, den USA und Vietnam.

Pfeiffer Vacuum, Erfinder der Turbomolekular-Vakuumpumpe und heute Anbieter umfassender Vakuumlösungen, wurde 1890 gegründet und hat seinen Sitz im hessischen Aßlar. Centrotherm clean solutions hat seinen Hauptsitz in Blaubeuren und kann auf über dreißig Jahre Erfahrung in der Konstruktion technologisch führender Abgasreinigungssysteme für die Halbleiterindustrie zurückblicken.
 

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Anmerkung der Redaktion:

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft ist beim LG Frankfurt am Main unter dem Az. 3-05 O 19/23 anhängig.

Douglas AG: Finaler Angebotspreis für DOUGLAS AG Aktien auf 26,00 Euro pro Aktie festgelegt

Corporate News

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG UNGESETZLICH WÄRE ODER EINE REGISTRIERUNG ODER ANDERE MASSNAHMEN ERFORDERN WÜRDE.

Erster Handelstag am 21. März an Frankfurter Wertpapierbörse

- Finaler Angebotspreis für DOUGLAS AG Aktien auf 26,00 Euro pro Aktie festgelegt

- Platzierung von insgesamt 34.192.455 Aktien, entspricht Gesamtemissionserlös von rund 890 Millionen Euro

- Platzierung von 32.692.308 neu ausgegebenen Aktien, entspricht Bruttoemissionserlös von rund 850 Millionen Euro

- Zweitplatzierung von 1.500.147 Aktien aus Management-Equity-Programmen, damit Teilnehmer die Möglichkeit bekommen, künftige Steuerverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Börsengang zu erfüllen

- Marktkapitalisierung von rund 2,8 Milliarden Euro; Streubesitz von rund 31,8% erwartet

- CVC Capital Partners hält nach dem Börsengang indirekt rund 54,4 %, Familie Kreke hält indirekt rund 10,2 % des Aktienkapitals

Düsseldorf, 19. März 2024 – Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty[1], hat heute gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A. (die „Abgebende Aktionärin“), einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners beraten werden, und der Familie Kreke, den finalen Angebotspreis auf 26,00 Euro pro Aktie festgelegt.

Insgesamt werden rund 34.192.455 Aktien bei Investoren platziert, davon 32.692.308 neu ausgegebene Aktien, sowie 1.500.147 bestehende Aktien der Abgebenden Aktionärin, damit die Teilnehmer von Management-Equity-Programmen künftige Steuerverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Börsengang erfüllen können. CVC Capital Partners und die Familie Kreke bleiben auch nach dem Börsengang indirekte Hauptaktionäre und werden im Börsengang keine Aktien abgeben. Das Gesamtvolumen des Angebots beläuft sich auf rund 890 Millionen Euro bei einem Bruttoemissionserlös für die DOUGLAS AG von rund 850 Millionen Euro, was einer Marktkapitalisierung der DOUGLAS AG von rund 2,8 Milliarden Euro entspricht.

Sander van der Laan, CEO der DOUGLAS Group, sagte: „Das große Interesse von Investoren an der DOUGLAS Group unterstreicht die hervorragende Arbeit, die unser Team in den letzten Monaten geleistet hat. Wir freuen uns darauf, unser langfristiges Wachstum mit unserer Strategie ‚Let it Bloom‘ weiter voranzutreiben, um die Bedürfnisse unserer Kundinnen und Kunden weiter zu erfüllen und ein einzigartiges Sortiment an relevanten und unverwechselbaren Marken anzubieten.“

Nach Abschluss des Börsengangs wird der Streubesitz voraussichtlich bei rund 31,8% liegen. CVC Capital Partners und die Familie Kreke werden ihre indirekten Beteiligungen behalten, so dass CVC Capital Partners indirekt rund 54,4% und die Familie Kreke rund 10,2% des Aktienkapitals der Gesellschaft hält.

Die Aktien der DOUGLAS AG werden voraussichtlich ab dem 21. März 2024 unter dem Tickersymbol DOU im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Wertpapierkennnummer (WKN) lautet BEAU7Y und die internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) ist DE000BEAU7Y1. Abwicklung und Vollzug des Angebots sind für den 25. März 2024 geplant.

Citigroup und Goldman Sachs haben im Zusammenhang mit der abgeschlossenen Transaktion als Joint Process Banks, Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner agiert. Die Deutsche Bank, UBS und UniCredit waren als zusätzliche Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies waren ebenfalls zu Joint Bookrunners ernannt worden. Intesa Sanpaolo, LBBW und RBI haben als zusätzliche Co-Lead Manager fungiert.

Weitere Informationen zum Börsengang sind im IR-Bereich der DOUGLAS Group Website verfügbar.


Über die DOUGLAS Group

Die DOUGLAS Group ist mit ihren Marken DOUGLAS, NOCIBÉ, Parfumdreams und Niche Beauty der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa. Die DOUGLAS Group inspiriert ihre Kund*innen, ihre eigene Art von Schönheit zu leben, indem sie ein einzigartiges Sortiment online und in rund 1.850 Geschäften anbietet. Die DOUGLAS Group ist der Partner der Wahl für Brands und bietet ein ausgewähltes Sortiment exklusiver Marken sowie eigener Unternehmensmarken. Das Sortiment umfasst Düfte, Make-up, Hautpflege, Haarpflege, Accessoires sowie Beauty-Dienstleistungen. Die Stärkung der erfolgreichen Omnichannel-Positionierung und die konsequente Weiterentwicklung des Kund*innenerlebnisses stehen im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘. Das erfolgreiche Geschäftsmodell stützt sich auf das Omnichannel-Angebot, die führenden Marken und die Datenkompetenz der DOUGLAS Group. Im Geschäftsjahr 2022/23 erwirtschaftete die DOUGLAS Group einen Umsatz von 4,1 Milliarden Euro und beschäftigte europaweit rund 18.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Für weitere Informationen besuchen Sie die DOUGLAS Group Website.


Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne der EU-Verordnung 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der DOUGLAS AG dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung auf der Website der DOUGLAS Gruppe unter https://douglas.group/de/investoren im Abschnitt „Börsengang“ kostenlos zur Verfügung stehen wird. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien der DOUGLAS AG zu verstehen. Investoren sollten Aktien ausschließlich auf der Grundlage des sich auf die Aktien beziehenden Prospekts (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) erwerben und den Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) vor einer Investitionsentscheidung lesen, um die mit der Investitionsentscheidung verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.

Diese Bekanntmachung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an irgendeine Person in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Südafrika, Japan oder in anderen Jurisdiktionen, gegenüber der bzw. in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzlich wäre, und ist nicht als ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung anzusehen.

Weder diese Bekanntmachung noch die Veröffentlichung, in der sie enthalten ist, ist zur direkten oder indirekten, ganz oder teilweisen Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Außengebiete und Besitzungen, eines Bundesstaates und des Districts of Columbia (die „Vereinigten Staaten“), bestimmt. (...)

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach geltendem Recht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan statt.

In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (mit Ausnahme Deutschlands) ist diese Bekanntmachung nur an Personen adressiert und gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 und deren Änderungen) sind, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und die (i) über Berufserfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) fällt, oder (ii) vermögende Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden als „Relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Relevante Personen. (...)

Diese Bekanntmachung erhebt nicht den Anspruch, alle Informationen zu enthalten, die zur Beurteilung des Unternehmens und/oder seiner Finanzlage erforderlich sind, und unterliegt in ihrer Gesamtheit insbesondere dem Vorbehalt der Änderung, Überarbeitung, Überprüfung, Korrektur, Vervollständigung und Aktualisierung. (...)

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die die aktuelle Sichtweise der DOUGLAS AG auf zukünftige Ereignisse und die finanzielle und operative Entwicklung widerspiegeln. Wörter wie „beabsichtigen“, „erwarten“, „antizipieren“, „können“, „glauben“, „planen“, „schätzen“ und andere Ausdrücke, die Hinweise oder Vorhersagen zukünftiger Entwicklungen oder Trends implizieren und die nicht auf historische Tatsachen basieren, sollen zukunftsgerichtete Aussagen bezeichnen. (...)

Im Zusammenhang mit dem Angebot kann der Stabilisierungsmanager, Goldman Sachs Bank Europe SE, oder einer seiner Beauftragten, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, Stabilisierungsmaßnahmen gemäß Artikel 5 Absätze 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit den Artikeln 5 bis 7 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 ergreifen. Die Stabilisierungsmaßnahmen zielen darauf ab, den Marktpreis der Aktien der DOUGLAS AG während des Stabilisierungszeitraums zu stützen, wobei dieser Zeitraum an dem Tag beginnt, an dem die Aktien der DOUGLAS AG den Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse aufnehmen, voraussichtlich am 21. März 2024, und spätestens 30 Kalendertage danach endet (der „Stabilisierungszeitraum“). (...)

Hinsichtlich der Aktien wurde – ausschließlich für Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung („MiFID II“), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die „MiFID II-Produktüberwachugnsanforderungen“) und unter Ausschluss jeglichen vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein „Konzepteur“ (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte – ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die „Zielmarktbestimmung“). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger können einen Teil ihres investierten Betrags verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen können, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder Aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung der Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.     (...)


[1] Basierend auf der Position der DOUGLAS Group in seinen fünf größten Ländern Deutschland, Frankreich, Italien, Niederlande und Polen zusammengenommen. Quelle: Analyse OC&C (2023)

Douglas AG: Finaler Angebotspreis für DOUGLAS AG Aktien auf 26,00 Euro pro Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG UNGESETZLICH WÄRE ODER EINE REGISTRIERUNG ODER ANDERE MASSNAHMEN ERFORDERN WÜRDE.

Düsseldorf, 19. März 2024 – DOUGLAS AG hat heute gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A., einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners beraten werden, und der Familie Kreke, den finalen Angebotspreis auf 26,00 Euro pro Aktie festgelegt. Insgesamt werden 34.192.455 Aktien bei Investoren platziert, davon 32.692.308 neu ausgegebene Aktien, sowie 1.500.147 bestehende Aktien der Kirk Beauty International S.A. Das Gesamtvolumen des Angebots beläuft sich auf rund 890 Millionen Euro bei einem Bruttoemissionserlös für die DOUGLAS AG von rund 850 Millionen Euro, was einer Marktkapitalisierung der DOUGLAS AG von rund 2,8 Milliarden Euro entspricht.

Nach Abschluss des Börsengangs wird der Streubesitz voraussichtlich bei rund 31,8 % liegen. CVC Capital Partners und die Familie Kreke werden ihre indirekten Beteiligungen behalten, so dass CVC Capital Partners indirekt rund 54,4 % und die Familie Kreke rund 10,2 % des Aktienkapitals der Gesellschaft hält.

Die Aktien der DOUGLAS AG werden voraussichtlich ab dem 21. März 2024 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Abwicklung und Vollzug des Angebots sind für den 25. März 2024 geplant.

OHB SE: Verschiebung der Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der ordentlichen Hauptversammlung

Corporate News

Die OHB SE (ISIN: DE0005936124, Prime Standard) hat die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und die ordentliche Hauptversammlung verschoben.

Der testierte Konzernabschluss 2023 der OHB SE wird auf der nun für den 23. April 2024 geplanten Bilanzpressekonferenz und der sich am selben Tag anschließenden Analystenkonferenz im Detail erläutert sowie zum Herunterladen auf der Website der OHB SE zur Verfügung stehen.

Die ordentliche Hauptversammlung wird am 26. Juni 2024 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Düsseldorf die Spruchanträge zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 1/23 [AktE] verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber einen Antrag stellenden außenstehenden Aktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier bestellt.

Die Hauptaktionärin Oak Holdings GmbH hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage-Towers-Aktie angeboten und eine Ausgleichzahlung von brutto EUR 1,63 je Aktie abzüglich eines Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (derzeit somit netto EUR 1,52). 

LG Düsseldorf, Az. 31 O 1/23 [AktE]
Rolle u.a. ./. Oak Holdings GmbH
36 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters, 60329 Frankfurt am Main

KATEK SE: KATEK beabsichtigt den Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der Kontron Acquisition GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 18. März 2024 – Der Vorstand der KATEK SE hat heute beschlossen, mit der Kontron Acquisition GmbH eine Delisting-Vereinbarung abzuschließen. Die Kontron Acquisition GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der börsennotierten Kontron AG, Linz (Österreich), hat am 29. Februar 2024 den Erwerb der Kontrolle über die KATEK SE bekannt gegeben und ist entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in den kommenden Wochen zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der KATEK SE verpflichtet.

Der Vorstand der KATEK SE ist bei Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung und das Delisting im Interesse der Gesellschaft liegen. Dies beruht insbesondere darauf, dass nach Auffassung des Vorstands die Börsennotierung ihre Bedeutung verloren hat und das Delisting daher aus strategischer und finanzieller Sicht vorteilhaft ist.

Auf Grundlage der angestrebten Delisting-Vereinbarung soll die KATEK SE nach Veröffentlichung des Pflichtangebots durch die Kontron Acquisition GmbH, das zugleich als Delisting-Erwerbsangebot auszugestalten ist, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der KATEK-Aktien zum regulierten Markt stellen. Umgekehrt soll sich die Kontron Acquisition GmbH in der Delisting-Vereinbarung dazu verpflichten, im Rahmen dieses Angebots den KATEK-Aktionären eine Gegenleistung nach Maßgabe der gesetzlichen Mindestpreisregeln anzubieten. Die Kontron Acquisition GmbH hatte im Rahmen ihrer Kontrollmitteilung bereits bekannt gegeben, dass im Rahmen dieses Angebots der angebotene Preis EUR 15 je KATEK-Aktie betragen werde. Darüber hinaus arbeite die Kontron Acquisition GmbH auch an einem Tauschangebot mit Aktien der Kontron AG, ihrer börsennotierten Muttergesellschaft, das den KATEK-Aktionären alternativ offenstehen soll.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 9. Februar 2024 die Barabfindung auf EUR 1.886,05 je Aktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 10,3 % im Vergleich zu den von der Antragsgegnerin gezahlten EUR 1.710,- (nachgebessert von ursprünglich EUR 1.632,-).

Mehrere Beteiligte haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet (nach dem für Altverfahren weiterhin erforderlichen Abhilfeverfahren) das Bayerische Oberste Landesgericht. 

LG München I,  Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

ENCAVIS AG: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG

Hiermit gibt die ENCAVIS AG bekannt, dass folgende Finanzberichte veröffentlicht werden:

Berichtsart: Jahresfinanzbericht

Sprache: Deutsch
Veröffentlichungsdatum: 26.03.2024
Ort: https://www.encavis.com/investor-relations/publikationen

Berichtsart: Konzern-Jahresfinanzbericht

Sprache: Deutsch
Veröffentlichungsdatum: 26.03.2024
Ort: https://www.encavis.com/investor-relations/publikationen

Sprache: Englisch
Veröffentlichungsdatum: 26.03.2024
Ort: https://www.encavis.com/en/green-capital/investor-relations/financial-reports

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der onoff AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Hannover

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren gegen die SpiraTec AG zum Aktenzeichen 23 O 323/23 bzw. 23 O AktE 323/23 wurde mit Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 30. November 2023 zum gemeinsamen Vertreter nach § 6 Abs. 1 Satz 1 SpruchG bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier
Dreier Riedel Rechtsanwälte Partnerschaft mbH
Graf-Adolf-Platz 1-2
40213 Düsseldorf

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. März 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, nunmehr bei der Gesellschaft erfolgt, bei der übernehmenden Gesellschaft noch ausstehend 
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt, Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Mainova AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH 

Kurt-Schumacher-Straße 8 60311 Frankfurt am Main

An den Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main

25. Januar 2024

- Mitteilung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG -

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir nehmen Bezug auf die Stimmrechtsmitteilung vom 2. Januar 2024, mit welcher die Stadt Frankfurt am Main für ihre mittelbare Tochtergesellschaft, die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH mitgeteilt hatte, dass der von der Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH gehaltene Stimmrechtsanteil an der Mainova Aktiengesellschaft am 29. Dezember 2023 wegen des Beitritts der Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH zum bestehenden Konsortialvertrag zwischen der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH und der Thüga Aktiengesellschaft und der entsprechenden Zurechnung nach § 34 Abs. 2 WpHG (acting in concert) 99,69 % (das entspricht 5.542.657 Stimmrechten) beträgt.

Vor diesem Hintergrund teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG ergänzend Folgendes mit:

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele

a) Die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH verfolgt weder strategische Ziele noch die Erzielung von Handelsgewinnen.

b) Vor dem Hintergrund einer beabsichtigten Umstrukturierung der Beteiligung
der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH und der Thüga Aktiengesellschaft an der Mainova Aktiengesellschaft wird in Betracht gezogen, dass die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der Mainova Aktiengesellschaft durch Erwerb oder auf sonstige Weise erlangt.

c) Die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Mainova Aktiengesellschaft an.

d) Die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Mainova Aktiengesellschaft, insbesondere im Hinblick auf der Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an.

Von den Ausführungen unter vorstehend lit. a), c) und d) zu den von der Stadtwerke Strom-/ Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH verfolgten Zielen bleiben die Absichten und Zielsetzungen der Gesellschafterin der Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH sowie des weiteren Konsorten, der Thüga Aktiengesellschaft, in Bezug auf die Mainova Aktiengesellschaft unberührt.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel

Die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH ist dem bestehenden Konsortialvertrag zwischen der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH und der Thüga Aktiengesellschaft beigetreten, so dass ihr Stimmrechte aus Aktien der Mainova Aktiengesellschaft gemäß § 34 Abs. 2 WpHG zugerechnet werden. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der Mainova Aktiengesellschaft wurden von der Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH daher direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.

Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbH

Die Geschäftsführung
Alexander Löhr

Fernheizwerk Neukölln AG: Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnungübermittelt an die EQS Group AG am 13.03.2024 Uhr, 13.00 Uhr

Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aufgrund der im Rahmen der Finalisierung und Prüfung des Jahresabschlusses 2023 am 12. März 2024 gewonnenen Erkenntnisse korrigiert die FHW Neukölln AG ihr erwartetes Vorsteuerergebnis auf 7,7 Mio. EUR und verbleibt damit 36% unter dem bisher kommunizierten prognostizierten Vorsteuerergebnis.

Die hochgerechnete Wärmeabsatzmenge, die der Prognose zugrunde lag, war geprägt von historischen Verläufen und antizipierte nicht hinreichend genug die tatsächlichen Einsparungen der Kundenseite, den Witterungsverlauf sowie die Netzverluste. Daraus resultierende Bewertungskorrekturen sowie die Komplexität der buchhalterischen Abbildung der Fernwärmebremse (EWPG) führte zur einem entsprechend niedrigerem Umsatz gegenüber der Prognosemitteilung vom 23.11.2023.

Berlin, den 13.03.2024 

FERNHEIZWERK NEUKÖLLN AKTIENGESELLSCHAFT 

Die Vorständin 

Weigandufer 49 - 12059 Berlin

ENCAVIS AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur Beschleunigung des Wachstums von Encavis / Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots / Viessmann beteiligt sich

Corporate News

- KKR wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre von Encavis zu einem Preis von 17,50 EUR je Aktie in bar abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 54 Prozent auf den unberührten Börsenschlusskurs und von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs – beides zum 5. März 2024

- Viessmann wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen

- Encavis gewinnt zusätzliche operative und sektorspezifische Expertise sowie einen besseren Zugang zu Finanzierungskapazitäten, um seine vielversprechenden Wachstumschancen besser nutzen zu können

- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis befürworten das Angebot ausdrücklich

- Abacon Capital und andere bestehende Aktionäre haben verbindliche Vereinbarungen zum Verkauf von ca. 31 Prozent und zum Roll-over der Encavis-Aktien an die BidCo unterzeichnet und unterstützen das Übernahmeangebot vollumfänglich

- Finanzergebnisse 2023 leicht über der Prognose. Für das Jahr 2024 erwartet Encavis aufgrund der zuletzt gesunkenen Stromgroßhandelspreise einen Rückgang des EBITDA und des EBIT im Vergleich zu 2023, ist aber zuversichtlich, den mittelfristigen Wachstumskurs fortzusetzen

Hamburg, 14. März 2024 – Die Encavis AG („Encavis“ oder das „Unternehmen“) (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV), ein im MDAX gelisteter, führender deutscher Wind- und Solarparkbetreiber, und die Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“), eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet wird, haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) wird sich als Gesellschafter an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

In diesem Zusammenhang hat die BidCo ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle außenstehenden Aktionäre von Encavis gegen Zahlung eines Angebotspreises von 17,50 EUR je Encavis-Aktie in bar abzugeben. Die BidCo hat verbindliche Vereinbarungen mit Abacon Capital GmbH („Abacon“) und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von Encavis, sagte: „Encavis hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der führenden unabhängigen Stromerzeuger in Europa entwickelt und hat große Ambitionen, diesen Wachstumspfad weiter zu verfolgen. Mit KKR und Viessmann planen wir Partner an Bord zu holen, die einen langfristigen und unternehmerischen Ansatz verfolgen sowie über umfassende Investitionserfahrung im Kontext der Energiewende verfügen. Das Angebot von 17,50 EUR je Aktie in bar stellt eine attraktive Prämie für unsere Aktionäre dar. Wir sind überzeugt, dass wir mit der zusätzlichen finanziellen und strategischen Unterstützung unsere Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien und unsere Kompetenzen weiter ausbauen können. Damit heben wir unser Geschäft auf die nächste Stufe, um mit den großen europäischen Akteuren im Markt zu konkurrieren.“

Tobias Krauss, Chief Executive Officer (CEO) von Abacon, unterstrich: „Encavis hat aus unserer Sicht großes Potenzial. Dazu sind starke Partner nötig – und die haben wir jetzt gefunden. Die von Abacon geführte Investorengruppe unterstützt daher das Angebot von KKR und begrüßt den Einstieg von KKR und Viessmann. Wir bleiben in Encavis investiert und freuen uns auf die künftige aktive Zusammenarbeit.“

„Um das Potenzial der erneuerbaren Energien voll auszuschöpfen, bedarf es sowohl Know-how und erhebliches, langfristiges Kapital. Wir freuen uns, dass KKR mit seiner strategischen Investition Encavis an einem für das Unternehmen entscheidenden Zeitpunkt mit der notwendigen langfristigen Finanzierung ausstattet und es so positioniert, zusätzliche Chancen zu nutzen und seine Stärke im Bereich der sauberen Energien zu festigen. Darüber hinaus trägt diese Investition auch zur Förderung eines energieunabhängigeren Europas bei“, erklärte Vincent Policard, Partner und Co-Head of European Infrastructure bei KKR.

Max Viessmann, CEO von Viessmann, betonte: „Die Kooperation mit KKR und unsere Beteiligung an Encavis sind wichtige Schritte auf dem Weg, unsere unternehmerischen Aktivitäten auszuweiten und noch mehr Verantwortung für die Zukunft unseres Planeten zu übernehmen. Wir reinvestieren die Erlöse aus der transatlantischen Partnerschaft unseres Klimalösungsgeschäfts mit Carrier Global in unser Familienunternehmen – stets mit unserem Leitbild im Fokus. Wir wachsen mit unseren Mitgestaltern, die alle dieselbe Verantwortung eint: Unseren positiven Beitrag für kommende Generationen zu maximieren.“

Konsortium unterstützt die strategischen Ambitionen von Encavis zur Beschleunigung des Wachstums

Wie in der Investorenvereinbarung festgelegt, wird die strategische Partnerschaft mit der BidCo die Ambitionen von Encavis unterstützen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die BidCo das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und erhebliche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die BidCo strebt an, bis Ende 2027 Erzeugungskapazitäten von 7 GW zu erreichen, was über dem derzeitigen Ziel von 5,8 GW liegt, und auch danach weiter zu wachsen. Die BidCo unterstützt anschließendes weiteres Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.

Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Darüber hinaus wird die BidCo alle Verbindlichkeiten von Encavis, die den Bestimmungen über einen Kontrollwechsel unterliegen, vollständig absichern.

KKR und Viessmann verfügen über umfangreiche Erfahrungen und Expertise in globalen Infrastrukturinvestitionen, insbesondere im Energiesektor, sowie über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei langfristigen Investitionen in Unternehmen, dabei verfolgen sie denselben Investitionsansatz. Beide investieren in die Zukunft der Erneuerbaren Energien und sind von dem großen Potenzial von Encavis überzeugt, insbesondere mit der richtigen Unterstützung und entsprechenden Ressourcen. Ihre gemeinsame Expertise stärkt das Wachstum von Encavis.

Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für die BidCo zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Umsetzung der strategischen und wirtschaftlichen Ziele nicht erforderlich. Die BidCo hat sich gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu verfolgen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß §27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Angebot für alle von ihnen direkt oder indirekt gehaltenen Encavis-Aktien anzunehmen. Der Aufsichtsrat hat die Bestellungen und Dienstverträge mit den beiden Vorstandsmitglieder bis 2029 verlängert.

Wesentliche Bedingungen des Angebots

Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von 17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auf der Grundlage dieses Angebotspreises errechnet sich eine Marktkapitalisierung von ca. 2,8 Milliarden EUR.

Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Quote stellt sicher, dass bei Abschluss der Transaktion mindestens 50 Prozent der Aktien bei der BidCo verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelanleihe dazu entschließen, ihre Wandlungsrechte während der Transaktion auszuüben. Encavis geht davon aus, dass nur wenige Inhaber der hybriden Wandelanleihe (wenn überhaupt) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen werden, da der angepasste Wandlungspreis von etwas mehr als 18,00 EUR über dem Angebotspreis liegen würde. Das Angebot wird vollständig durch Eigen- und Fremdkapital finanziert.

Die endgültigen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der BaFin steht. Die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden von der BidCo auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com.

Nach Veröffentlichung werden der Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten sorgfältig prüfen und eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben.

Encavis wird am 14. März 2024 um 11:45 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren in englischer Sprache abhalten.

Vorläufige Ergebnisse GJ 2023

Encavis erzielte erwartungsgemäß operative Netto-Umsatzerlöse unterhalb des sehr hohen Vorjahresniveaus in Höhe von 449,1 Millionen EUR (Vorjahr: 462,5 Millionen EUR), aber über Planniveau (Guidance: mehr als 440 Millionen EUR). Die preisbedingte Minderung des operativen Netto-Umsatzes um rund 46,4 Millionen EUR belastet das operative EBITDA, das bei nunmehr 319,2 Millionen EUR liegt (Vorjahr: 350,0 Millionen EUR) und übertrifft damit ebenfalls die Guidance von „mehr als 310 Millionen EUR“ um rund 3 Prozent. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT) verringerte sich nur geringfügig auf 194,3 Millionen EUR (Vorjahr: 198,3 Millionen EUR) und übertrifft auch hier die Guidance von „mehr als 185 Millionen EUR“ um gut 5 Prozent.

Der Großteil des Rückgangs des operativen Cashflows des Jahres 2023 in Höhe von 234,9 Millionen EUR (Vorjahr: 327,2 Millionen EUR) ist auf die um rund 46,4 Millionen EUR geringeren operativen Wind- und Solarparknettoumsätzen (Preiseffekt) infolge der deutlich gesunkenen Strompreise zurückzuführen. Weitere 34,2 Millionen EUR an höheren Steuerzahlungen und Zahlungen aus im Jahr 2023 gebildeten Rückstellungen, unter anderem für die damals avisierten Preisdeckelungen, erklären einen wesentlichen Teil des verbleibenden Rückgangs. In Summe liegt der operative Cashflow des Jahres 2023 somit nur leicht unter den Erwartungen.

Ausblick 2024

Der Vorstand von Encavis geht auf Basis des bestehenden Bestandsportfolios, der in letzter Zeit deutlich gesunkenen Stromgroßhandelspreise in den Kernmärkten sowie in Erwartung von Standardwetterbedingungen für das Geschäftsjahr 2024 von einem leichten Anstieg der operativen Umsatzerlöse auf mehr als 460 Millionen EUR aus (2023: 449,1 Millionen EUR nach Abzug der Strompreisdeckelungen von 11,5 Millionen EUR). Das operative EBITDA wird voraussichtlich über 300 Millionen EUR betragen (2023: 319,2 Millionen EUR), wobei sich der Rückgang hier im Wesentlichen durch geringere Stromgroßhandelspreise in einem herausfordernden Marktumfeld erklären lässt. Encavis rechnet mit einem operativen EBIT von mehr als 175 Millionen EUR (2023: 194,3 Millionen EUR). Für den operativen Cashflow erwartet der Konzern ein Ergebnis von über 260 Millionen EUR (2023: 234,9 Millionen EUR). Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass sich Encavis weiterhin auf seinem mittelfristigen Wachstumspfad befindet. In diesen Zahlen sind keine Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion mit der BidCo enthalten.

Berater

Der Vorstand wird von Goldman Sachs und der Aufsichtsrat von Lazard als Finanzberater begleitet. CMS und Freshfields Bruckhaus Deringer sind als Rechtsberater für Encavis tätig.

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Über Encavis:
 

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com


Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere der Encavis AG dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage der Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“) veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Veröffentlichung kann Aussagen über die BidCo und/oder Encavis und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen enthalten, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ sind oder sein können, d.h. Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie „streben“, „schätzen”, „beabsichtigen”, „planen”, „glauben”, „fortsetzen”, „werden”, „können”, „sollten”, „würden”, „könnten” oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen.    (...)

ENCAVIS AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR; KKR kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an; Viessmann beteiligt sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium

Hamburg, 14. März 2024 – Der Vorstand des im MDAX gelisteten deutschen Wind- und Solarparkbetreibers Encavis AG (ISIN: DE0006095003, Prime Standard, Ticker Symbol: ECV) („Encavis“ oder das „Unternehmen“) und die Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“), eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet werden, haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

Die BidCo beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle außenstehenden Aktionäre von Encavis zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar abzugeben (das „Angebot“). Die BidCo hat verbindliche Vereinbarungen mit der Abacon Capital GmbH und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die in etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Die BidCo hat sich gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu verfolgen.

Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten.

Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von 17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumen-gewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024.

Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontroll-rechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaber-kontrollverfahrens. Der Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet. Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist.

Über Encavis:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Übernahmeangebot für Aktien der ENCAVIS AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)
Wiesenhüttenstraße 11
c/o TMF Deutschland AG
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997

Zielgesellschaft:
ENCAVIS AG
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197

ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)

Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je Encavis-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Encavis-Aktie der vergangenen drei Monate bis (einschließlich) 5. März 2024.

Das Übernahmeangebot wird unter Berücksichtigung einer möglichen Verwässerung durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen einer Mindestannahmeschwelle von 54,285 % der ausstehenden Encavis-Aktien (einschließlich ca. 18 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin, jeweils auf Grundlage separater Verträge, von Mitgliedern eines bereits bestehenden Aktionärspools und anderen wesentlichen Aktionären kaufen wird und weiteren ca. 13 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin gegen Rückbeteiligung erwerben wird) und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der Encavis eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der Encavis unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen ausdrücklich das Angebot vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin unter anderem verpflichtet, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis abzuschließen.

Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Mitglieder des bereits bestehenden Aktionärspools und andere wesentlichen Aktionäre ein Framework Agreement unterzeichnet. Danach werden diese Investoren ihre Encavis-Aktien außerhalb des Angebots an die Bieterin übertragen, und zwar teilweise gegen Zahlung eines Kaufpreises in bar, der dem Angebotspreis entsprechen wird und teilweise gegen Rückbeteiligung an der Bieterin. Viessmann Group GmbH & Co KG wird als indirekte Gesellschafterin der Bieterin investieren.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Encavis-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u.a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes, welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. (...)

Frankfurt am Main, 14. März 2024

Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

MorphoSys AG veröffentlicht Finanzergebnisse für das vierte Quartal 2023 und das Geschäftsjahr 2023 und informiert über die aktuelle Unternehmensentwicklung

Pressemitteilung

Planegg/München, 13. März 2024

- Vereinbarung zur Übernahme durch Novartis für 68,00 € pro Aktie in bar oder 2,7 Milliarden Euro Eigenkapitalwert

- Verkauf der weltweiten Tafasitamab-Rechte an Incyte

- Vorstellung umfassender Ergebnisse der Phase 3-Studie MANIFEST-2 auf der ASH-Jahrestagung: Pelabresib zeigt Verbesserungen bei allen vier Krankheitsmerkmalen der Myelofibrose

- Monjuvi® Netto-Produktumsatz in den USA von 24,1 Mio. US-$ (22,4 Mio. €) im vierten Quartal 2023 und 92,0 Mio. US-$ (85,0 Mio. €) im Gesamtjahr 2023

- Zahlungsmittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 680,5 Mio. € zum 31. Dezember 2023

- Telefonkonferenz und Webcast (in englischer Sprache) morgen, 14. März 2024, um 13:00 Uhr MEZ

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) veröffentlicht die Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2023.

„Im Jahr 2023 haben wir das Potenzial von Pelabresib für einen Paradigmenwechsel in der Myelofibrose-Behandlung aufgezeigt, denn die Ergebnisse unserer Phase 3-Studie MANIFEST-2 haben gezeigt, dass sich alle vier Krankheitsmerkmale mit der Pelabresib und Ruxolitinib-Kombinationstherapie im Vergleich zur Standardbehandlung verbessern lassen”, sagte Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. „Jetzt, im Jahr 2024, freuen wir uns, dass Novartis sich der Zukunft unserer vielversprechenden Pipeline verpflichtet hat. Mit seinen finanziellen Ressourcen, zusätzlicher wissenschaftlicher Expertise und der globalen Präsenz kann Novartis dazu beitragen, das Potenzial von Pelabresib weltweit schneller umzusetzen. Der Übernahmeprozess schreitet stetig voran und wir erwarten, dass die geplante Transaktion in der ersten Jahreshälfte abgeschlossen werden kann.”

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys bekannt, dass das Unternehmen ein Business Combination Agreement mit Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen hat. Der Vereinbarung liegt die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens gegen Zahlung von 68,00 € pro Aktie in bar zu unterbreiten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Im Rahmen der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen.

Das Angebot unterliegt den üblichen Vollzugsbedingungen, insbesondere einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Aktienkapitals von MorphoSys sowie Genehmigungen der Kartellbehörden. MorphoSys und Novartis haben die kartellrechtliche Freigabe in Deutschland und Österreich erhalten. Die Unternehmen haben auch in den USA kartellrechtliche Anträge nach dem HSR Act gestellt und gehen weiterhin davon aus, dass das Closing in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird.

Pelabresib Highlights:

Am 10. Dezember 2023 wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der 65. Jahrestagung und Ausstellung der American Society of Hematology (ASH) umfassende Ergebnisse der Phase 3-Studie MANIFEST-2 nach 24 Wochen vorgestellt. In der MANIFEST-2-Studie verbesserte die Kombination aus Pelabresib und dem JAK-Inhibitor Ruxolitinib alle vier Krankheitsmerkmale der Myelofibrose, einschließlich einer signifikanten Verringerung der Milzgröße mit einer Ansprechrate, die nahezu doppelt so hoch war wie die von Placebo plus Ruxolitinib. Die Kombinationstherapie zeigte einen starken positiven Trend bei der Verringerung der Symptombelastung und Verbesserungen bei der Anämie und der Knochenmarkfibrose und zeigte Sicherheitsergebnisse, die mit den Bewertungen früherer klinischer Studien übereinstimmen.

Monjuvi/Minjuvi® Highlights:

Monjuvi (Tafasitamab-cxix) US-Nettoproduktumsatz von 24,1 Mio. US-$ (22,4 Mio. €) für das vierte Quartal 2023 (Q4 2022: 25,3 Mio. US-$ (24,7 Mio. €)) und 92,0 Mio. US-$ (85,0 Mio. €) für das Gesamtjahr 2023 (2022: 89,4 Mio. US-$ (84,9 Mio. €)). Minjuvi-Tantiemen in Höhe von 1,3 Mio. € für Verkäufe außerhalb der USA im vierten Quartal 2023 (Q4 2022: 0,7 Mio. €) und 5,4 Mio. € für das Gesamtjahr 2023 (2022: 3,0 Mio. €).

Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys außerdem bekannt, dass es eine Vereinbarung über den Verkauf und die Übertragung aller weltweiten Rechte an Tafasitamab an die Incyte Corporation („Incyte”) abgeschlossen hat. Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen Kaufpreis von 25 Mio. US-$.

Entwicklungen auf Konzernebene:

Am 14. Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 € auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem Bruttoemissionserlös von 102,7 Mio. €.

Finanzergebnisse für das vierte Quartal 2023 (IFRS):

Der Konzernumsatz für das vierte Quartal 2023 belief sich auf 59,0 Mio. €, gegenüber 81,6 Mio. € im gleichen Zeitraum des Jahres 2022. Der Rückgang resultiert vor allem aus den im Vorjahr erfassten Erlösen aus der Lizenzierungsvereinbarung mit Novartis.

(...)

Umsatzkosten: Im vierten Quartal 2023 betrugen die Umsatzkosten 14,6 Mio. €, gegenüber 15,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E): Im vierten Quartal 2023 betrugen die F&E-Aufwendungen 80,3 Mio. €, gegenüber 94,0 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022. Der Rückgang resultierte hauptsächlich aus geringeren Aufwendungen für externe Dienstleistungen.

Aufwendungen für Vertrieb, Allgemeines und Verwaltung: Die Vertriebsaufwendungen sanken im vierten Quartal 2023 auf 22,6 Mio. €, gegenüber 23,0 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen beliefen sich auf 22,9 Mio. €, gegenüber 17,5 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.

Operativer Verlust: Der operative Verlust belief sich im vierten Quartal 2023 auf 81,4 Mio. €, gegenüber 68,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.

Konzernverlust: Im vierten Quartal 2023 betrug der Konzernverlust 48,3 Mio. €, gegenüber 329,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.

Finanzergebnisse für das Gesamtjahr 2023 (IFRS):

Die Konzernumsatzerlöse für das Gesamtjahr 2023 beliefen sich auf 238,3 Mio. €, gegenüber 278,3 Mio. € im Jahr 2022. Der Rückgang resultiert vor allem aus den im Vorjahr erfassten Erlösen aus Lizenzierungsvereinbarungen mit HI-Bio und Novartis. Die Tantiemen im Jahr 2023 beinhalten 5,4 Mio. € aus dem Verkauf von Minjuvi außerhalb der USA durch unseren Partner Incyte und 111,0 Mio. € aus dem Verkauf von Tremfya®, welche vollständig an Royalty Pharma weitergegeben werden.
(...)

Umsatzkosten: Im Jahr 2023 betrugen die Umsatzkosten 58,4 Mio. €, gegenüber 48,6 Mio. € im Jahr 2022. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch in 2023 erfasste Einmaleffekte aus Wertberichtigungen auf das Vorratsvermögen in Höhe von 11,9 Mio. €.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E): Im Gesamtjahr 2023 betrugen die F&E-Aufwendungen 283,6 Mio. €, gegenüber 297,8 Mio. € im Jahr 2022. Maßgeblich für den Rückgang der F&E-Aufwendungen waren die Fortschritte in unseren klinischen Studien sowie die Ergebnisse aus der Priorisierung unseres F&E Portfolios.

Aufwendungen für Vertrieb, Allgemeines und Verwaltung: Die Vertriebsaufwendungen betrugen im Gesamtjahr 2023 81,4 Mio. €, gegenüber 92,4 Mio. € im Jahr 2022. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr beruhte weiterhin auf Maßnahmen zur Rationalisierung und Fokussierung der Vertriebsanstrengungen. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen beliefen sich 2023 auf 65,8 Mio. €, gegenüber 60,1 Mio. € im Jahr 2022. Dies ist im Wesentlichen auf höhere Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungsprogramme zurückzuführen.

Operativer Verlust: Der operative Verlust belief sich im Gesamtjahr 2023 auf 252,5 Mio. €, gegenüber einem operativen Verlust von 220,7 Mio. € im Jahr 2022.

Konzernverlust: Im Gesamtjahr 2023 betrug der Konzernverlust 189,7 Mio. €, gegenüber mit einem Konzernverlust von 151,1 Mio. € im Jahr 2022.

Zahlungsmittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte: Zum 31. Dezember 2023 verfügte das Unternehmen über liquide Mittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 680,5 Mio. €, im Vergleich zu 907,2 Mio. € am 31. Dezember 2022. Die liquiden Mittel werden insbesondere dazu eingesetzt, die Entwicklung des firmeneigenen Portfolios bis zu wichtigen klinischen und regulatorischen Meilensteinen voranzutreiben. Der Vorstand geht davon aus, dass die liquiden Mittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte, die bereits die zusätzlichen Liquiditätseffekte aus dem am 5. Februar 2024 verkündeten Verkauf von Tafasitamab an Incyte berücksichtigen, bis Anfang 2026, einschließlich der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen, dazu ausreichen werden, die operative Tätigkeit und den sonstigen Barmittelbedarf zu finanzieren. Etwaige Zahlungsströme, die sich aus dem Novartis Business Combination Agreement ergeben könnten, sind in dieser Planung nicht berücksichtigt.

Auf der Grundlage des Business Combination Agreement wird sich Novartis gegenüber MorphoSys verpflichten, alle aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns angemessenen und geeigneten Anstrengungen zu unternehmen, dem MorphoSys-Konzern die finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, die nach Vollzug des Novartis-Übernahmeangebots erforderlich sind, um die betreffenden Gesellschaften des MorphoSys-Konzerns in die Lage zu versetzen, alle Verpflichtungen, die sich aus der Durchführung des Übernahmeangebots ergeben, bei Fälligkeit zu erfüllen, einschließlich, aber nicht auf die genannten Beispiele beschränkt, der Verpflichtungen aus der Wandelanleihe sowie der Verpflichtungen aus den aktienbasierten Vergütungsprogrammen. Dies gilt jeweils in dem Umfang, als dieser Sachverhalt durch den Vollzug des Novartis-Übernahmeangebots ausgelöst wird.

Für den unwahrscheinlichen Fall, dass die vorgeschlagene Transaktion mit Novartis nicht zustande kommt und MorphoSys somit ein eigenständiges Unternehmen bliebe, müsste das Management verschiedene Finanzierungsoptionen prüfen, um die Unternehmensfortführung über Anfang 2026 hinaus gemäß den regulatorischen Anforderungen sicherzustellen. Das Management würde dann sowohl nicht verwässernde Finanzierungsoptionen wie die Auslizenzierung von (vor-)klinischen Vermögenswerten oder den Verkauf potenzieller künftiger Tantiemen, als auch den Zugang zu den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien oder Aktieninstrumente (ADSs) und/oder die Ausgabe oder Refinanzierung von Wandelschuldverschreibungen in Betracht ziehen.

Anzahl der Aktien: Die Anzahl der ausgegebenen Aktien belief sich am 31. Dezember 2023 auf 37.655.137.

Finanzprognose 2024:

Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte am 5. Februar 2024 kann die am 30. Januar 2024 veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys nicht aufrechterhalten werden und zog diese daher zurück. Bis auf Weiteres wird MorphoSys keine Prognose für Umsätze aus Produktverkäufen mehr vornehmen, da keine solchen mehr realisiert werden.

Für 2024 erwartet der Konzern F&E-Aufwendungen in Höhe von 170 Mio. € bis 185 Mio. €. Die F&E-Aufwendungen repräsentieren hauptsächlich unsere Investitionen in die Entwicklung von Pelabresib und Tulmimetostat. Die Aufwendungen für Vertrieb, Verwaltung und Allgemeines werden voraussichtlich bei 90 Mio. € bis 105 Mio. € liegen. Etwaige Effekte aus der Durchführung des Novartis-Übernahmeangebots sind in dieser Prognose nicht berücksichtigt.

Die Gesamtprognose unterliegt einer Reihe von Unwägbarkeiten, einschließlich der Entwicklung der Inflation und Fremdwährungseffekten.

Operativer Ausblick:

Für 2024 ist Folgendes geplant: Einreichung eines Antrags auf Arzneimittelzulassung (NDA) für Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib bei Myelofibrose bei der U.S. Food and Drug Administration (FDA) und eines Zulassungsantrags bei der Europäischen Arzneimittelagentur Mitte 2024.

Kennzahlen des MorphoSys-Konzerns (IFRS, zum Ende des Berichtsjahrs: 31. Dezember 2023)

(...)

MorphoSys wird morgen, am 14. März 2024 um 13 Uhr MEZ eine öffentliche Telefonkonferenz mit Webcast abhalten, um die Ergebnisse für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2023 zu präsentieren.

Teilnehmer für die Telefonkonferenz können sich im Voraus anmelden und erhalten spezielle Einwahldaten zugeschickt, um einfach und schnell an der Telefonkonferenz teilnehmen zu können:

https://services.choruscall.it/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=3038013&linkSecurityString=637b0c07e

Bitte wählen Sie sich zehn Minuten vor Beginn der Konferenz ein.

Den Live-Webcast (Ton und Präsentation) finden Sie unter https://www.webcast-eqs.com/morphosys-2023-ye oder unter "Veranstaltungen und Konferenzen" auf der MorphoSys Website, www.morphosys.de, im Bereich "Investoren". Im Anschluss an die Veranstaltung haben Sie die Möglichkeit, dort auch die Aufzeichnung der Telefonkonferenz abzurufen.

Der vollständige Konzernjahresabschluss 2023 (IFRS) steht auf unserer Website unter https://www.morphosys.com/de/investoren/finanzinformationen zur Verfügung.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).

Über Pelabresib

(...)

Schaeffler AG Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag

Corporate News

- Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte unterzeichnet

- Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt

- Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartet

Herzogenaurach | 13. März 2024 | Schaeffler und Vitesco haben heute mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) auf die Schaeffler AG („Schaeffler“) rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufige Umtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlich bestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024 (Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie der nachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschluss der Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiteren wichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Parallel dazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gut voran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im vierten Quartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende Motion Technology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen.“

Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, das Bewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre von Schaeffler und Vitesco verfügbar sein.

Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagen voraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Adresse lautet: https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/


Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck.  (...)

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

aovo Touristik AG: ad hoc-Mitteilung zum Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Handel

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Hannover (12.03.2024/17:00 UTC+1)

Der Vorstand der aovo Touristik AG hat am 12. März 2024 entschieden, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel an der Börse München und damit das vollständige Delisting der Gesellschaft zu beantragen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem zugestimmt. Der Antrag an die Börse München wird am 15. April 2024 gestellt werden. Die Entscheidung über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Börse München obliegt der Entscheidung der Geschäftsführung der Börse München, die im Zusammenhang damit auch über den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Maßnahme bestimmt.