Rathgeber AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein

München, 31. Juli 2012 - Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat am 31. Juli 2012 den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft vom 19. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je Aktie (Squeeze-out Beschluss) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.

Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren Squeeze-out REAL AG durch Vergleich beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.

Boom beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Kürzlich hatte das OLG Hamburg den umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach § 62 Abs. 5 UmwG) als rechtskonform und verfassungsgemäß "durchgewunken", vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/07/olg-hamburg-beurteilt.html

Der Squeeze-out bei der in diesem Verfahren betroffenen PROCON Multimedia Aktiengesellschaft wurde unmittelbar danach am 27. Juni 2012 eingetragen. Kurz danach folgte die Eintragung bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG, ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Damit scheint ein Damm gebrochen zu sein, da für diese neue Squeeze-out-Form der Hauptaktionär lediglich eine Aktienmehrheit von 90% benötigt. Dies ist für den Hauptaktionär deutlich billiger. Auch ist eine Blockade nicht mehr so leicht möglich.

Bei folgenden Aktiengesellschaften wurden deswegen in den letzten Wochen Konzernverschmelzungen angekündigt:
- GARANT SCHUH + MODE AG
- Graphit Kropfmühl AG
- Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- MCS Modulare Computer und Software Systeme AG
- Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Auch bei weiteren Gesellschaften dürfte nunmehr diese neue Form des Squeeze-out durchgeführt werden. 

White & Case berät Clariant bei Integration von Süd-Chemie

Ein Team der Sozietät White & Case unter Leitung von Partner Axel Pajunk (M&A, Frankfurt) hat den Schweizer Chemiekonzern Clariant bei der Integration der Süd-Chemie sowie diverser ausländischer Tochtergesellschaften in die Clariant-Gruppe beraten.Ebenfalls eingebunden waren die Partner Alexander Kiefner, Oliver Habighorst (beide Corporate) und Josef Große-Honebrink (Tax, alle Frankfurt) sowie aus dem Pariser Büro François Leloup (Corporate).

Bereits im Frühjahr 2011 begleitete White & Case die Übernahme von Süd-Chemie sowie das anschließende Übernahmeverfahren und den erfolgreichen Squeeze-out Ende November 2011. Mit der Eintragung der Verschmelzung der Süd-Chemie auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH am 2. Juli ist die Integration in Deutschland nun abgeschlossen. In Frankreich werden derzeit weitere Maßnahmen zur Integration der Süd-Chemie Frankreich in die Clariant-Gruppe vorbereitet.

Pressemitteilung von White & Case

DLA Piper begleitet umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei QSC-Tochterunternehmen

Die Sozietät DLA Piper hat mit einem Team um Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate/Aktienrecht, Köln) die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft des im TecDAX notierten ITK-Dienstleisters QSC, als Hauptaktionärin bei der Verschmelzung mit der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG beraten. Die Minderheitsaktionäre der INFO AG wurden durch einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gegen Barabfindung ausgeschlossen.

QSC hatte die INFO Holding Ende 2010 sowie die Mehrheit an der INFO AG im Sommer 2011 übernommen. Mit der nun erfolgten Zusammenführung der beiden Unternehmen der QSC-Gruppe soll ein schlagkräftiger ITK-Dienstleister entstehen, der vornehmlich mittelständisch geprägten Geschäftskunden einen Full-Service anbieten soll.


Die INFO AG gehört zu den führenden Anbietern für IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland. Sowohl die INFO AG als auch die INFO Holding, ein Anbieter für Housing, Hosting und IT-Outsourcing, betreiben eigene Rechenzentren mit einer Gesamtfläche von 15.000 Quadratmetern.

Pressemitteilung von DLA Piper

Allen & Overy LLP: Bilfinger Berger in Spruchverfahren erfolgreich: Ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG scheitern mit Beschwerden vor dem OLG München

Pressemitteilung der Allen & Overy LLP vom 17. Juli 2012

Allen & Overy LLP hat die Bilfinger Berger SE, Mannheim, in dem Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG vertreten. 

Das Spruchverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen, nachdem sämtliche Beschwerdeführer – ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG – aufgrund eines Hinweisbeschlusses des OLG München ihre Beschwerden gegen die Entscheidung der ersten Instanz zurückgenommen haben.

Die Bilfinger Berger SE wurde von Partner Dr. Hans-Christoph Ihrig (Mannheim) und Dr. Jonas Wittgens (Hamburg, beide Gesellschaftsrecht) beraten.

Inhouse wurde das Verfahren bei der Bilfinger Berger SE von Dr. Nils Anderson (General Counsel) begleitet.

Allen & Overy hatte die Bilfinger Berger SE bereits bei der Übernahme und nachfolgenden Vollintegration der Rheinhold & Mahla AG umfassend rechtlich betreut. Die Beratung umfasste den börslichen und außerbörslichen Erwerb der notwendigen 95-prozentigen Aktienmehrheit an der Rheinhold & Mahla AG, die Betreuung der Squeeze-out Hauptversammlung in München sowie das nachfolgende Spruchverfahren.

QSC gelingt Verschmelzung der INFO AG früher als erwartet

- Erwerb sämtlicher noch ausstehender Aktien der INFO AG
- Verschmelzung der INFO AG auf QSC-Tochter nun wirksam
- Stärkere Integration bereits im zweiten Halbjahr 2012

Köln, 17. Juli 2012. Die Verschmelzung der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG ("INFO Holding") ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der INFO Holding wirksam geworden. Die INFO AG in ihrer bisherigen Form ist damit erloschen und in der INFO Holding aufgegangen. Zugleich sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der INFO AG gegen Barabfindung auf die INFO Holding übergangen. Die Börsennotierung der Aktien der INFO AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Die INFO Holding wird die bisherige Firma und Marke der INFO AG fortführen.

Die Verschmelzung erleichtert die Zusammenarbeit innerhalb der QSC-Gruppe. Das Unternehmen kann bereits im dritten Quartal 2012 Maßnahmen zu einer verstärkten Integration ergreifen, die ursprünglich vor allem für das erste Quartal 2013 geplant waren. Dazu zählen unter anderem die Zentralisierung des Einkaufs, die einheitliche Steuerung der ITK-Infrastruktur sowie die standortübergreifende Zusammenfassung des Kundenmanagements. Darüber hinaus vereinfacht die QSC-Gruppe ihre Organisation und schafft unter anderem in den Bereichen Finanzen, Marketing und Personal einheitliche Führungsstrukturen.

QSC-Vorstandsvorsitzender Dr. Bernd Schlobohm erklärt: "Die Verschmelzung erhöht unsere Handlungsfreiheit sehr. Wir können jetzt das bestehende Know-how in allen Unternehmen und in allen Bereichen noch besser im Interesse der Kunden bündeln. Zugleich werden wir in den kommenden Quartalen die Prozesse unternehmensübergreifend beschleunigen und so die Effizienz weiter steigern."

Rückfragen an:
QSC AG
Arne Thull, Head of Investor Relations
Telefon: 0221 6698-724, Telefax: 0221 6698-009
E-Mail: invest@qsc.de  Internet: www.qsc.de

Kurzprofil: QSC
Die QSC AG, Köln, bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Gesellschaften INFO AG, einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange, Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den führenden mittelständischen Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland. QSC bietet maßgeschneiderte Managed Services für individuelle ITK-Anforderungen und ein umfassendes Produkt-Portfolio für Kunden und Vertriebspartner, das sich modular dem jeweiligen Kommunikations- und IT-Bedarf anpassen lässt. QSC bietet ihre Dienste auf Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN) an und betreibt eine Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien miteinander verbindet. Die QSC AG beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und ist im TecDAX gelistet.

Bankverein Werther Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der net mobile AG

München - Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Bankverein Werther Aktiengesellschaft (WKN: 801 340 / ISIN: DE0008013400), Werther (Westf.), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter Squeeze-Out).

Der net mobile AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,16 Prozent des Grundkapitals der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Die Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2012 stattfinden wird.

Bielefeld/München, den 20. Juli 2012

Der Vorstand
Bankverein Werther Aktiengesellschaft

Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@privatbank1891.com

Holcim (Deutschland) AG: Einleitung Squeeze-out-Verfahren

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim Deutschland) AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält, und gemäß §327aAktG das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG möge in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Hamburg, den 18. Juli 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Taylor Wessing berät Fujitsu bei erfolgreichem Squeeze-out bei der TDS AG

Pressemitteilung von Taylor Wessing vom 12. Juli 2012
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierten TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) hat am 18. April 2012 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,32 Euro je Aktie übertragen werden. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 22. Juni 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings übergegangen.

Das Capital Markets-Team von Taylor Wessing unter gemeinsamer Federführung von Dr. Oliver Rothley (Partner, Capital Markets, Frankfurt/München) und Christoph Vaupel (Partner, Capital Markets, Frankfurt) hat die Hauptaktionärin und die TDS AG umfassend im Rahmen des Squeeze-out beraten und damit die langjährige Mandatsbeziehung von Taylor Wessing zur Fujitsu-Gruppe weiter ausgebaut.

Württembergische Leinenindustrie-Aktie: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-Out auf EUR 425 je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Juli 2012

Ulm - Der Vorstand der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft (ISIN DE0007802001 / WKN 780200) ("Gesellschaft") und der Vorstand der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft ("VEM") haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und VEM als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VEM als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 20. Juli 2012 abgeschlossen werden.

Die VEM hat der Gesellschaft heute außerdem mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out stattfindende Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die VEM gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 425,00 je Aktie festgelegt hat. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 28. August 2012 geplant.

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Absicht einer Konzernverschmelzung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out).

Ad-hoc-Mitteilung
Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes, hat der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, ('Gesellschaft') mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. Die deutsche internet versicherung ag ist derzeit mit ca. 91,68 % im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung der deutsche internet versicherung ag die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.

Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, mit der deutsche internet versicherung ag Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.

Mannheim, den 17. Juli 2012
Der Vorstand

Shigo Asia AG: Crown Eminence Investment Limited bestätigt gestelltes Übertragungsverlangen

Hamburg, 16. Juli 2012 - Die Crown Eminence Investment Limited mit Sitz in Hong Kong hat heute gegenüber der SHIGO ASIA AG (ISIN DE000A0S9NM3) ihr am 11. Mai 2012 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt und im Hinblick auf die Höhe der von der Hauptaktionärin festzulegenden angemessenen Barabfindung konkretisiert. Sie hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der SHIGO ASIA AG auf die Crown Eminence Investment Limited als Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG auf EUR 21,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der SHIGO ASIA AG festgelegt. Die Crown Eminence Investment Limited hält weiterhin unmittelbar Aktien der Gesellschaft in Höhe von ca. 96,34 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Beschluss über den Squeeze-Out soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der SHIGO ASIA AG gefasst werden.

Hamburg, 16. Juli 2012

SHIGO ASIA AG
Der Vorstand

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Absicht einer Konzernverschmelzung der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG auf die Franz Hensmann AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der MCS AG

Die Franz Hensmann Aktiengesellschaft, Ulm ('Hensmann AG'), hat der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG, Eltville ('Gesellschaft') mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen, und den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags übersandt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass die übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen.

Der Vorstand der Gesellschaft verhandelt mit dem Vorstand der Hensmann AG über den Abschluss des von der Hensmann AG übersandten Entwurfs eines Verschmelzungsvertrags.

13. Juli 2012
Der Vorstand

Schuler-Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots von Andritz

Pressemitteilung der Schuler AG vom 12. Juli 2012

Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie finanziell angemessen

Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG empfehlen den Aktionären einstimmig die Annahme des Übernahmeangebots der österreichischen Andritz-Gruppe. Beide Gremien halten den Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie für finanziell angemessen. Dies teilten Vorstand und Aufsichtrat des Göppinger Pressenherstellers heute in einer ausführlichen gemeinsamen Stellungnahme nach Paragraph 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem Übernahmeangebot der Andritz-Gruppe mit, das am 2. Juli 2012 veröffentlicht wurde.

Der Technologiekonzern Andritz unterbreitete ein freiwilliges Übernahmeangebot, nachdem die Gründerfamilie Schuler-Voith ihr Aktienpaket – einen Anteil von 38,5 Prozent – Ende Mai 2012 an Andritz verkauft hatte. Das Übernahmeangebot gilt vorbehaltlich der Genehmigung durch die Kartellbehörden. Andritz hält bislang knapp 25 Prozent der Aktien an der Schuler AG.

Bei der Bewertung des Angebotspreises stützen sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auf eine unabhängige Stellungnahme („Fairness Opinion“) der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart. Die Wirtschaftsprüfer halten den Angebotspreis unter Berücksichtigung unterschiedlicher Bewertungsverfahren für finanziell angemessen. Der Angebotspreis von 20,00 Euro liegt rund 35 Prozent über dem umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Schuler Aktie vor Ankündigung des Angebots.

Fortführung der Geschäftsstrategie, keine Veränderung bei Mitarbeitern
Neben der Bewertung des Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Überlegungen berücksichtigt, dass die Geschäftsaktivitäten von Schuler entsprechend der bisherigen Strategie fortgeführt werden sollen. Unter anderem will der Konzern seine Stellung in Wachstumsmärkten wie China weiter ausbauen und weltweit sein Serviceangebot erweitern. Gemäß den von Andritz geäußerten Absichten sollen weder die Arbeitsverträge noch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des Schuler-Konzerns zu ihrem Nachteil geändert werden, noch soll das Mitwirkungsrecht des Betriebsrats beschnitten werden. Andritz will den Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile des Pressenbauers Schuler belassen und mit dem bestehenden Vorstand zusammenarbeiten. Im Aufsichtsrat sind Veränderungen auf Seiten der Anteilseigner vorgesehen.

Schuler hatte im November 2011 einen Konsortialkreditvertrag über 450 Millionen Euro zur Deckung des Kapitalbedarfs aus dem operativen Geschäft geschlossen. Im Falle des Mehrheitserwerbs durch Andritz sollen mit den Konsortialbanken Verhandlungen über die Fortführung des Kreditvertrages aufgenommen werden. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats haben angekündigt, das Angebot von Andritz für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.

Die vollständige gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Schuler AG gemäß Paragraph 27 WpÜG ist auf der Unternehmenswebseite unter www.schulergroup.com/investor_relations einzusehen.

Ferner kann die Stellungnahme bei der Schuler AG, Abteilung Investor Relations, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, Deutschland Telefon +49 7161 66859, Telefax +49 7161 66850, E-Mail: ir@schulergroup.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse kostenlos angefordert werden.

SdK: Delisting-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes stellt einen schweren Schlag gegen die Streubesitzaktionäre dar

Pressemitteilung der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. vom 11. Juli 2012

Das Bundesverfassungsgericht hat am heutigen Mittwoch, den 11.07.2012 festgestellt, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem Eigentumsschutz von Art. 14 GG unterliegt und die entsprechende Verfassungsbeschwerde zurückgewiesen.

Die heutige Entscheidung stellt aus Sicht der SdK die Abkehr von der bisherigen Rechtssprechung des BVerfG dar, da sie die Verkehrsfähigkeit der Aktie als immanente und damit grundgesetzlich geschützte Eigenschaft des Aktieneigentums verneint. Dieses wird auf ein bloßes Veräußerungsrecht verkürzt.

Das BVerfG hat zwar formal die Macroton-Rechtsprechnung des BGH aus dem Jahre 2002 aufrechterhalten, diese aber der Sache nach ausgehöhlt.

Einerseits galt das Macroton-Urteil nur für den vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse, was in der Realität nur wenige Fälle betrifft. Zum anderen wird das mit dieser Entscheidung verbundene, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot nunmehr ins Ermessen der Gerichte oder eines aktiv werdenden Gesetzgebers gestellt. Dieses weicht eklatant von den gesetzlichen Regelungen bei Unternehmensverträgen, Eingliederungen und Squeeze-outs ab. Auf die Spitze getrieben, könnte die heutige Entscheidung auch zu einem Verzicht auf eben diese aus Sicht des Streubesitzes wichtigen überprüfbaren Pflichtangebote in den wenigen Fällen des kompletten Rückzugs von der Börse führen. Eine derartige Entwicklung würde selbst den unbefriedigenden Status quo noch verschlechtern. 

Nicht vom Anwendungsbereich der Macroton-Entscheidung des BGH erfasst sind die Fälle des so genannten Downgrading, bei denen ein Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr erfolgt. Hier gibt es zwar vereinzelte Entscheidungen von Instanzgerichten, die das Erfordernis eines gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebotes verneinen, eine höchstrichterliche Entscheidung hingegen steht für diese Fälle noch aus.

Nach Auffassung der SdK ist daher nun der Gesetzgeber gefordert, die Regelungslücke vor allem beim Downgrading aber auch beim Delisting durch entsprechende gesetzgeberische Aktivitäten zu schließen. Der Rechtschutz des Streubesitzes muss durch überprüfbare Pflichtangebote anlog zum Squeeze-out komplettiert werden, um die freien Aktionäre nicht zum „Spielball“ von Verwaltungen und Großaktionären werden zu lassen.

München, 11.Juli 2012
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Graphit Kropfmühl AG: AMG Mining AG konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für Squeeze-Out auf EUR 31,92 pro Stückaktie fest

Kropfmühl, den 10. Juli 2012 - Die AMG Mining AG mit dem Sitz in München, die insgesamt rund 93,59 % des Grundkapitals und der Aktien der Graphit Kropfmühl AG hält, hatte dem Vorstand der Graphit Kropfmühl AG (Deutsche Börse: 'GKR') am 1. Juni 2012 mitgeteilt, dass sie im Rahmen einer beabsichtigten Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG verlangt, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen Graphit Kropfmühl AG und AMG Mining AG wurde am 5.Juli 2012 in notarieller Form abgeschlossen.

AMG Mining AG hat dieses Verlangen heute bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AMG Mining AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 pro Stückaktie der Graphit Kropfmühl AG beschließen zu lassen.

Über das Unternehmen: Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.

Bundesverfassungsgericht: Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

Pressemitteilung Nr. 53/2012 vom 11. Juli 2012
 
Der Erste Senat des Bundesverfassungsgerichts hat mit seinem heute verkündeten Urteil zwei Verfassungsbeschwerden zurückgewiesen, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sogenannten regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft selbst betreffen (freiwilliges Delisting). Die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt genießt nicht den Schutz des Eigentumsgrundrechts. Des Weiteren hat der Bundesgerichtshof mit seiner „Macrotron-Entscheidung“ aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47), in der er für den Verlust der mit der Börsennotierung verbundenen, gesteigerten Verkehrsfähigkeit ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert, die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung gewahrt.

Über den Sachverhalt und den rechtlichen Hintergrund der Verfahren informiert die Pressemitteilung Nr. 79/2011 vom 16. Dezember 2011. Sie kann auf der Homepage des Bundesverfassungsgerichts eingesehen werden.

Das Urteil beruht im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen:

I. Zum Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Verfahren 1 BvR 1569/08

1. Zu dem durch Art. 14 Abs. 1 GG gewährleisteten Eigentum gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist. Der Schutz des Eigentumsgrundrechts erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung. Der Schutzbereich ist daher betroffen, wenn der Aktionär seine in der Aktie verkörperte Rechtsposition verliert oder diese in der Substanz verändert wird, zum Beispiel durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder durch den Ausschluss des Aktionärs („Squeeze-out“).

2. Nach diesen Maßstäben berührt der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs.

a) Der Bestand des Mitgliedschaftsrechts und die aus der Mitgliedschaft fließenden relativen Beteiligungsrechte werden nicht angetastet. Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Verwässerung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt. Die Innenstruktur der Gesellschaft erfährt dadurch, dass sie sich aus dem regulierten Markt der Börse zurückzieht, keine Veränderung.

b) Zwar ist in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine „Eigenschaft“ des Aktieneigentums anerkannt. Damit zählt aber nur die rechtliche Verkehrsfähigkeit zum erworbenen und über Art. 14 Abs. 1 GG geschützten Bestand. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie, verstanden als rechtliche Befugnis zur jederzeitigen Veräußerung in einem Markt, ist durch den Widerruf nicht berührt. Auch nicht börsennotierte Aktien sind nach der einfachrechtlichen Ausgestaltung ebenso verkehrsfähig; sie können grundsätzlich formfrei und ohne Bindung des Handels an eine öffentlich-rechtlich ausgestaltete Handelsplattform veräußert werden.

Die Handelbarkeit der Aktie in tatsächlicher Hinsicht ist jedoch grundsätzlich für die Frage des Bestandes und der Zuordnung des Aktieneigentums ohne Bedeutung. Ließe sich eine im Tatsächlichen gesteigerte Verkehrsfähigkeit feststellen, so erwiese sie sich als schlichte Ertrags- und Handelschance.

c) Somit handelt es sich bei der Börsenzulassung im regulierten Markt um einen wertbildenden Faktor, wie er sich für die Aktie auch sonst in verschiedener Hinsicht findet und auch dort nur als verfassungsrechtlich nicht geschützte Marktchance begriffen wird. Die bisherige Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, namentlich die DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 289, 305), verlangt keine andere Bewertung. Der Senat hat dort für den Fall, dass bereits ein Eingriff in das Aktieneigentum vorliegt, nur hervorgehoben, dass der Börsenwert der konkret betroffenen Aktie als ein wertbildender Faktor bei der Bemessung einer Entschädigung zu berücksichtigen ist.

d) Die Börsenzulassung im regulierten Markt lässt sich auch nicht wegen der durch sie vermittelten Geltung zahlreicher Sondervorschriften für börsennotierte Aktiengesellschaften im Aktien– und Handelsrecht oder wegen der im regulierten Markt zur Anwendung gelangenden börsenrechtlichen Standards als Eigentumsbestandteil qualifizieren. Die Vorschriften sollen zu einer besseren Unternehmenskultur und zu einem größeren Unternehmenserfolg beitragen und insbesondere vor Fehlentwicklungen schützen. Das dichte Regelwerk für börsennotierte Aktiengesellschaften und die hohen börsenrechtlichen Schutzstandards dienen mittelbar zwar auch den Vermögens– und Mitgliedschaftsinteressen des einzelnen Aktionärs, erweisen sich insoweit aber nur als Reflex für diesen und erheben das besondere Regelungsregime für die börsennotierte Aktiengesellschaft und den börsenrechtlichen Standard noch nicht zu einem Schutzgegenstand seines Aktieneigentums.

e) Die Beschwerdeführerin im Verfahren 1 BvR 1569/08 ist somit durch die von ihr angegriffenen Entscheidungen nicht in ihrem Eigentumsgrundrecht verletzt, weil dessen Schutzbereich durch den Widerruf der Börsenzulassung gar nicht berührt wird. Auch das hier in Rede stehende sogenannte „Downgrading“ der Aktie in den börsenregulierten qualifizierten Freiverkehr ohne ein im Spruchverfahren überprüfbares Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

II. Zur Zulässigkeit richterlicher Rechtsfortbildung - Pflichtangebot zur Aktienübernahme („Macrotron-Entscheidung“) - Verfahren 1 BvR 3142/07

Die im Verfahren 1 BvR 3142/07 angegriffenen Entscheidungen, mit denen das gegen die Beschwerdeführerin beantragte Spruchverfahren zur Überprüfung des von ihr unterbreiteten Aktien-Kaufangebots für zulässig erachtet worden ist, sind verfassungsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden.

1. Die Würdigung der Fachgerichte, bei dem Angebot der Beschwerdeführerin handele es sich um ein Pflichtangebot, das aus einer Gesamtanalogie zu gesetzlichen Regelungen anderer gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen herzuleiten sei (§§ 305, 320b, 327b AktG, §§ 29, 207 UmwG), sowie die daran geknüpfte entsprechende Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes wahren die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Entscheidungsbefugnis (Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 20 Abs. 3 GG).

a) Die Anwendung und Auslegung der Gesetze durch die Gerichte steht mit dem Rechtsstaatsprinzip (Art. 20 Abs. 3 GG) in Einklang, wenn sie sich in den Grenzen vertretbarer Auslegung und zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung bewegt. Zu den Aufgaben der Rechtsprechung gehört die Rechtsfortbildung. Daher ist auch eine analoge Anwendung einfachgesetzlicher Vorschriften sowie die Schließung von Regelungslücken von Verfassungs wegen grundsätzlich nicht zu beanstanden. Allerdings darf richterliche Rechtsfortbildung nicht dazu führen, dass der erkennbare Wille des Gesetzgebers beiseite geschoben und durch eine autark getroffene richterliche Abwägung der Interessen ersetzt wird. Die Aufgabe der Rechtsprechung beschränkt sich vielmehr darauf, den vom Gesetzgeber festgelegten Sinn und Zweck eines Gesetzes unter gewandelten Bedingungen möglichst zuverlässig zur Geltung zu bringen oder eine planwidrige Regelungslücke mit den anerkannten Auslegungsmethoden zu füllen.

b) Diesen Maßstäben hält die von der Beschwerdeführerin angegriffene Gesamtanalogie stand. Das geschriebene Recht enthält keine gesetzliche Bestimmung, die vorschreibt, im Falle des Widerrufs der Zulassung der Aktie zum regulierten Markt der Börse müsse der Mehrheitsaktionär oder die Gesellschaft selbst den Minderheitsaktionären einen Ausgleich für eine Beeinträchtigung der Handelbarkeit anbieten. Nur die kapitalmarktrechtliche Vorschrift des § 39 Abs. 2 BörsG sieht vor, dass der Widerruf dem Schutz der Anlieger nicht widersprechen darf, überlässt die nähere Ausgestaltung der Widerrufsmodalitäten indessen den einzelnen Börsenordnungen.

Die Ausgangsgerichte haben diesen kapitalmarktrechtlichen Schutz für unzureichend erachtet und im Ergebnis eine Wertungsgleichheit der vorhandenen Regelungen mit der gesellschaftsrechtlichen Situation beim freiwilligen Delisting in Voraussetzungen und Rechtsfolgen angenommen.

Darin liegt kein krasser Widerspruch zum klar erkennbaren Willen des Gesetzgebers oder sonst eine Lösung vom Recht im Sinne richterlicher Eigenmacht. Die Fachgerichte haben den gesetzlich geregelten Ausgleichspflichten in den Fällen der Eingliederung (§ 320b AktG), der Verschmelzung (§ 29 UmwG), des Formwechsels (§ 207 UmwG) sowie des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§ 305 AktG) den einheitlichen Grundgedanken entnommen, gesetzlich vorgeschriebene Pflichtangebote eröffneten dem Aktionär die Möglichkeit zu entscheiden, ob er unter den durch die Strukturmaßnahme wesentlich veränderten Bedingungen an seinem Mitgliedschaftsrecht festhalten will.

Sie verschaffen insbesondere dem Minderheitsaktionär, der eine solche Strukturmaßnahme nicht verhindern kann, die Möglichkeit, sich wegen der veränderten Rahmenbedingungen aus der Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Abfindung zurückzuziehen. Gegen die Annahme einer Überschreitung der Grenzen richterlicher Rechtsbindung spricht weiter, dass der Gesetzgeber trotz verschiedener Aktivitäten im Umwandlungs- und Gesellschaftsrecht keinen Anlass gesehen hat, der mit der „Macrotron-Entscheidung” des Bundesgerichtshofs eingeleiteten Rechtsentwicklung entgegenzutreten.

Da die Gesamtanalogie hinsichtlich des Erfordernisses eines Pflichtangebots bei einem vollständigen Rückzug von der Börse verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden ist, gilt dies auch für die entsprechende Anwendung der Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes, um die Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises einer Überprüfung zuführen zu können.

2. Das Ergebnis einer verfassungsrechtlich nicht zu beanstandenden Gesamtanalogie steht auch nicht der Annahme entgegen, dass der Widerruf der Börsenzulassung den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts nicht berührt. Zwar war die Rechtsentwicklung zur Gesamtanalogie davon mitausgelöst, dass der Bundesgerichtshof in seiner „Macrotron-Entscheidung” seinerzeit das Aktieneigentum berührt sah. Für die Frage, ob eine richterliche Rechtsfortbildung noch verfassungsgemäß ist, kommt es jedoch nicht darauf an, ob sie unter anderem auch auf Art. 14 Abs. 1 GG zurückgeführt werden kann. Denn sie beurteilt sich nicht nach den Motiven, sondern allein danach, ob die Auslegung als solche die Grenzen verfassungsrechtlich statthafter Rechtsfortbildung wahrt.

Die Gesamtanalogie – mit dem Ergebnis, bei einem freiwilligen Delisting ein gerichtlich überprüfbares Pflichtangebot zu verlangen – ist also von Verfassungs wegen zulässig, aber nicht geboten. Es bleibt der weiteren Rechtsprechung der Fachgerichte überlassen, auf der Grundlage der mittlerweile gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand hat, und zu beurteilen, wie der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freiverkehr in diesem Zusammenhang zu bewerten ist.

Spruchverfahren Gelsenwasser AG: Landgericht Dortmund erhöht Barabfindung auf EUR 399,27

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Gelsenwasser AG hat das Landgericht Dortmund die angemessene Barabfindung auf EUR 399,27 je Gelsenwasser-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. 20 O 57/04 AktE). Der Ausgleich wurde vom Gericht auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) je Stückaktie erhöht. In dem Gewinnabführungsvertrag hatte die Antragsgegnerin, die Wasser und Gas Westfalen GmbH, lediglich EUR 353,14 als Ausgleich und EUR 17,74 als Abfindung angeboten. Gegen den Beschluss des LG Dortmund kann Beschwerde eingelegt werden.

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Nachtrag vom 3. August 2012: Zwischenzeitlich haben mehrere Antragsteller gegen diesen Beschluss Beschwerde eingereicht.

Solarparc AG: Handelsregister trägt Squeeze-Out ein

Ad-hoc-Mitteilung vom 9. Juli 2012

Das Handelsregister des Amtsgerichts Bonn hat am 05. Juli 2012 den Beschluss der Hauptversammlung der Solarparc AG vom 23. Mai 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Solarparc AG (Minderheitsaktionäre) auf die SolarWorld AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 8,59 EURO je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Solarparc AG auf die Solarworld AG übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Solarparc AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Kontakt: Solarparc AG, Aktionärsbetreuung/ Marketing Communications,
Tel.-Nr.: 0228/55920-600; Fax-Nr.:0228/55920-9060,
E-Mail: info@solarparc.de; Internet: www.solarparc.de

Allen & Overy berät Alliance Boots bei Anteilsaufstockung und Squeeze-out der ANZAG

Frankfurt am Main, 3. Juli 2012. Allen & Overy LLP hat den britischen Life Sciences Konzern Alliance Boots beim Erwerb eines Pakets von ca. 14,1% der Aktien der Andreae-Noris Zahn AG mit Sitz in Frankfurt am Main, einem der führenden Arzneimittel-Großhändler Europas, beraten. Nach dieser Anteilsaufstockung hält die Alliance Boots Gruppe insgesamt rund 96% des Stammkapitals der Gesellschaft.
Bereits beim öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Andreae-Noris Zahn AG im vergangenen Jahr hatte Allen & Overy Alliance Boots beraten und wird nun auch im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG für Alliance Boots tätig.

Allen & Overy berät Alliance Boots mit dem federführenden Partner Dr. Michael J. Ulmer und Senior Associate Dr. Sandra Link (beide M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt am Main).

Pressemitteilung von Allen & Overy

OLG Hamburg beurteilt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out als verfassungsgemäß

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Auffassung des OLG Hamburg ist der kürzlich eingeführte Squeeze-out von Minderheitsaktionären im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG bei einem Stimmrechtsanteil des Mehrheitsaktionärs von lediglich 90% (statt 95% wie beim aktienrechtlichen Squeeze-out) verfassungsgemäß (OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012, Az. 11 AktG 1/12). Europarechtlich werde eine Beteiligung des Mehrheitsgesellschafters in Höhe von 90 % sogar als Regelfall für einen Squeeze-out angenommen. Der Squeeze-out verstosse insbesondere nicht gegen das Eigentumsrecht der Minderheitsaktionäre aus Art. 14 GG. Selbst die gezielte Herbeiführung der formalen Voraussetzungen – beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out muss der Mehrheitsaktionär eine AG sein (während beim aktienrechtlichen Squeeze-out jede Rechtsform möglich ist) – durch Formwechsel des Mehrheitsaktionärs in eine AG und eine Kapitalerhöhung ist nach Ansicht des OLG nicht rechtsmissbräuchlich.Das Gericht hat damit die Eintragung in das Handelsregister freigegeben.

Das Verfahren betraf die Verschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, auf deren Hauptaktionärin, die MHG Media Holdings AG mit Sitz in Düsseldorf.

Squeeze-out HVB Real Estate Bank AG: Landgericht München I erhöht Barabfindung auf EUR 25,52

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Hinsichtlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der HVB Real Estate Bank AG (dann Hypo Real Estate Bank AG, jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG) hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Juni 2012 (Az. 5 HK O 16202/03) den Barabfindungsbetrag auf EUR 25,52 erhöht (zzgl. Zinsen seit dem 17. September 2003). Dies bedeutet im Vergleich zu den angebotenen EUR 21,- je Aktie eine Anhebung um EUR 4,52, d. h. mehr als 21,5%. Die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin zu 2), nunmehr die Hypo Real Estate Holding AG als Rechtsnachfolgerin der DIA Vermögensverwaltung GmbH, kann gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.

Die HVB Real Estate Bank AG entstand durch Verschmelzung der Nürnberger Hypothekenbank AG und der Süddeutschen Bodenkreditbank auf die Bayerische Handelsbank AG. Hintergrund war die Umstrukturierung der Immobilienfinanzierungsgeschäfts im HypoVereinsbank-Konzern (Abspaltung auf die Hypo Real Estate Holding AG).

Spruchverfahren Squeeze-out Gerresheimer Glas AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 19,35 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft (WP Wolfram Wagner und WP Wolfgang Alfter) kommen dabei auf Basis des Ertragswertverfahrens auf einen Wert je Gerresheimer-Aktie in Höhe von EUR 19,35. Die Hauptaktionärin, die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG, hatte lediglich EUR 16,12 je Stückaktie als Barabfindung angeboten. Eine Anhebung auf dem von Gutachter festgestellten Wert würde daher eine Nachbesserung von etwas mehr als 20% bedeuten.

DLA Piper schließt Squeeze-Out bei TV-Dienstleister PROCON ab

Die Kanzlei DLA Piper hat die in Hamburg ansässige PROCON MultiMedia AG, einen technischen Dienstleister für Veranstaltungen, Film- und Fernsehproduktionen, erfolgreich im Freigabeverfahren für den seit Juli 2011 möglichen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out durch die MHG Media Holdings beraten. Nach Freigabe durch das OLG Hamburg hat ein Team um die Partner Christoph Papenheim (Corporate, Frankfurt) und Kerstin Schnabel (Aktienrecht, Köln) damit den ersten umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out im deutschen Rechtsraum erfolgreich begleitet.

Die neuen Regelungen sehen vor, dass die Schwelle von 90% nur bei einer Verschmelzung auf eine Hauptaktionärin Anwendung findet, die die Rechtsform einer AG, KGaA oder SE hat. Ein PROCON-Aktionär hatte gegen die auf der Hauptversammlung vom 22.12.11 beschlossene Verschmelzung des Dienstleisters auf die Hauptaktionärin MHG eine Beschlussmängelklage erhoben. Um trotz der anhängigen Klage die Eintragung des Squeeze-Outs in das Handelsregister zu ermöglichen, hatte PROCON mit Hilfe von DLA Piper ein Freigabeverfahren vor dem OLG Hamburg angestrengt. Die Richter sahen die Beschlussmängelklage als unbegründet an, da sie weder Zweifel an der Verfassungsmäßigkeit der neuen Regelungen nach dem Umwandlungsgesetz noch Bedenken gegen die Zulässigkeit der dem Squeeze-Out vorausgegangenen Umwandlung der MHG von einer GmbH in eine AG hatten.

Quelle: DLA Piper