Mittwoch, 28. März 2007
Allbecon AG: Verschmelzung auf Allbecon Olympia AG eingetragen
Durch die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Allbecon Olympia AG, HRB 54576 (vormals Overdrive Projekt AG) am 28. März 2007 ist die Verschmelzung der Allbecon AG auf die Allbecon Olympia AG wirksam geworden. Die Aktien der Allbecon AG werden mit Wirkung vom 29. März 2007 unter gleichlautender ISIN als 'Umtauschrechte in Aktien der Allbecon Olympia AG' im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) bis zur Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Allbecon Olympia AG gehandelt werden.
Samstag, 24. März 2007
SCHWARZ PHARMA AG: Abfindung von 104,60 EUR je Aktie
Wie im Januar angekündigt, wird der ordentlichen Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG am 8./9. Mai 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UCB SP GmbH als herrschendem Unternehmen und der SCHWARZ PHARMA AG als abhängigem Unternehmen zur Zustimmung vorgelegt.
Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG und die Geschäftsführung der UCB SP GmbH haben sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG über die Konditionen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verständigt und den Vertrag unterzeichnet. Die UCB SP GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären von SCHWARZ PHARMA zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 3,43 EUR (netto 3,18 EUR) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die UCB SP GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmung ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 104,60 EUR je Stückaktie zu erwerben. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG.
Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG und die Geschäftsführung der UCB SP GmbH haben sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG über die Konditionen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verständigt und den Vertrag unterzeichnet. Die UCB SP GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären von SCHWARZ PHARMA zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 3,43 EUR (netto 3,18 EUR) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die UCB SP GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmung ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 104,60 EUR je Stückaktie zu erwerben. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG.
Montag, 19. März 2007
Karamag AG: Squeeze-out-Verlangen der Allia Holding GmbH
Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Keramag AG gehören. Zugleich hat die Allia Holding GmbH das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Keramag AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Allia Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. 'Squeeze-out').
Kolbenschmidt Pierburg AG: Squeeze-out beantragt
Die Rheinmetall AG will die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG aus dem Unternehmen herausdrängen. Über die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH sei die Einleitung eines Squeeze-Out-Verfahrens bei Kolbenschmidt Pierburg beantragt, wie der Düsseldorfer Automobilzulieferer mitteilte.
Ferner will die Rheinmetall-Tochter einen Ergebnisabführungsvertrag aushandeln. Über ihn wie die Zwangsabfindung sollen die Aktionäre von Kolbenschmidt Pierburg AG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden soll.
Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH ist unmittelbar zu rund 86,5% an Kolbenschmidt Pierburg beteiligt. Sie ist eine 100-prozentige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rund 97,6% an der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.
Ferner will die Rheinmetall-Tochter einen Ergebnisabführungsvertrag aushandeln. Über ihn wie die Zwangsabfindung sollen die Aktionäre von Kolbenschmidt Pierburg AG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden soll.
Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH ist unmittelbar zu rund 86,5% an Kolbenschmidt Pierburg beteiligt. Sie ist eine 100-prozentige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rund 97,6% an der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.
Bremer Woll-Kämmerei AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses
Am 16. März 2007 wurde der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. August 2006 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd., Adelaide, Australien, als Hauptaktionär im Sinne der §§ 327a ff. AktG, gegen eine angemessene Barabfindung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre am 16. März 2007 auf den Hauptaktionär übergegangen.
Mittwoch, 14. März 2007
Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingetragen
14.03.2007
Der Vorstand hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Ulm erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Modular GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Februar 2007 zugestimmt hat, am 12. März 2007 im Handelsregister der Kässbohrer Geländefahrzeug AG eingetragen worden ist.
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Der Vorstand hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Ulm erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Modular GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Februar 2007 zugestimmt hat, am 12. März 2007 im Handelsregister der Kässbohrer Geländefahrzeug AG eingetragen worden ist.
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Dienstag, 13. März 2007
ContiTech AG: Öffentliches Kaufangebot
Die ehemaligen Aktionäre der börsennotierten Phoenix AG sind durch Verschmelzung Aktionäre der ContiTech AG geworden. Die Aktien der ContiTech AG sind nicht börsennotiert. Die ContiTech AG bieten den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG an, ihre ContiTech-Aktien zum Preis von Euro 18,89 zu erwerben.
Die Nortrax Treuhand AG bietet den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG, die nun Aktionäre der ContiTech AG sind, an, ihre Aktien mit der WKN A0DN1L mit allen Nebenrechten gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 20,00 je Aktie nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 13. März 2007 bis zum 2. April 2007, 17:00 MESZ einschließlich. Die Nortrax Treuhand AG behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Es können nur ganze Aktien einschließlich des Rechts auf eventuelle Zahlung eines Nachbesserungsanspruchs aufgrund der Verschmelzung bzw. des Delistings der Phoenix AG angenommen werden.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich auf bis zu 100.000 Aktien der ContiTech AG. Das für die Anmeldung erforderliche Formular ist bei der Abwicklungsstelle Nortrax Treuhand AG, Häschenstraße 17-19, 28199 Bremen, Tel. 0421-5769941, Fax 0421-5769943 („Abwicklungsstelle“) sowie im Internet unter www.nortrax.de erhältlich.
Die Nortrax Treuhand AG bietet den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG, die nun Aktionäre der ContiTech AG sind, an, ihre Aktien mit der WKN A0DN1L mit allen Nebenrechten gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 20,00 je Aktie nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 13. März 2007 bis zum 2. April 2007, 17:00 MESZ einschließlich. Die Nortrax Treuhand AG behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Es können nur ganze Aktien einschließlich des Rechts auf eventuelle Zahlung eines Nachbesserungsanspruchs aufgrund der Verschmelzung bzw. des Delistings der Phoenix AG angenommen werden.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich auf bis zu 100.000 Aktien der ContiTech AG. Das für die Anmeldung erforderliche Formular ist bei der Abwicklungsstelle Nortrax Treuhand AG, Häschenstraße 17-19, 28199 Bremen, Tel. 0421-5769941, Fax 0421-5769943 („Abwicklungsstelle“) sowie im Internet unter www.nortrax.de erhältlich.
OLG Stuttgart legt Spruchverfahren (AZ. 20 W 6/06) dem BGH (II ZB 7/07) vor
Der 20. Zivilsenat des OLG Stuttgart hat in dem oben genannten Spruchverfahren am 16. Februar 2007 beschlossen, die Beschwerden einiger Antragsteller gegen den Beschluss vom LG Stuttgart vom 20. Februar 2006 (34 AktE 10/03 KfH) dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorzulegen.
Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung für seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen verschafft. Die Entschädigung muss deshalb dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen.
Fraglich ist nunmehr, ob als Referenzzeitraum bei der Ermittlung des Börsenkurses, der die Untergrenze für die angemessene Barabfindung nach § 327 b Abs. 1 AktG darstellt, nicht der von drei Monaten vor der Hauptversammlung , sondern ein Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme heranzuziehen ist.
In diesem Spruchverfahren ist diese Frage entscheidungserheblich, weil sich nach dem Ertragswertverfahren ein Abfindungsbetrag ergibt, der unter dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung liegt.
Durch die Vorlage an den BGH wird der Gerichtshof diese Problematik bzgl. der Festsetzung der dreimonatigen Referenzperiode zur Berechnung des durchschnittlichen Börsenkurses endgültig zu entscheiden haben.
Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung für seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen verschafft. Die Entschädigung muss deshalb dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen.
Fraglich ist nunmehr, ob als Referenzzeitraum bei der Ermittlung des Börsenkurses, der die Untergrenze für die angemessene Barabfindung nach § 327 b Abs. 1 AktG darstellt, nicht der von drei Monaten vor der Hauptversammlung , sondern ein Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme heranzuziehen ist.
In diesem Spruchverfahren ist diese Frage entscheidungserheblich, weil sich nach dem Ertragswertverfahren ein Abfindungsbetrag ergibt, der unter dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung liegt.
Durch die Vorlage an den BGH wird der Gerichtshof diese Problematik bzgl. der Festsetzung der dreimonatigen Referenzperiode zur Berechnung des durchschnittlichen Börsenkurses endgültig zu entscheiden haben.
Cycos AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Die CHG Communications Holding GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Siemens AG, als herrschendes Unternehmen und die Cycos Aktiengesellschaft als beherrschtes Unternehmen haben sich am 12. März 2007 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geeinigt. Die CHG KG bietet darin den außenstehenden Aktionären der Cycos AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung von 7,03 EUR je Stückaktie zu erwerben.
Als Ausgleich garantiert die CHG KG den außenstehenden Aktionären für die Dauer des Vertrages die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto 0,34 EUR abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Aufsichtsrat der Cycos Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CHG KG haben dem Vertragsschluss am 12. März 2007 zugestimmt. Der Vertrag wird den Aktionären der Cycos Aktiengesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Cycos Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 3.Mai 2007 stattfinden.
Als Ausgleich garantiert die CHG KG den außenstehenden Aktionären für die Dauer des Vertrages die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto 0,34 EUR abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Aufsichtsrat der Cycos Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CHG KG haben dem Vertragsschluss am 12. März 2007 zugestimmt. Der Vertrag wird den Aktionären der Cycos Aktiengesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Cycos Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 3.Mai 2007 stattfinden.
Freitag, 9. März 2007
Dr. Scheller Cosmetics AG: Beschlussvorlage für Delisting
In der Hauptversammlungseinladung heißt es zu TOP 7:
7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.
Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.
Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.
Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.
Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.
7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.
Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.
Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.
Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.
Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.
Allbecon AG: Einigung mit Anfechtungsklägern erzielt
Die Allbecon AG hat mit den Aktionären, die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 zu dem Verschmelzungsvertrag mit der Allbecon Olympia AG (vormals Overdrive Project AG) und zur Bestellung des Prüfers der Schlussbilanz zum 30. Juni 2006 erhoben hatten, einen Prozessvergleich zur Erledigung dieser Klagen geschlossen. Auf der Grundlage dieses Vergleichs haben die Allbecon AG und die klagenden Aktionäre die Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen übereinstimmend für erledigt erklärt. Die Gesellschaft wird den vollständigen Vergleichstext kurzfristig gemäß §§ 248a, 149 Abs.2, 3 AktG veröffentlichen. Sie geht davon aus, dass die auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 beschlossene Verschmelzung nunmehr kurzfristig umgesetzt werden kann.
Alno AG: Küchen Holding hält nun über 75% der Stimmrechte
Am 9. März 2007 hat der Aufsichtsrat der Alno AG eine Kapitalerhöhung um rund 1 Mio neue Aktien beschlossen. Die Hauptversammlung hatte bereits im Sommer 2005 eine Kapitalerhöhung um bis zu 4,5 Mio Aktien genehmigt. Die neuen Aktien wurden vollständig von der Münchner Küchen Holding gezeichnet, deren direkter Anteil am Grundkapital sich damit auf 52,06 % erhöht. Durch eine Stimmrechtsbindung mit der Whirlpool-Gruppe verfügt die Küchen Holding damit über mehr als 75 % der Stimmrechte. Ab einer Mehrheit von 75 % ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag möglich.
Dienstag, 6. März 2007
Dr. Scheller Cosmetics AG: Rückzug von der Frankfurter Wertpapierbörse geplant
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben am 6. März 2007 beschlossen, die Hauptversammlung am 17. April 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse abstimmen zu lassen.
Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.
Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.
Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.
Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.
Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.
Celanese AG, Vergleich über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre
Die Hauptversammlung der Celanese AG beschloss am 30. Mai 2006 auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Celanese Europe, gemäß § 327a AktG, die Aktien der übrigen Aktionäre der Celanese AG (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Stückaktie zu übertragen (nachfolgend: „Übertragungsbeschluss“).
Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.
Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.
Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.
Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.
Quelle: Bundesanzeiger
Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.
Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.
Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.
Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.
Quelle: Bundesanzeiger
Samstag, 3. März 2007
mobilcom AG und freenet.de AG: Verschmelzung eingetragen
Durch Eintragung im Handelsregister der telunico holding AG ist die Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico holding AG wirksam geworden. Damit sind die mobilcom AG und die freenet.de AG erloschen und der Handel in Aktien der untergegangenen Gesellschaften wurde eingestellt. Die bisherigen Aktionäre der beiden Gesellschaften sind ab sofort Aktionäre der neuen Konzernobergesellschaft telunico holding AG. Ferner ist in diesem Zuge die telunico holding AG in freenet AG umfirmiert worden. Die Aktien der freenet AG (vormals: telunico holding AG) werden voraussichtlich ab Montag, den 5. März 2007 im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A0EAMM0 gehandelt.
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