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Mittwoch, 6. März 2024

Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG: Vorstand beabsichtigt Dividendenausschüttung für 2023

Ad hoc-Meldung gemäß Art. 17 MAR

München, 06.03.2024: Nachdem die LUDWIG BECK AG aufgrund multipler Krisen in den letzten fünf Jahren keine Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet hat, hat der Vorstand heute beschlossen, dem Aufsichtsrat auf Basis des vorläufigen, noch ungeprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 die Ausschüttung einer Dividende von 0,15 EUR je dividendenberechtigter Aktie vorzuschlagen.

Der finale Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2024 soll nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses 2023 der LUDWIG BECK AG gefasst und der Hauptversammlung unterbreitet werden.

Die vollständigen und endgültigen Zahlen zum Geschäftsjahr 2023 wird die Gesellschaft am 21. März 2024 bekannt geben.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG: Verhandlungstermin am 7. März 2024 wird wegen des Bahnstreiks verlegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) hatte das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 7. März 2023 mit möglicher Fortsetzung am 8. März 2023 bestimmt. Bei diesem Termin sollten die gerichtlich bestellten Prüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer (I-ADVISE) und Herr StB Klaus Jürgens (nunmehr BDO), angehört werden. Angesichts des Bahnstreiks wird dieser Termin auf den 4. und ggf. 5. Juli 2024 verlegt.

LG München I, Az. 5 HK O 14351/22 e
Rolle, T. u.a. ./. RFR InvestCo 1 GmbH
81 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

Dienstag, 5. März 2024

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank schließt Aktienrückkauf über 600 Millionen Euro erfolgreich ab

Corporate News 

- Insgesamt 55.554.320 eigene Aktien zurückgekauft (4,48 % des Grundkapitals)

- Finanzvorständin Bettina Orlopp: „Der Erfolg bestärkt uns in unserem Vorhaben, bei der Kapitalrückgabe auch künftig auf eine Kombination aus Aktienrückkäufen und Dividendenzahlungen zu setzen.“


Die Commerzbank AG hat ihr Aktienrückkaufprogramm am heutigen Dienstag erfolgreich beendet. Mit dem zweiten Programm ihrer Geschichte hatte die Bank am 10. Januar begonnen. Seitdem kaufte die Bank insgesamt 55.554.320 eigene Aktien (ISIN DE000CBK1001) im Volumen von rund 600 Millionen Euro zu einem Durchschnittspreis von rund 10,80 Euro je Aktie zurück. Das entspricht einem Anteil von 4,48 % am Grundkapital der Bank. Die zurückgekauften Aktien werden zeitnah eingezogen.

„Der Abschluss des zweiten Aktienrückkaufprogramms ist ein wichtiger Schritt für die Commerzbank“, sagte Finanzvorständin Bettina Orlopp. „Der Erfolg bestärkt uns in unserem Vorhaben, bei der Kapitalrückgabe auch künftig auf eine Kombination aus Aktienrückkäufen und Dividendenzahlungen zu setzen.“

Das nun abgeschlossene Aktienrückkaufprogramm ergänzt die geplante Dividendenzahlung von rund 35 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung Ende April. Damit wird die Bank insgesamt rund 1 Milliarde Euro an ihre Aktionärinnen und Aktionäre zurückgeben. Das entspricht 50 % des Konzerngewinns nach Abzug der AT-1-Kuponzahlungen. Für das Geschäftsjahr 2024 strebt die Bank eine Ausschüttungsquote von mindestens 70 % an, jedoch nicht mehr als das Konzernergebnis nach Abzug der AT-1-Kuponzahlungen.

Im Rahmen ihres ersten Aktienrückkaufprogramms hatte die Commerzbank im Juni 2023 für rund 122 Millionen Euro insgesamt 12.134.305 eigene Aktien zu einem Durchschnittspreis von rund 10,05 Euro je Aktie zurückgekauft. Der Rückkauf war Teil der Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von insgesamt rund 370 Millionen Euro.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der MISTRAL Media AG

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Heidelberg

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
MISTRAL Media AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A2G9L18
und die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre
nach Übertragungsbeschluss (§ 327a AktG)

Die außerordentliche Hauptversammlung der MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main, („MISTRAL“), vom 22. September 2023 hat auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, („Deutsche Balaton“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Deutsche Balaton als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 5,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil von jeweils EUR 1,00 am Grundkapital der MISTRAL beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss ist am 27. Februar 2024 in das Handelsregister der MISTRAL unter HRB 100226 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen und damit wirksam worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der MISTRAL in das Eigentum der Deutsche Balaton übergegangen.
 
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, der HLB Dr. Stückmann und Partner mbB mit Sitz in Bielefeld, geprüft und bestätigt.
 
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Deutsche Balaton zahlt auf den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 5,90 Zinsen in Höhe von 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit dem 27. Februar 2024.
 
Die Abfindungsverpflichtung wird von der Deutsche Balaton nun unverzüglich Zug um Zug gegen Übertragung der Rechte an der existierenden Globalurkunde auf die Deutsche Balaton durch Überweisung erfüllt werden.
 
Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren gemäß § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere als die für die Übertragung der Minderheitsaktionäre festgelegte Barabfindung festgesetzt wird oder sich die Deutsche Balaton in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Deutsche Balaton von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gewährt werden.
 
Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung wird von der flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main, begleitet.
 
Sämtliche Aktien der MISTRAL befinden sich in Girosammelverwahrung. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt daher gegen Ausbuchung ihrer Aktien der MISTRAL durch die jeweilige Depotbank des Minderheitsaktionärs. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht von sich aus tätig werden.
 
Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 31. März 2024 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Heidelberg (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt. 
 
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. März 2024 
 
________________
 
Anmerkung der Redaktion:
 
Die Angemessenheit der den MISTRAL-Media-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Aves One AG eingetragen

Aus der Bekanntmachung des Amtsgerichts Hamburg vom 4. März 2024:

"Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.11.2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 262996) (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer Barabfindung entsprechend dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.10.2023 mit der Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 262996) verschmolzen.

Die Verschmelzung sowie der Übertragungsbeschluss werden erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers."

Eine Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Rhine Rail Investment AG dürfte in der nächsten Zeit erfolgen.

Die Angemessenheit der den Aves-One-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 29.02.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 29.02.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 29.02.2024 2,93 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,20 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 24,91% unter dem Inventarwert vom 29.02.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 29. Februar 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
Weleda AG PS,
Horus AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
RM Rheiner Management AG,
1&1 AG,
ZEAL Network SE.

Centrotec SE: Das Unternehmen kündigte Ende Februar ein weiteres öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 872.970 Aktien zu 50,00 Euro je Aktie an.

1&1 AG: Das Gutachten des ehemaligen Bundesverfassungsrichters Prof. Di Fabio bestätigt, dass eine Frequenzverlängerung ohne Berücksichtigung des vierten Netzbetreibers verfassungswidrig wäre.

Siltronic AG: Der Wafer-Hersteller, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, veröffentlichte den Ausblick für das Geschäftsjahr 2024. Umsatz und EBITDA-Marge vor Anlaufkosten der Fabrik in Singapur werden auf Vorjahresniveau erwartet. Der Dividendenvorschlag beträgt 1,20 Euro pro Aktie.

Clearvise AG: Der schwedische Investor EQT hat zugekauft und hält nun mehr als 25% der Aktien. Die Scherzer & Co. AG ist an Clearvise beteiligt.

Apontis Pharma AG: Der Single Pill-Anbieter schließt das in 2023 begonnene Restrukturierungsprogramm vorzeitig ab. Die Kosten liegen mit 5,6 Mio. Euro am unteren Ende der Planungen und es werden keine weiteren Belastungen im Geschäftsjahr 2024 erwartet.

Der Vorstand

Branicks Group AG: Verlängerung der 2024 fälligen Schuldscheindarlehen unter präventiver Anwendung des StaRUG-Verfahrens geplant, Verschiebung der Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 05.03.2024 – Die Branicks Group AG („Branicks“), ISIN: DE000A1X3XX4, hat heute entschieden, präventiv ein Restrukturierungsvorhaben für die in 2024 fälligen Schuldscheindarlehen gemäß des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen („StaRUG“) beim zuständigen Amtsgericht Frankfurt am Main anzuzeigen.

Hintergrund der geplanten Anzeige sind die positiv verlaufenden Verhandlungen mit den Darlehensgebern der im Jahr 2024 fällig werdenden Schuldscheindarlehen (i. H. v. 225 Mio. Euro) mit dem einzigen Ziel der Verlängerung der Laufzeiten.

Das StaRUG-Verfahren dient der Transaktionssicherheit, da in diesem Rahmen die notwendigen Anpassungen sämtlicher der in 2024 fällig werdenden Schuldscheindarlehen bereits mit einer Zustimmung von 75% des Nominalbetrages der betreffenden Schuldscheindarlehen bewirkt werden können. Der Vorstand geht davon aus, mindestens diese Mehrheit zu erreichen.

Aufgrund der zugrunde liegenden Zeitschiene verschiebt Branicks die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und ihres Geschäftsberichts auf den 30. April 2024.

Die parallellaufenden Gespräche mit den Darlehensgebern der Brückenfinanzierung für den im Jahr 2022 vollzogenen Erwerb der Anteile an der VIB Vermögen AG (i. H. v. 200 Mio. Euro) dauern plangemäß an. Ziel dieser Verhandlungen ist ebenfalls eine Laufzeitverlängerung.

Die Plausibilität des von Branicks verfolgten Konzepts wird durch einen Independent Business Review von FTI-Andersch bestätigt. Der Vorstand ist überzeugt, die laufenden Verhandlungen zu einem positiven Abschluss führen zu können.

Branicks wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den weiteren Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

ABO Wind AG: Anfechtungsklage gegen alle Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung zurückgenommen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der ABO Wind Aktiengesellschaft ist gestern Nachmittag die Klagerücknahme der vor dem Landgericht Frankfurt a.M. unter dem Aktenzeichen 3-05 O 582/23 anhängigen Anfechtungsklage zugestellt worden. Die Anfechtungsklage richtete sich gegen sämtliche auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 beschlossenen Tagesordnungspunkte (vgl. Ad-hoc-Veröffentlichung vom 29. November 2023): Tagesordnungspunkt 1 (Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der Ahn & Bockholt Management GmbH und Feststellung der Satzung), Tagesordnungspunkt 2 (Satzungsänderung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder) und Tagesordnungspunkt 3 (Aufsichtsratswahlen). Es sind hierfür keine Leistungen der Beklagten erbracht worden. Mit der Klagerücknahme ist das Verfahren beendet und es sind keine Rechtsstreitigkeiten mehr gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. Oktober 2023 anhängig.

Zuvor hatte das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. am 29. Februar 2024 einen Freigabebeschluss betreffend den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 beschlossenen Formwechsel der ABO Wind AG in die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA erlassen (vgl. Ad-hoc-Veröffentlichung vom 1. März 2024).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 21. Dezember 2023 die Barabfindung von EUR 88,11 auf EUR 102,37 angehoben (+ 16,18 %).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung wurden sowohl von der Antragsgegnerin wie auch von Antragstellerseite Beschwerden einlegen. Über diese entscheidet das OLG Hamburg.

LG Hamburg, Beschluss vom 21. Dezember 2023, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Montag, 4. März 2024

NAKIKI SE (vormals: windeln.de SE): Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen vollzogen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die NAKIKI SE teilt mit, dass die gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, die mit Adhoc-Meldung vom 22.01.2024 angekündigt wurden, am 04.03.2024 vom Registergericht (Amtsgericht München) ins Handelsregister eingetragen wurden. Die Gesellschaft firmiert nunmehr ausschließlich unter dem Namen NAKIKI SE (vormals: windeln.de SE).

Es ist geplant, die am 22.01.2024 angekündigte Kapitalerhöhung kurzfristig zu vollziehen. Bisher war dies aufgrund der noch nicht erfolgten Handelsregistereintragung nicht möglich.

Die Übertragung der Aktien von den Altaktionären an die neuen Aktionäre, wie im Bundesanzeiger am 09.01.2024 veröffentlicht, ist noch nicht abgeschlossen.

NAKIKI SE
Johnsallee 30
20148 Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Antragsgegnerin erhält Fristverlängerung von drei Monaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Während in dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG eine erstinstanzliche Entscheidung auch nach mehr als zehn Jahren noch nicht absehbar ist, will DOUGLAS als "führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa" wieder an diese Börse. Der IPO soll noch in diesem Monat abgeschlossen werden.

Wie berichtet, kam der gerichtlich bestellte Sachverständigen, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten auf einen Wert des Unternehmens zur Stichtag in Höhe von EUR 2.236,4 Mio. und einen abgeleiteten Wert von EUR 56,82 je Aktie. Im Vergleich zu den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 37,64 je Aktie bedeutet dies eine deutliche Erhöhung um 50,96 %.

Die Antragsgegnerin hat für eine Stellungnahme eine Fristverlängerung von drei Monaten (zusätzlich zu der vom Gericht gesetzten 2-Monats-Frist) erbeten und auch erhalten. Bis zu einer abschließenden Entscheidung im Spruchverfahren wird es also noch dauern.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

NanoFocus AG: Carl Mahr Holding GmbH kündigt Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der NanoFocus AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Oberhausen, den 04.03.2024 – Die Carl Mahr Holding GmbH hat der NanoFocus AG heute ihre Absicht mitgeteilt, den Aktionären der NanoFocus AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Angebotspreis von EUR 0,50 je NanoFocus-Aktie zu unterbreiten. Die Frist für die Annahme des Angebots soll mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die für den 8. März 2024 vorgesehen ist, beginnen und soll am 8. April 2024 enden. Das Angebot erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage, die im Bundesanzeiger veröffentlicht werden soll. Die NanoFocus AG wird, die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage, auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlichen.

Da die NanoFocus-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 1 Abs. 1 des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, unterliegt das Übernahmeangebot nicht den Vorschriften des WpÜG.

Douglas GmbH: DOUGLAS Group plant Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse

Corporate News

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG UNGESETZLICH WÄRE ODER EINE REGISTRIERUNG ODER ANDERE MASSNAHMEN ERFORDERN WÜRDE. 

- Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, plant eine öffentliche Notierung im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

- Börsengang würde Verringerung der Verschuldung beschleunigen, Zinsaufwendungen reduzieren und dadurch die finanzielle Flexibilität und den künftigen Wertzuwachs erhöhen

- Sander van der Laan, CEO DOUGLAS Group: „Die DOUGLAS Group ist sehr gut aufgestellt, um vom wachstumsstarken europäischen Premium-Beauty-Markt zu profitieren. Der Börsengang ist für uns der nächste logische Schritt, um unsere Strategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘ weiter erfolgreich umzusetzen und unser volles Potenzial auszuschöpfen.“

- Dr. Henning Kreke, Vorsitzender des Aufsichtsrates der DOUGLAS Group: „Wir sind sehr stolz auf die Entwicklung der DOUGLAS Group und sehen als Gründerfamilie großes Potenzial darin, ein engagierter Investor zu bleiben.“

- Dr. Daniel Pindur, Managing Partner CVC Capital Partners: „Die DOUGLAS Group befindet sich auf einem erfolgreichen Wachstumskurs und ist nun bereit, den nächsten Schritt als börsennotiertes Unternehmen zu gehen.“

-Die DOUGLAS Group ist hervorragend auf dem großen und widerstandsfähigen europäischen Premium-Beauty-Markt positioniert, der bis 2028 jährlich um ca. 5,4% (CAGR) auf 24,2 Milliarden Euro wachsen soll

- Mit den Ergebnissen des Geschäftsjahrs 2022/23 und des ersten Quartals des Geschäftsjahrs 2023/24 hat die DOUGLAS Group gezeigt, dass sie auf dem besten Weg ist, ihr mittelfristiges Ziel für das Wachstum des Konzernumsatzes (netto) mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von rund 7% und einer bereinigten EBITDA-Marge von rund 18,5%[1] zu erreichen

- Die erwarteten Erlöse aus der Emission neuer Aktien sowie einer Eigenkapitalzuführung durch die Altaktionäre CVC Capital Partners und Familie Kreke sollen zum Abbau der Verschuldung in der Bilanz des Unternehmens verwendet werden; vorbehaltlich des Kapitalmarktumfelds könnte die Platzierung der Aktien noch im ersten Quartal 2024 stattfinden


Düsseldorf, 4. März 2024 – Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty[2], plant den Gang an die Frankfurter Börse. Gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A., einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners und der Familie Kreke beraten werden, wird eine Notierung (IPO) am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) angestrebt. Vorbehaltlich des Kapitalmarktumfelds könnten der Börsengang und die Handelsaufnahme der DOUGLAS AG noch im ersten Quartal 2024 stattfinden. Das öffentliche Angebot soll sich an private und institutionelle Anleger in Deutschland richten und auch internationale Privatplatzierungen beinhalten.

Das Unternehmen strebt Eigenkapitalzuflüsse von rund 1,1 Milliarden Euro an, bestehend aus einer angestrebten Kapitalerhöhung im IPO und einer zusätzlichen Eigenkapitalzuführung der Altaktionäre von rund 300 Millionen Euro. Die Erlöse sollen zum weiteren Abbau der Verschuldung in der Bilanz verwendet werden. Die verbleibenden Schulden sollen zu besseren Konditionen refinanziert werden. Der Börsengang würde die Verringerung der Verschuldung beschleunigen, die Zinsaufwendungen reduzieren und dadurch die finanzielle Flexibilität und den künftigen Wertzuwachs erhöhen.

CVC Capital Partners wird auch nach dem Börsengang eine indirekte Mehrheitsbeteiligung an der DOUGLAS Group halten. Die Familie Kreke wird ebenfalls indirekt an der DOUGLAS Group beteiligt bleiben. Diese beiden bestehenden indirekten Aktionäre werden im Börsengang keine Aktien abgeben. Die endgültige Angebotsstruktur und die Bedingungen für den Börsengang werden vor der Veröffentlichung des Börsenprospekts und dem Beginn des Bookbuildings festgelegt.

Sander van der Laan, CEO der DOUGLAS Group, sagte: „Mit unserem sehr gut aufgestellten Omnichannel-Geschäftsmodell sprechen wir unsere Kundinnen und Kunden sowohl mit unseren Filialen als auch den Online-Shops an; und mit unserer Strategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘ haben wir die Weichen für unser langfristiges Wachstum gestellt. Der Börsengang ist für die DOUGLAS Group der nächste logische Schritt, um unser Potenzial künftig als börsennotiertes Unternehmen voll auszuschöpfen. Dank unseres hochmotivierten Teams sind wir bestens aufgestellt, um weiterhin vom großen, widerstandsfähigen und wachsenden Premium-Beauty-Markt in Europa zu profitieren. Dabei schätzen unsere Kundinnen und Kunden vor allem unser umfassendes Beauty-Angebot sowie unser breites Markensortiment.“

Dr. Henning Kreke, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DOUGLAS Group, sagte: „Wir sind sehr stolz auf die Entwicklung der DOUGLAS Group in den vergangenen Jahren – das Unternehmen hat sich erfolgreich als führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa positioniert. Unsere Familie versteht sich als engagierter Investor und freut sich darauf, die DOUGLAS Group auch in Zukunft weiter zu begleiten.“

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner von CVC Capital Partners, sagte: „Die DOUGLAS Group befindet sich auf einem erfolgreichen Wachstumskurs und ist nun bereit, den nächsten Schritt als börsennotiertes Unternehmen zu gehen. Wir sind sehr stolz, dass wir das Unternehmen gemeinsam mit der Familie Kreke in den vergangenen Jahren so erfolgreich voranbringen konnten. Wir bleiben als Großaktionär engagiert und sind vom großen Wachstumspotenzial der DOUGLAS Group im europäischen Premium-Beauty-Markt überzeugt.“

Führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa

Die DOUGLAS Group mit Sitz in Düsseldorf ist aktuell in 22 europäischen Ländern im Omnichannel-Geschäft aktiv und beschäftigt rund 18.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Als führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty nimmt sie sowohl im stationären Handel als auch im E-Com-Geschäft jeweils die führende Marktposition ein.

Die DOUGLAS Group bietet ein einzigartiges Sortiment an ausgewählten, exklusiven Marken sowie Eigenmarken und darüber hinaus ein einzigartiges Partnerprogramm sowie Beauty Services. Als europäischer Marktführer ist die DOUGLAS Group der präferierte Partner für Luxus- und Prestigemarken und bietet mehr als 250 Marken exklusiv an[3].

Das Beauty-Card-Programm von DOUGLAS ist das größte Kundenbindungsprogramm unter ausgewählten Wettbewerbern des Beauty-Segments. Der exklusive Zugang zu den Kundendaten von rund 57 Millionen Beauty Card-Mitgliedern (Stand: 31. Dezember 2023) treibt das Wachstum zusätzlich und ermöglicht eine effiziente Kundenaktivierung.

Starke Position im wachsenden und resilienten europäischen Markt

Die DOUGLAS Group ist in dem strukturell wachsenden und widerstandsfähigen europäischen Premium-Beauty-Markt sehr gut aufgestellt, der bis 2028 mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von ca. 5,4% auf 24,2 Milliarden Euro[4] steigen soll.

Der europäische Premium-Beauty-Markt bietet insgesamt sowie im Premium-Segment äußerst attraktive Margen für Einzelhändler – sowohl in den Filialen als auch im E-Com-Geschäft.

Omnichannel-Strategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘ für zukünftiges Wachstum

Mit ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘ verfolgt die DOUGLAS Group eine klare Omnichannel-Wachstumsstrategie, die den Kunden in den Mittelpunkt aller Aktivitäten stellt. Der Omnichannel-Ansatz ist der Kern des erfolgreichen und profitablen Geschäftsmodells: Kundinnen und Kunden, die sowohl online als auch in den Filialen einkaufen, geben über zwei Mal mehr aus als diejenigen, die ausschließlich digital oder in der Filiale shoppen[5].

Die Strategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘ ist die Ausgangsbasis für das künftige Wachstum von Umsatz (netto), Gewinn und Cashflow. Dabei beruht die Strategie auf vier Säulen: Das Unternehmen will der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in allen Märkten werden, das differenzierteste Markensortiment bieten, das kundenfreundlichste Omnichannel-Erlebnis ermöglichen und ein fokussiertes sowie effizientes Betriebsmodell aufbauen.

Die Omnichannel-Strategie umfasst sowohl die Renovierung bestehender Filialen als auch den Ausbau des Filialnetzes. Zudem stehen die Weiterentwicklung, Erweiterung und Beschleunigung der E-Com-Aktivitäten im Fokus, um das riesige Potenzial des Marktes auszuschöpfen. ESG spielt für die Zukunft der DOUGLAS Group eine bedeutende Rolle: Das Unternehmen beabsichtigt, auch beim Thema Nachhaltigkeit eine führende Position im Premium-Beauty-Markt einzunehmen. Erst vor wenigen Wochen hat die DOUGLAS Group ihre aktualisierte Nachhaltigkeitsstrategie veröffentlicht und sich unter anderem das Ziel gesetzt, dass 80% der Eigenmarken bis 2030 vegan und 100% der Verpackungen recycelbar, recycelt oder wiederverwendbar sind.

Äußerst attraktives Finanzprofil mit starkem, profitablem Wachstum und solider Cash-Generierung

Die DOUGLAS Group hat ihren profitablen Wachstumskurs im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023/24 fortgesetzt. Der Konzernumsatz (netto) stieg im wichtigen Zeitraum von Oktober bis Dezember 2023 um 8,0% auf 1,56 Milliarden Euro (Q1 2022/23: 1,44 Milliarden Euro) an. Das Wachstum ist auf anhaltend starke Ergebnisse in beiden Kanälen zurückzuführen: Der Filialumsatz (netto) verzeichnete einen Anstieg um 6,7% (lfl: +6,0%), der E-Com-Umsatz (netto) legte um 10,7% (lfl: +10,7%) im Vergleich zum Vorjahr zu. Damit setzt die DOUGLAS Group den positiven Trend der vergangenen Quartale fort. Alle Segmente haben beim Umsatz (netto) und beim Ergebnis positiv zum Gesamtwachstum beigetragen. Die DOUGLAS Group hat das Geschäftsjahr 2022/23 mit Rekordergebnissen abgeschlossen: Mit einem bereinigten Umsatz (netto) von 4,1 Milliarden Euro zwischen dem 1. Oktober 2022 und 30. September 2023 hat das Unternehmen Group erstmals die Schwelle von 4 Milliarden Euro Umsatz (netto) überschritten und ist damit im Jahresvergleich um 11,3% gewachsen.

Die DOUGLAS Group konnte auch ihre Profitabilität weiter verbessern: Das bereinigte EBITDA stieg im ersten Quartal 2023/24 auf 348,3 Millionen Euro (Q1 2022/23: 309,4 Millionen Euro), was einer Verbesserung von 12,6% entspricht. Die bereinigte EBITDA-Marge lag bei 22,4% und damit über dem Vorjahreswert von 21,5%. Das Nettoergebnis für das erste Quartal 2023/24 verbesserte sich um 10,6% auf 125,2 Millionen Euro (Q1 2022/23: 113,2 Millionen Euro). Der Free Cashflow stieg auf 459,4 Millionen Euro.

Mittelfristig verfolgt das Unternehmen das Ziel, den Konzernumsatz (netto) mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) von rund 7% zu steigern. Zudem strebt die DOUGLAS Group eine bereinigte EBITDA-Marge von rund 18,5% an, wobei es von Jahr zu Jahr zu den üblichen Schwankungen kommen kann.

Starke Entschuldung und vollständige Refinanzierung


Nach Abschluss des Börsengangs strebt die DOUGLAS Group einen Nettoverschuldungsgrad[6] von ca. 2,7x[7] an und beabsichtigt, die verbleibenden Finanzschulden aus den bestehenden Finanzierungsverträgen durch eine vorzeitige Rückzahlung der Senior Secured Notes und der Senior PIK Notes vollständig zu refinanzieren. Mittelfristig strebt die DOUGLAS Group einen Nettoverschuldungsgrad von rund 2,0x an. Das Unternehmen beabsichtigt, Dividenden in Höhe von bis zu 40% auszuschütten, sobald der Nettoverschuldungsgrad signifikant in die Nähe des mittelfristig angestrebten Nettoverschuldungsgrades gesenkt wurde.

Citigroup und Goldman Sachs agieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Process Banks. Die Deutsche Bank, UBS und UniCredit wurden gemeinsam mit den Joint Process Banks als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies wurden ebenfalls zu Joint Bookrunners ernannt. Intesa, LBBW und RBI werden als zusätzliche Co-Manager fungieren.

Weitere Informationen werden im IR-Bereich der DOUGLAS Group Website verfügbar sein.

Über die DOUGLAS Group

Die DOUGLAS Group ist mit ihren Marken DOUGLAS, NOCIBÉ, Parfumdreams und Niche Beauty der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa. Die DOUGLAS Group inspiriert ihre Kund*innen, ihre eigene Art von Schönheit zu leben, indem sie ein einzigartiges Sortiment online und in rund 1.850 Geschäften anbietet. Die DOUGLAS Group ist der Partner der Wahl für Brands und bietet ein ausgewähltes Sortiment exklusiver Marken sowie eigener Unternehmensmarken. Das Sortiment umfasst Düfte, Make-up, Hautpflege, Haarpflege, Accessoires sowie Beauty-Dienstleistungen. Die Stärkung der erfolgreichen Omnichannel-Positionierung und die konsequente Weiterentwicklung des Kund*innenerlebnisses stehen im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘. Das erfolgreiche Geschäftsmodell stützt sich auf das Omnichannel-Angebot, die führenden Marken und die Datenkompetenz der DOUGLAS Group. Im Geschäftsjahr 2022/23 erwirtschaftete die DOUGLAS Group einen Umsatz von 4,1 Milliarden Euro und beschäftigte europaweit rund 18.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

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Über CVC


CVC ist eine führende Private-Equity- und Investmentberatungsfirma mit einem Netzwerk von 29 Standorten in Europa, Asien und den USA und verwaltet ein Vermögen von rund 188 Milliarden Euro. CVC verfügt über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity, Secondaries, Credit und Infastructure, für die das Unternehmen Kapitalzusagen von weltweit führendenden institutionellen Investoren in Höhe von über 230 Milliarden Euro erhalten hat. Die von CVC verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit in über 125 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 166 Milliarden Euro erzielen und mehr als 590.000 Mitarbeiter beschäftigen.



[1] Übliche Schwankungen von Jahr zu Jahr möglich

[2] Basierend auf der Position von DOUGLAS in seinen fünf größten Ländern Deutschland, Frankreich, Italien, Niederlande und Polen zusammengenommen. Quelle: Analyse OC&C (2024)

[3] Marken, die seit dem Geschäftsjahr 22/23A in mindestens einem geografischen Markt exklusiv sind

[4] Umfasst das Premium-Segment (d.h. Luxus und Prestige) des europäischen Beauty-Marktes in Deutschland, Frankreich, Italien, Polen, den Niederlanden, Spanien, Rumänien, der Tschechischen Republik, Ungarn, Litauen, Bulgarien und Lettland. Quelle: Analyse OC&C (2024)

[5] Basierend auf dem durchschnittlichen Umsatz (netto) und der jährlichen Frequenz pro Beauty Card Mitglied in Deutschland, Spanien, Frankreich, Italien, den Niederlanden und Polen im GJ 2022/23

[6] Nettofinanzschulden / LTM bereinigtes EBITDA

[7] Basierend auf der Finanzposition der DOUGLAS Group zum 31. Dezember 2023 unter der Annahme, dass der Börsengang und die Refinanzierung aller Finanzschulden im Rahmen der bestehenden Finanzierungsverträge zu diesem Zeitpunkt abgeschlossen sind

___________________


Anmerkung der Redaktion:

Zu dem noch in der I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren DOUGLAS HOLING AG:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

BGH entscheidet zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei der Fusion von Genossenschaftsbanken

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Anzahl der Genossenschaftsbanken hat sich in den letzten Jahren deutlich reduziert, meist durch Verschmelzung zweier oder mehrerer Banken. Die Zeitschrift FinanzBusiness titelte kürzlich hierzu: "Die Fusionswelle der Geno-Banken rollt" Bei der Veschmelzung wirtschaftlich deutlich unterschiedlich erfolgreicher Banken fragt sich mancher Genosse daher, ob ein Umtausch nach den Nominalwerten der Anteile angemessen ist oder nicht doch gerichtlich überprüft werden sollte.

In einem ersten Verschmelzungsfall, eine Fusion zur VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG, bei dem ein entsprechender Spruchantrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt worden ist, haben sowohl das LG Nürnberg-Fürth wie auch das Bayerische Oberste Landesgericht ein Spruchverfahren für nicht statthaft gehalten. Angesichts der bislang offenen und auch verfassungrechtlich ungeklärten Rechtsfrage hat das "Bayerische Oberste" allerdings die Rechtsbeschwerde zugelassen. Der antragstellende Genosse der "wegfusionierten" VR-Bank meine Bank eG hat diese auch eingelegt, so dass der BGH nunmehr zur Klärung aufgerufen ist. Das Verfahren wird dort vom II. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen II ZB 7/24 geführt.

Hintergrund der Auseinandersetzung ist das in § 85 UmwG verankerte Nominalwertprinzip, nach dem bei Genossenschaften in der Verschmelzungspraxis Geschäftsguthaben nahezu ausschließlich 1 : 1 zum Nominalwert getauscht werden (auch bei erheblichen Differenzen der tatsächlichen Werte). Der Antragsteller fühlte sich dadurch deutlich benachteiligt, da der innere Wert seines Geschäftsguthabens an der übertragenden Genossenschaft durch Aufgehen des Vermögens in der aufnehmenden Genossenschaft geringer geworden sein. Nach Auffassung des von igenos e.V. unterstützten Antragstellers verstößt diese Praxis auch eklatant gegen den genossenschaftlichen Förderauftrag. 

Nach dem verfassungsrechtlich durchaus problematischen Wortlaut des § 85 UmwG ist ein Spruchverfahren jedenfalls ausgeschlossen. Auch der gemeinsame Vertreter argumentierte, dass der Anwendungsbereich des § 1 SpruchG zwar vom Wortlaut nicht eröffnet sei. Diese Regelung sei jedoch nicht abschließend. § 85 UmwG sei nicht verfassungskonform und im Wege der teleologischen Reduktion eng auszulegen. Es ist spannend, wie der BGH und ggf. später auch das Bundesverfassungsgericht diese Regelung beurteilen werden.

BGH, Az. II ZB 7/24
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 101 W 169/23
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 10. November 2022, 1 HK O 7642/21, NZG 2023, 230
Sch. ./. VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Anmerkungen:

Holthaus, Zur Zulässigkeit des Spruchverfahrens im Rahmen der Verschmelzung von zwei Genossenschaften, NZG 2023, 221 (aus Sicht der Genossenschaftsbanken)

Schulteis, Anmerkung zum Beschluss des LG Nürnberg-Fürth vom 10.11.2022, EWiR 2023, 523-525

Mitteilung von ingenos e.V.:  https://www.genonachrichten.de/2024/02/02/geno-banken-igenos-stellt-bvr-fusionspolitik-in-frage/

Samstag, 2. März 2024

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited
Dublin

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG auf die Innocoll Holdings PLC (nunmehr: Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited)

In dem Spruchverfahren vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem führenden Aktenzeichen 1 HK O 4100/16
1) [...]
2) [...]
3) [...]
4) [...]
5) [...]
6) [...]
7) [...]
8) [...]
9) [...]
- Antragsteller -

gegen

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited, vertreten durch d. Geschäftsführer Kimball Hall, 70 Sir John Rogerson ́s Quay, Dublin 2, D02 R296, Irland
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:Rechtsanwälte Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt

wegen Barabfindung

hat das Landgericht Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - am 20. Februar 2024 durch Beschluss gemäß § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt, dass zwischen den Parteien folgender Vergleich zustande gekommen ist:

PRÄAMBEL

(A) Innocoll AG mit Sitz in Saal an der Donau, Bundesrepublik Deutschland, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 14298 („Innocoll AG“), übertrug mit Wirkung zum 16. März 2016 im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Innocoll Holdings PLC mit Sitz in Athlone, Republik Irland, Company-Registration-Nr. 544604, („Innocoll PLC“) (die „grenzüberschreitende Verschmelzung“). Die außerordentliche Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 und die Gesellschafter der Innocoll PLC stimmten dem der grenzüberschreitenden Verschmelzung zugrundeliegenden Verschmelzungsplan („Verschmelzungsplan“) zu.

(B) Nach dem Verschmelzungsplan erhielt jeder ehemalige Aktionär der Innocoll AG im festgelegten Umtauschverhältnis 1:13,25 (in Worten: eins zu dreizehn Komma fünfundzwanzig) für je eine Namensaktie mit anteiligem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) der Innocoll AG 13,25 (in Worten: dreizehn Komma fünfundzwanzig) Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 (in Worten: US-Dollar null Komma null eins) an der Innocoll PLC. Zudem sah der Verschmelzungsplan vor, dass die Innocoll PLC jedem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG, der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatte, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 (in Worten: Euro einhundertdreiundzwanzig Komma dreiundzwanzig) je Namensaktie der Innocoll AG anbietet.

(C) Die Antragsteller waren im Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 Aktionäre der Innocoll AG mit folgender Beteiligung:
(...)

(D) Die Antragsteller erklärten zur Niederschrift Widerspruch gegen den Zustimmungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung. Mit Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Antragsteller nach dem im Verschmelzungsplan festgelegten Umtauschverhältnis Aktionäre der Innocoll PLC geworden.

(E) Die Antragsteller leiteten sodann das vor dem Landgericht Nürnberg-Führt anhängige Spruchverfahren mit dem führenden Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 (das „Spruchverfahren“) ein und forderten eine Verbesserung des im Verschmelzungsplan vorgesehenen Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung bzw. eine Erhöhung der Barabfindung. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass sowohl Umtauschverhältnis als auch Barabfindung angemessen sind.

(F) Nach Einleitung des Spruchverfahrens sind aufgrund Scheme of Arrangement nach dem Recht der Republik Irland vom 10. Mai 2017, bestätigt durch die Hauptversammlung der Innocoll PLC am 28. Juni 2017, genehmigt durch den High Court der Republik Irland am 24. Juli 2017 und wirksam geworden am 24. Juli 2017, („Scheme of Arrangement“) die Antragsteller aus der Innocoll PLC ausgeschieden. Ferner ist infolge des Scheme of Arrangement Lough Ree Technologies Limited mit Sitz in Dublin, Republik Irland, Company-Registration-Nr. 594503, („Lough Ree Limited“) alleinige Aktionärin der Innocoll PLC geworden. Im Gegenzug erhielt nach dem Scheme of Arrangement jeder vormalige Aktionär der Innocoll PLC, der zum 21. Juli 2017, 23:59 Uhr irischer Zeit, („Scheme Record Time“) im Mitgliederregister der Innocoll PLC eingetragen war und sodann aufgrund des Scheme of Arrangement aus der Innocoll PLC ausschied, von Lough Ree Limited eine Zahlung von USD 1,75 (in Worten: US-Dollar Eins Komma fünfundsiebzig) je zur Scheme Record Time gehaltener Stammaktie an der Innocoll PLC („Cash Consideration“). Etwaige Ansprüche der Antragsteller auf Zahlung einer Barabfindung im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung blieben nach Ziffer 2.1 des Scheme of Arrangement erhalten. Allerdings sah Ziffer 2.2.1 des Scheme of Arrangement vor, dass die Antragsteller sich den Betrag der durch Lough Ree Limited gezahlten Cash Consideration auf etwaige Barabfindungszahlungsansprüche im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung anrechnen lassen müssen.

(G) Innocoll PLC ist nach Wirksamwerden des Scheme of Arrangement bei Wahrung ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Identität von der Rechtsform einer Public Limited Company (PLC) in die Rechtsform einer Private Company Limited mit der Firma Innocoll Holdings Limited umgewandelt worden und firmiert nunmehr als die Antragsgegnerin.

(H) Mit Bestellungsurkunde vom 19. Dezember 2023 wurden die gemeinsamen Verwalter gemeinsam zu Verwaltern der Vermögenswerte und des Unternehmens der Antragsgegnerin ernannt (sog. „Receivership“). Die besagte Bestellung der gemeinsamen Verwalter erfolgte durch einen besicherten Gläubiger in Ausübung seiner vertraglichen Rechte aus der ihm eingeräumten Sicherheit. Dementsprechend handelt es sich bei der Receivership um ein außergerichtliches Verfahren und insbesondere nicht um ein ausländisches Insolvenz- oder nach lokalem Recht ähnliches Verfahren; § 352 InsO ist mithin nicht einschlägig.

(I) Die Parteien sind nun - bei Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen - übereingekommen, das Spruchverfahren zur Vermeidung langwieriger und kostenintensiver Verfahren durch Vergleich zu beenden.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien nachfolgenden Vergleich:

1 Abfindung, Kostenpauschale

1.1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, jedem Antragssteller – auf Basis seines vormaligen Anteilsvolumens und unter Berücksichtigung von auf die jeweiligen Anteile bereits geflossenen Zahlungen – einen individuellen Abfindungsbetrag („Abfindungsbetrag“) nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffern 1.1.1 und 1.1.2 zu zahlen.

1.1.1. [...]

1.1.2. Der Abfindungsbetrag wird mit einem Festzinssatz von 4,58 % (in Worten: vier Komma achtundfünfzig Prozent) p.a. seit dem 1. Januar 2017 verzinst.

1.2. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich weiter, jedem Antragsteller einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.500,00 (in Worten: Euro eintausendfünfhundert) als Ausgleich für im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren entstandene Kosten („Kostenpauschale“) zu zahlen.

1.3. Jeder nicht vorsteuerabzugsberechtigte Antragsteller, der der Antragsgegnerin in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 mitteilt, dass er nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist, erhält auf die Kostenpauschale zusätzlich einen Betrag in Höhe der gesetzlichen Umsatzsteuer von 19 %. Dasselbe gilt für jeden vorsteuerabzugsberechtigten Antragsteller, für den es sich bei der Kostenpauschale um einen der Umsatzsteuer unterliegenden Umsatz handelt, sofern dieser Umstand der Antragsgegnerin in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 mitgeteilt wird in diesem Fall hat die Antragsgegnerin jedoch höchstens den Betrag als Zusatz nach dieser Ziffer 1.3 zu zahlen, den der jeweilige Antragsteller seinerseits als Umsatzsteuer auf die Kostenpauschale gesetzlich abzuführen hat. Zusatzzahlungen auf den Abfindungsbetrag erfolgen nicht.

2 Zahlungsabwicklung und Fälligkeit

2.1. Jeder Antragsteller hat der Antragsgegnerin durch Mitteilung in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 eine Bankverbindung zu nennen, auf welche die Auszahlung des Abfindungsbetrags gemäß Ziffer 1.1 und der Kostenpauschale gemäß den Ziffern 1.2 und ggf. 1.3 erfolgen soll; in Fällen der Ziffer 1.3 Satz 2 haben die betroffenen Antragsteller der Antragsgegnerin zudem innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 eine Rechnung über die Kostenpauschale auszustellen, die nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht den Vorsteuerabzug zulässt und in welcher die Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen wird.

2.2. Ansprüche gemäß Ziffer 1 sind einen Monat nach dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 fällig, frühestens jedoch eine Woche nach Eingang der Mitteilung und etwaigen Rechnung gemäß Ziffer 2.1 bei der Antragsgegnerin.

3 Wirksamwerden und Rechtsfolgen des Vergleichs, Abgeltung und Erledigung

3.1. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist das Spruchverfahren beendet.

3.2. Mit Erfüllung der Verpflichtungen der Antragsgegnerin gemäß Ziffer 1 sind alle bisherigen und künftigen Ansprüche der Antragsteller gegen die Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, ob bekannt oder unbekannt, insgesamt abgegolten und erledigt, einschließlich der folgenden aus oder im Zusammenhang mit

(1) der grenzüberschreitenden Verschmelzung, insbesondere, aber nicht beschränkt auf etwaige Ansprüche auf bare Zuzahlung und/oder Zahlung einer Barabfindung,

(2) dem Spruchverfahren und

(3) dem Scheme of Arrangement.

4 Kosten

4.1. Die Gerichtskosten des Spruchverfahrens trägt die Antragsgegnerin.

4.2. Jede Partei trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Die Ziffern 1.2 und 1.3 bleiben unberührt.

5 Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß Ziffer 3.1 auf eigene Kosten ohne namentliche Nennung der Antragsteller und unter Auslassung der Ziffer 1.1.1 im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

6 Haftungsausschluss

Die Antragsteller erkennen hiermit ausdrücklich an und akzeptieren, dass die gemeinsamen Verwalter am Abschluss dieses Vergleichs ausschließlich in ihrer Eigenschaft als gemeinsame Verwalter der Antragsgegnerin und nur zum Zwecke der Erleichterung des Zustandekommens dieses Vergleichs mitwirken. Ansprüche aus diesem Vergleich richten sich ausschließlich gegen die Antragsgegnerin. Eine persönliche Haftung der gemeinsamen Verwalter und/oder anderer Personen aus deren Unternehmen und/oder ihrer Bevollmächtigten aus oder in Verbindung mit dem Abschluss sowie den Bedingungen und Bestimmungen dieses Vergleichs oder einer damit zusammenhängenden Vereinbarung oder Angelegenheit ist, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen.

7 Sonstiges

7.1. Dieser Vergleich wirkt nur zwischen den Parteien. Dritte können aus diesem Vergleich keine Rechte herleiten. Dieser Vergleich gilt insbesondere nicht als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne der §§ 328 ff. BGB zugunsten der nicht an dem Vergleich beteiligten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG und/oder der nicht an dem Vergleich beteiligten ehemaligen Aktionäre der Innocoll PLC.

7.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

7.3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll eine Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs oder der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

7.4. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten weder durch die Antragsgegnerin noch durch mit der Antragsgegnerin verbundene Unternehmen sonstige Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung des Spruchverfahrens gewährt oder in Aussicht gestellt.

7.5. Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen, soweit rechtlich zulässig, dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts.

7.6. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich, seiner Gültigkeit oder Durchführung ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich das Landgericht Frankfurt am Main zuständig. 

Im Februar 2024

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Februar 2024

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die Spruchanträge - wie berichtet - mit Beschluss vom 30. Januar 2024 zurückgewiesen. Der von dem gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, ermittelte Wert von EUR 4,08 liege nämlich "lediglich 6,9 % über der tatsächlichen Barabfindung" (S. 7) und damit innerhalb der Bagatellgrenze ("bis zu einem Wert von 10 %", S. 8).

Mehrere Antragsteller halten diese Begründung für nicht haltbar, da es auf eine Bagatellgrenze schon verfassungsrechtlich nicht ankommen könne, erst recht nicht bei einer von einem gerichtlichen Sachverständigen ermittelten Erhöhung um fast 7 Prozent. Sie sind daher in die Beschwerde gegangen. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. Januar 2024, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Freitag, 1. März 2024

Beteiligung an der clearvise AG

clearvise AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Boè AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr aufgrund unmittelbarer Beteiligung gemäß § 20 Abs. 1 S. 1 AktG und mittelbarer Beteiligung durch die Zurechnung gemäß §§ 20 Abs. 1 S. 2, 16 Abs. 4 AktG der von einem abhängigen Unternehmen unmittelbar gehaltenen Beteiligung mehr als der vierte Teil der Aktien der clearvise AG gehört.

Ferner wurde uns mitgeteilt, dass den nachstehend aufgeführten Gesellschaften gemäß § 20 Abs. 1 AktG jeweils aufgrund mittelbarer Beteiligung durch die Zurechnung gemäß §§ 20 Abs. 1 S. 2, 16 Abs. 4 AktG der von abhängigen Unternehmen unmittelbar gehaltenen Beteiligungen mehr als der vierte Teil der Aktien der clearvise AG gehört:

• Boè German HoldCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• SCUR-Alpha 1568 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boè TopCo GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boè TopCo GP GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boe HoldCo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• Boe TopCo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure Investments S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure S.à r.l. SICAF-RAIF - No. 1 mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure Collect SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure (No. 1) SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure (General Partner) S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Holdings S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Treasury AB mit Sitz in Stockholm, Schweden; und

• EQT AB (publ.) mit Sitz in Stockholm, Schweden. 

Frankfurt am Main, im Februar 2024

clearvise AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Februar 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH

  • Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
  • CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?

  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

  • EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH

  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

  • HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

  • InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  • KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

  • MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot

  • MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023

  • MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement

  • OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  • Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024

  • Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt

  • Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

  • SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

  • Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt
  • Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  • va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  • Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024
  • Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Shareholder Value Beteiligungen AG: Abschluss einer verbindlichen Vereinbarung zur Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG

Pressemitteilung

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN: DE000A168205) sowie die SMT Scharf AG (ISIN: DE000A3DRAE2) haben am 01.03.2024 bekannt gegeben, dass ein Teil der Aktionäre inkl. der Shareholder Value Beteiligungen AG, an diesem Tag ihre Beteiligung im Umfang von ca, 52,66% des Grundkapitals der SMT Scharf AG an die Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie veräußert haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion besitzt die Shareholder Value Beteiligungen AG mehr als ein Fünftel des Grundkapitals der SMT Scharf. Gegenstand der Transaktion ist der weit überwiegende Anteil der vorgenannten Position der Shareholder Value Beteiligungen AG.

Nach aktueller Einschätzung des Vorstandes ist bei Vollzug der Transaktion bei bis dahin normalem Geschäftsverlauf hierdurch von einem positiven Beitrag zur Steigerung des Inneren Wertes der Gesellschaft gegenüber dem letzten Stichtag auszugehen.

Der Vollzug der Vereinbarungen steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.
Yankuang Energy Group Company Limited betrachtet Bergbau, High-End-Chemikalien und neue Materialien, neue Energien, High-End-Ausrüstungsherstellung und intelligente Logistik als Säulenindustrien. Es handelt sich um ein Mega-Energieunternehmen in China, das über vier große Börsenplätze in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York, Australien) verfügt.
Darüber hinaus gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion die Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen.

Durch die Transaktion selbst entsteht nach Kenntnis der Shareholder Value Beteiligungen AG keine Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gegenüber dem Streubesitz der SMT Scharf AG.

Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH für Aktien der HanseYachts AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

HY Beteiligungs GmbH
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 193153

Zielgesellschaft:
HanseYachts AG
Ladebower Chaussee 11
17493 Greifswald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7053
ISIN: DE000A0KF6M8

Die HY Beteiligungs GmbH (die „Bieterin“), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, hat heute entschieden, den Aktionären der HanseYachts AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das „Delisting-Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der HanseYachtsAG (DE000A0KF6M8; die „HanseYachts-Aktien”), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der HanseYachts-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung je HanseYachts-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ermittelt wird („VWAP“), anzubieten („Angebotsgegenleistung“). Die Bieterin wird die Angebotsgegenleistung nach Ermittlung des VWAP in einer gesonderten Veröffentlichung bekanntmachen.

Die Bieterin hat mit der HanseYachts AG am heutigen Tage unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die HanseYachts AG noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der HanseYachts-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der HanseYachts-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange, gettex und jeder anderen Börse, die der HanseYachts AG bekannt wird, zu beenden.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden und wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter


Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von HanseYachts-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der HanseYachts betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von HanseYachts-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Das Delisting-Angebot an die HanseYachts-Aktionäre zum Erwerb sämtlicher HanseYachts-Aktien wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Vorschriften des BörsG, des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung unterbreitet werden. Eine Durchführung des Delisting-Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigte Staaten“), Kanadas, Australiens und Japans) wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Delisting-Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder anderweitig erfolgen. Die Aktionäre der Zielgesellschaft werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, E-Mail oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den Vereinigten Staaten durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar HanseYachts-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf HanseYachts-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen die „Aurelius Gruppe“), oder die HanseYachts AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen die „HanseYachts-Gruppe“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. (...)

Grünwald, 1. März 2024

HY Beteiligungs GmbH

HanseYachts Aktiengesellschaft: HanseYachts beschließt Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Greifswald, 01. März 2024

Der Vorstand der HanseYachts AG, Greifswald, („Gesellschaft“), hat heute beschlossen den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) zu beantragen und hat in diesem Zusammenhang eine Delisting-Vereinbarung mit der HY Beteiligungs GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA („Aurelius“), abgeschlossen.

Um das Delisting zu ermöglichen, haben die Gesellschaft, die HY Beteiligungs GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aurelius, und Aurelius heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die HY Beteiligungs GmbH verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate je Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird, zu erwerben („Delisting-Angebot“).

HanseYachts AG
Der Vorstand

ABO Wind AG: Bekanntmachung des Freigabebeschlusses des OLG Frankfurt betreffend den Formwechsel der ABO Wind AG in die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das Oberlandesgericht Frankfurt hat am 29. Februar 2024 einen Freigabebeschluss betreffend den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 beschlossenen Formwechsel der ABO Wind AG in die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA erlassen.

Die Hauptversammlung hatte am 27. Oktober 2023 zu Tagesordnungspunkt 1 in der Fassung des Gegenantrags A beschlossen, die Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Ahn & Bockholt Management GmbH formzuwechseln.

Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben und so war die Eintragung des Formwechsels im Handelsregister bisher blockiert.

Daraufhin hat die Gesellschaft einen Freigabeantrag gem. § 246a AktG beim OLG gestellt.

Mit der heute zugegangenen positiven Entscheidung des OLG Frankfurt kann nun die Durchführung des Formwechsels erfolgen.

Über die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist noch nicht entschieden.

EQS Group AG: Übermittlung eines Squeeze-Out-Verlangens durch die Pineapple German Bidco GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 1. März 2024 – Die Pineapple German Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, hat heute der EQS Group AG ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der EQS Group AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Pineapple German Bidco GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Die Pineapple German Bidco GmbH hat der EQS Group AG mitgeteilt, dass sie rund 98 % am Grundkapital der EQS Group AG hält.

Die EQS Group AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

SMT Scharf AG: Yankuang Energy Group wird neuer strategischer Kernaktionär der SMT Scharf AG

- Yankuang Energy Group Company Limited erwirbt insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG

- Als großes chinesisches Energieunternehmen ist Yankuang auf die Herstellung von Kohlebergbau-Ausrüstung und verwandte Services spezialisiert

- Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt geplant

Hamm, 01. März 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE; ISIN: DE000A3DRAE2), ein weltweit führender Anbieter für kundenindividuelle Transportlösungen und Logistiksysteme für den Untertagebergbau, gibt bekannt, dass ihre Kernaktionäre, die Shareholder Value Beteiligungen AG, die Share Value Stiftung sowie die Shareholder Value Management AG, sie darüber informiert haben, dass die Kernaktionäre und weitere Aktionäre am 01. März 2024 mit der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China verbindliche Vereinbarungen über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG durch die Yankuang Energy Group Company Limited zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie geschlossen haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann. Der Vollzug der Vereinbarungen steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG begrüßen es, dass mit Yankuang ein strategischer Investor die Mehrheitsbeteiligung an der SMT Scharf AG erwerben will. Volker Weiss, Finanzvorstand der SMT Scharf AG, kommentiert: „Wir streben einen engen und regelmäßigen Austausch mit unserem neuen Kernaktionär an, um das Geschäft der SMT Scharf Gruppe erfolgreich weiterzuentwickeln. In dieser Hinsicht sehen wir die Chance, weitreichende Synergien zu erzielen, da Yankuang als führender Hersteller von Ausrüstung für den Kohlebergbau eine weitreichende Expertise aus der Bergbaubranche mit einbringen könnte.“

Die Yankuang Energy Group Company Limited fokussiert sich auf die Branchen Bergbau, hochwertige Chemikalien und neue Materialien, neue Energie sowie die Herstellung hochwertiger Ausrüstung und intelligente Logistik. Als großes Energieunternehmen in China ist es an vier wichtigen Börsenplätzen in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York und Australien) notiert.

Gleichzeitig gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt nach Vollzug der Vereinbarungen einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.

Unternehmensprofil


Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in sieben Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Weitere Informationen zur SMT Scharf Gruppe finden Sie online unter www.smtscharf.com.

SMT Scharf AG SMT Scharf AG erhält neuen strategischen Kernaktionär/ Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamm, 01. März 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE; ISIN: DE000A3DRAE2) gibt bekannt, dass ihre Kernaktionäre, die Shareholder Value Beteiligungen AG, die Share Value Stiftung sowie die Shareholder Value Management AG, sie darüber informiert haben, dass die Kernaktionäre und weitere Aktionäre am 01. März 2024 mit der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China verbindliche Vereinbarungen über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG durch die Yankuang Energy Group Company Limited zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie geschlossen haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann. Der Vollzug der Vereinbarungen steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und der Erteilung behördlicher Genehmigungen in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.

Die Yankuang Energy Group Company Limited stützt sich auf die Branchen Bergbau, hochwertige Chemikalien und neue Materialien, neue Energie, Herstellung hochwertiger Geräte und intelligente Logistik. Es handelt sich um ein großes chinesisches Energieunternehmen, das an vier wichtigen Börsenplätzen in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York, Australien) notiert ist.

Gleichzeitig gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt nach Vollzug der Vereinbarungen einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.