Änderungen zum Spruchverfahren: Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie heute im Bundesgesetzblatt veröffentlicht

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze ist heute im (seit Jahresbeginn nur noch digital geführten) Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Das Gesetz sieht in Artikel 3 mehrere Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vor.

Der Gesetzesentwurf war kürzlich vom Bundestag verabschiedet worden und hatte anschließend auch den Bundesrat passiert: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/anderungen-zum-spruchverfahren-gese

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/bundestag-verabschiedet-gesetz-zur.html

FLUGHAFEN WIEN: IFM-Angebot von 3,37 % angenommen

Die Nachfrist des Teilangebots der Airports Group Europe, einer Tochter der IFM Global Infrastructure, für Aktien der Flughafen Wien AG endete am 8. Februar. Die Bieterin erreichte eine Annahmequote von 3,37 %, was den Streubesitz ein weiteres Mal verkleinert. Gegen ein von IFM angedrohtes Delisting hat sich zwischenzeitlich der Vorstand des Flughafen Wien klar ausgesprochen. Der IVA rechnet mittelfristig mit einem abermaligen Angebot der IFM.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

BUWOG: Update Squeeze-out-Verfahren

Beim Termin Ende Dezember 2022 wurden die Szenarien A und B des Sachverständigen diskutiert. Daraus ergibt sich, dass sich die durch das Gremium vorzunehmende Bestimmung einer angemessenen Barabfindung an den gutachterlich ermittelten Werten von 32,24 EUR bzw. 34,58 EUR (STOXX EUROPE 600) je Aktie und 37,09 EUR bzw. 39,73 EUR (EURO STOXX) je Aktie unter Berücksichtigung der Plausibilisierungbandbreiten orientieren wird. Die Parteien des Verfahrens sollen sich bis zum 15. März dazu äußern, ob ein Vergleich möglich ist.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

IVA: Aktionärs-Sammelklage gegen AIRBUS

Für Aktionäre der Airbus SE (Aktionärseigenschaft zwischen 2014 bis 2020) besteht aktuell die Möglichkeit, sich an einer niederländischen Sammelklage gegen den Konzern zu beteiligen. Ziel ist die Kompensation von Aktionären, die durch den damaligen Schmiergeld-Skandal Schaden erlitten hatten. Hintergrund: Im Januar 2020 hatte sich Airbus mit den USA, Großbritannien und Frankreich auf eine Kompensationszahlung von 3,6 Milliarden EUR geeinigt. Die Sammelklage setzt hier an, Aktionäre können sich auf www.airbusclaim.com kostenfrei und einfach registrieren. Die europäische Dachorganisation für individuelle Investoren BetterFinance unterstützt die Initiative.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

Übernahmeangebot für Aktien der Studio Babelsberg AG zu EUR 3,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der STUDIO BABELSBERG NA O.N. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: STUDIO BABELSBERG NA O.N.
WKN: A1TNM5
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 3,05 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 10.02.2023 nachlesen.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Im Rahmen des zur Beschlussfassung anstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von EUR 3,75 angeboten, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der ehemaligen Volksfürsorge Holding AG ohne Erhöhung beendet

Generali Deutschland AG
München

als Rechtsnachfolgerin der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

- ISIN DE00084045001 / WKN 840450 -

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG aus dem Beherrschungsvertrag zwischen der damaligen AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-AG (heute: Generali Deutschland AG, München) und der ehemaligen Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, die zwischenzeitlich auf die Generali Deutschland AG verschmolzen wurde, gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG nachfolgenden Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 18.11.2021, 404a HKO 21/11, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 20.01.2023, 13 W 27/22, bekannt:

 

Beschluss

 

In der Sache

 

1) Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., ……

 

9) Rechtsanwalt Dr. Reme, Ballindamm 26, 20095 Hamburg, Gz.: 01025/02

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs -

 

10) Rechtsanwalt Dr. Schultz-Süchting, Poststraße 37, 20354 Hamburg

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung einer angemessenen Abfindung -

 

gegen

 

1. AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-AG, vertreten durch ihren Vorstand Dr. Wolfgang Kaske und Dr. Günther Radtke, Aachener und Münchener Allee 9, 52074 Aachen

- Antragsgegnerin -

 

2. Volksfürsorge Holding AG, vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden Dr. Hans Jäger und den stellvertretenden Vorsitzenden Dr. Paul B. Hagelschuer, An der Alster 57 bis 63, 20099 Hamburg

- Antragsgegnerin -

 

Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18 - 20, 40213 Düsseldorf, Gz.: 25221983

 

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Mohrdieck und den Handelsrichter Dr. Buhck am 18.11.2021:

 

1. Die Anträge der Antragsteller auf gerichtliche Bestimmung von Ausgleichszahlung und Abfindung werden zurückgewiesen.

 

2. Die gerichtlichen Kosten und Auslagen sowie die Kosten der gemeinsamen Vertreter haben die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner zu tragen. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

 

3. Der für die Gerichtskosten maßgebliche Geschäftswert und der für die Vergütung der gemeinsamen Vertreter maßgebende Gegenstandswert werden auf jeweils EUR 200.000,00 festgesetzt. 

 

München, im Februar 2023

 

Generali Deutschland AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Februar 2023

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der Nagarro SE

Kairos Investment Management Limited

Nagarro SE

DE000A3H2200

0,54 %

2023-02-24

 

SIH Partners, LLLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

2,78 %

2023-02-24

 

Boldhaven Management LLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

0,80 %

2023-01-04

 

AKO Capital LLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

1,45 %

2022-10-18

 

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 27. Februar 2023 - Es erfolgt keine Aktualisierung - ohne Obligo)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Rückkehr an die Börse für Renk?

Wie das Handelblatt meldet, soll der Panzergetriebehersteller Renk wieder an die Börse gehen, siehe: https://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/ruestungsindustrie-panzergetriebehersteller-renk-plant-boersengang/28996790.html Finanzinvestor Triton, der vor drei Jahren eingestiegen war, treibe erste Vorbereitungen für einen Börsengang oder einen Verkauf der Firma voran. Die Private-Equity-Gesellschaft habe sich für die drei Banken Citi, Deutsche Bank und JP Morgan als Organisatoren eines möglichen Deals entschieden, sagten mehrere mit der Angelegenheit vertraute Personen. Renk könnte bei der Transaktion mit EUR 2,5 bis 3 Milliarden bewertet werden. Dies ist deutlich mehr als bei dem Ende 2020 beschlossenen Squeeze-out bei Renk (Bewertung von ca. EUR 700 Mio.), wobei sich die Marktverhältnisse durch den Angriffskrieg Russlands auf die Ukraine deutlich verändert haben.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So wurde bei der McKesson Europe AG (ehemals: Celesio AG) nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out und bei der SLM Solutions Group AG ein aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt. Auch bei der ADLER Real Estate AG wurde eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre angekündigt, wobei der Zeitplan (und die tatsächliche Durchführung) angesichts von Problemen mit den Jahresabschlüssen offen ist. 

Bei der Wild Bunch AG hat die Hauptaktionärin Voltaire Finance B.V. ihr Übertragungsverlangen dagegen wieder widerrufen, so dass wir diese Gesellschaft erneut als Kandidat führen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG: Übernahmesituation

- Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets, "Zusammenführung" (?) mit der The Platform Group GmbH & Co. KG

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Wechsel in den General Standard

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH angekündigt

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: Umplatzierung eines Aktienpakets

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG angekündigt

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrisr

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG) zu EUR 24,13 je Aktie

Die ao. Hauptversammlung der McKesson Europe AG am 6. April 2023 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zustimmen.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 14. November 2022 dem Vorstand der McKesson Europe AG die Absicht einer Verschmelzung der McKesson Europe AG als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der McKesson Europe AG gerichtet, die Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die McKesson Europe AG hat den Erhalt dieses Schreibens im Bundesanzeiger und auf ihrer Homepage jeweils am 16. November 2022 bekannt gemacht.

Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.

Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole Bank“), im Sinne der §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der McKesson Europe AG werden gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 24,13 je Stückaktie der McKesson Europe AG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionär) übertragen.

Die Barabfindung ist gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen."

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, hat das LG München I die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13521/22 verbunden. 

Der Squeeze-out war von der nunmehr als cash.life AG firmierenden ectus 80. AG, Berlin, betrieben worden. Bei diesem Transaktionsvehikel handelt es sich um eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22
Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller

va-Q-tec gibt Annahmequote für Übernahmeangebot von EQT Private Equity nach Ablauf der initialen Annahmefrist bekannt

- Übernahmeangebot von EQT Private Equity nach Ablauf der initialen Annahmefrist mit einer Quote von 73,89% angenommen

- Weitere Annahmefrist für va-Q-tec-Aktionäre vom 22. Februar 2023 bis 7. März 2023

- Vollzug des Übernahmeangebots nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet

Würzburg, 21. Februar 2023 Die va-Q-tec AG („va-Q-tec“), Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation (sog. Super-Wärmedämmung) und der temperaturgeführten Lieferketten (sog. TempChain-Logistik), gibt die Annahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“), eine von EQT Private Equity kontrollierte Gesellschaft und unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala Investment Company PJSC und Sixth Cinven Fonds, im Rahmen der initialen Annahmefrist bekannt. Die Annahmequote beträgt 73,89% aller derzeit ausgegebenen va-Q-tec-Aktien und liegt damit über der Mindestannahmeschwelle von 62,5%.

va-Q-tec-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bislang noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während einer weiteren Annahmefrist vom 22. Februar 2023 bis 7. März 2023 um 24:00 Uhr (MEZ) für 26,00 Euro je Aktie andienen. Für die va-Q-tec-Aktionäre bietet sich somit weiterhin die Möglichkeit, von einer attraktiven Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 zu profitieren[1]. Vorbehaltlich der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben wird der Vollzug des Übernahmeangebots nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen und ein Delisting von va-Q-tec zu veranlassen.

Informationen zur weiteren Annahmefrist des Angebots

Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots während der weiteren Annahmefrist sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Auf dieser Webseite finden va-Q-tec-Aktionäre auch eine Telefonnummer, an die sie sich für Nachfragen wenden können. Um ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich die va-Q-tec-Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden. Wichtig ist dabei die Frist der jeweiligen Bank im Blick zu behalten, die von der offiziellen Annahmefrist abweichen kann.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme oder Ergänzung der Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

[1] Dem Tag, an dem die Ad-hoc-Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG als beherrschter Gesellschaft

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Kino BidCo GmbH (als herrschender Gesellschaft) zustimmen. 

Studio Babelsberg bezeichnet sich als das älteste Großatelier-Filmstudio der Welt und "Wiege des deutschen Films". 21 hochmoderne Ateliers und Studios, diverse Backlots und Außenkulissen auf über 173.000 m² und attraktive Drehorte auf kurzen Wegen vor den Toren Berlins mit all seinen Angeboten und Verbindungen bieten optimale Bedingungen.

TPG Real Estate Partners („TREP"), der auf den Immobilienbereich fokussierte Private-Equity-Investmentarm des alternativen Vermögensverwalters TPG, hatte Anfang 2022 den Vollzug der Übvernahme einer Mehrheitsbeteiligung von dem früheren Hauptanteilseigner der Studio Babelsberg AG, der Filmbetriebe Berlin Brandenburg GmbH, verkündet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/tpg-real-estate-schliet-erwerb-der.html  Damit werde Studio Babelsberg Teil der globalen Studioplattform Cinespace Studios („Cinespace“) von TREP. Cinespace ist der zweitgrößte Studiobetreiber in Nordamerika. Die Kino BidCo GmbH, München, ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Cinespace-Konzerngruppe.

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die Kino BidCo GmbH, den außenstehenden Aktionären der Studio Babelsberg AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,23 brutto je Aktie bzw. eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,75 je Studio Babelsberg AG-Aktie zu gewähren.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG:

"Die Kino BidCo GmbH (im Folgenden auch „Kino BidCo“) und die Studio Babelsberg AG (im Folgenden auch „SB AG“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (im Folgenden der „Vertrag“ bzw. vor dessen Unterzeichnung der „Vertragsentwurf“). Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo.Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Vertragsentwurf hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

• Die SB AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Kino BidCo. Diese hat das Recht, dem Vorstand der SB AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, den Weisungen der Kino BidCo Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertragsentwurfs.

• Die SB AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Kino BidCo abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der SB AG, in dem Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in § 2 des Vertragsentwurfs.

• Die Kino BidCo verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Alle Regelungen zur Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in § 3 des Vertragsentwurfs.

• Die Kino BidCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SB AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG EUR 0,23 brutto je Aktie. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswerts von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und einem gerundeten Verrentungszinssatz von 5,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Ertragswert einerseits und die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten andererseits ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Ertragswerts und des darauf angewandten Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Vertragsentwurfs angegebenen Beträge der Brutto- und anteiligen Bruttoausgleichszahlung, des Steuerabzugs sowie der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

• Weiter verpflichtet sich die Kino BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG, dessen SB AG-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der Kino BidCo zum Erwerb der SB AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der SB AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs. Die vorgenannte Abfindung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines risikolosen Basiszinssatzes von 2,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Basiszinssatz und damit auch der Kapitalisierungszinssatz, der für die Berechnung des Ertragswerts angewandt wird, verändert. Aus dem Ertragswert leitet sich die Abfindung pro Aktie ab. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Basiszinssatzes kommen, wird der in § 5 Abs. 1 des Vertragsentwurfs angegebene Betrag zur Abfindung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Abfindung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen. (…)"

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: OLG Dresden setzt Beschwerdebegründungsfrist

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html

Insgesamt 15 (von 19) Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Beschwerden eingelegt. Das OLG Dresden als zuständiges Beschwerdegericht hat mit Verfügung vom 21. Februar 2023 eine Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 23. März 2023 gesetzt.

OLG Dresden, Az. 8 W 94/23

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA leitet konkrete Planungen für Formwechsel in eine Aktiengesellschaft ein

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bad Homburg, 21. Februar 2023. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat heute dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, konkrete Planungen für einen Formwechsel der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (die "Gesellschaft") von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft einzuleiten. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hat die vorstehenden Beschlüsse zustimmend zur Kenntnis genommen. Es wird angestrebt, für Anfang des dritten Quartals 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, auf der der Formwechsel beschlossen werden soll. Damit unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG sowie der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA das Vorhaben der Fresenius SE & Co. KGaA, die Gesellschaft zu entkonsolidieren.

Diese Ad-hoc-Mitteilung könnte nach Maßgabe des U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act"), in seiner derzeit gültigen Fassung, als Angebotsmaterial der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ("FME") angesehen werden. FME beabsichtigt, eine Registrierungserklärung in Form von Formular F-4 nach Maßgabe des Securities Act bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") einzureichen, einschließlich eines zugehörigen Informationsschreibens/Prospekts.  (...)

Pfeiffer Vacuum Technology AG gibt Dividendenvorschlag und Investitionsausgaben für 2023 bekannt

Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aßlar, 22. Februar 2023. Der Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG („Pfeiffer Vacuum“) hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Dividendenvorschlag in Höhe von 0,11 Euro je Aktie zu unterbreiten, was einem Ausschüttungsvolumen von etwa 1,1 Mio. Euro entspricht (Vorjahr: 4,08 Euro Dividende; Ausschüttungsvolumen 40,3 Mio. Euro). Die Entscheidung den Dividendenvorschlag im Vergleich zum Vorjahr zu verringern, wurde vor dem Hintergrund erhöhter Investitionsausgaben in den Jahren 2022 und 2023 getroffen, um Pfeiffer Vacuum für Marktanteilsgewinne sowie langfristiges und nachhaltiges Wachstum zu positionieren.

Die Investitionsausgaben im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf 80,8 Mio. Euro (Geschäftsjahr 2021: 41,6 Mio. Euro) und umfassten Investitionen im Bereich Maschinenpark, Erweiterungen von Produktionsstandorten und den Bau von neuen Gebäuden, um die Produktionskapazität kurz- und mittelfristig zu erhöhen. Zusätzlich wurden Investitionen in die Modernisierung und Standardisierung der IT Systeme getätigt.

Im Geschäftsjahr 2023 werden Investitionsausgaben in Höhe von etwa 100 Mio. Euro erwartet. Schwerpunkt wird insbesondere der Ausbau von Gebäudekapazitäten im Bereich Produktion, Logistik und Service sein und die Steigerung der Produktivität. Der langfristige Charakter dieser Investitionen schließt auch Nachhaltigkeitsziele, darunter Maßnahmen zur Reduzierung von CO2-Emissionen, mit ein. Daneben wird die Einführung und Modernisierung der IT-Systeme im Jahr 2023 weiterverfolgt.

home24 SE: Im Kontext des Übernahmeangebots durch XXXLutz beantragt home24 den Wechsel in den General Standard der Deutschen Börse

BERLIN, 22. Februar 2023 – Die home24 SE (“home24”, “das Unternehmen”) hat am heutigen Tag einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Die Zulassung der home24 Aktien zum regulierten Markt (General Standard) bleibt davon unberührt. Der Widerruf erfolgt im Kontext des Übernahmeangebots durch Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe. Die Übernahme von home24 wird vollzogen, sobald sämtliche kartellrechtlichen Freigaben vorliegen. Nach Abschluss des Übernahmeprozesses beabsichtigt XXXLutz home24 von der Börse zu nehmen.

Der Wechsel in den General Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse auf der Website der Deutschen Börse (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Durch den Segmentwechsel und den damit verbundenen Wegfall der erweiterten Marktfolgeplichten soll Komplexität reduziert werden. home24 wird seine geprüften Finanzzahlen am 30. März 2023 kommunizieren.

ÜBER HOME24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 2.800 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly” in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit rund 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.home24.com.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG zu EUR 35,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 35,00 EUR je Aktie

Das Kaufangebot ist auf 4.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmemeldungen. Die Bieterin behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 4.000 Aktien überschreiten.   (...)

Änderungen zum Spruchverfahren: Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie passiert auch den Bundesrat und tritt in Bälde in Kraft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hatte im letzten Jahr einen Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vorgelegt. Dieser sieht auch eine Reihe von neuen Regelungen zum Spruchverfahren vor, wie etwa eine verpflichtende anwaltliche Vertretung, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Abhilfeverfahren in Spruchverfahren, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

Auch wird der Anwendungsbereich von Spruchverfahren ausgeweitet. So ist zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung vorgesehen. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren zukünftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Nach Änderungen (die nicht das Spruchverfahren betreffen) hat der Bundestag den Entwurf (entsprechend der Empfehlung des Rechtsausschusses, Drucksache 20/5237) bei der Sitzung am 20. Januar 2023 in zweiter und dritter Lesung angenommen (jeweils mit den Stimmen der Regierungsfraktionen, ohne Gegenstimmen und bei Enthaltung der Oppositionsfraktionen). Der Gesetzesentwurf hat nunmehr (als sog. Einspruchsgesetz) auch den Bundesrat passiert. Der Bundesrat hat bei seiner Sitzung am 10. Februar 2023 beschlossen, nicht den Vermittlungsausschuss anzurufen. Zum Inkrafttreten fehlt daher nur noch die Verkündung im (seit dem 1. Januar nur noch digitalen) Bundesgesetzblatt.

Nach Inkrafttreten werden wir die wesentlichen Änderungen noch einmal zusammengefasst darstellen.

BaFin ermittelt gegen die Gesellschaft Deeland Investments Ltd.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) stellt gemäß § 37 Absatz 4 Kreditwesengesetz (KWG) klar, dass die Deeland Investments Ltd., London, Vereinigtes Königreich, keine Erlaubnis nach dem KWG zum Betreiben von Bankgeschäften oder Erbringen von Finanzdienstleistungen hat. Das Unternehmen wird nicht von der BaFin beaufsichtigt.

Informationen und Unterlagen, die der BaFin vorliegen, rechtfertigen die Annahme, dass über die Gesellschaft unerlaubt Bankgeschäfte bzw. Finanzdienstleistungen in Deutschland angeboten werden.

Anbieter von Bankgeschäften oder Finanzdienstleistungen in Deutschland benötigen eine Erlaubnis nach dem KWG. Einige Unternehmen handeln jedoch ohne die erforderliche Erlaubnis. Informationen darüber, ob ein bestimmtes Unternehmen von der BaFin zugelassen ist, finden Sie in der Unternehmensdatenbank.

Quelle: BaFin

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Anmerkung der Redaktion:

Die Firma Deeland hatte für Aktien u.a. der TLG Immobilien AG, der Lotto24 AG und der EASY SOFTWARE AG unersiöse Übernahmeangebote veröffentlicht, siehe:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Weiteres unseriöses Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Unseriöse Kaufangebote an Aktionäre der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG?

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Barabfindungsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Eine der "signifikantesten Fehlbewertungen" der letzten Jahrzehnte?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat der vom Landgericht Berlin zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionären bestellte Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier sehr drastisch die vorgelegte Unternehmensbewertung kritisiert. Gegenüber den Minderheitsaktionären wurde bei dem Squeeze-out argumentiert, dass der gesamte Axel-Springer-Konzern ca. EUR 6,50 Mrd. wert sei. Angesicht des geplanten IPO von StepStone (eine Jobbörse) ergebe sich jedoch allein für diese Einheit ein konservativ gerechneter Wert von EUR 8 Mrd. (20-faches EBITDA) bis zu EUR 10 Mrd. (25-faches EBITDA). Es handele sich damit offenkundig um eine der "signifikantesten Fehlbewertungen" im Rahmen von Strukturmaßnahmen der letzten Jahrzehnte. 

  

Neben StepStone sei auch ein Börsengang der Axel-Springer-Einheit AVIV (Immobilienportale) angekündigt worden. Der Vorstandvorsitzende von Axel Springer, Dr. Mathias Döpfner, habe eine Börsengang auch für andere Unternehmensteile, die nicht im publizistischen Bereich verortet sind, nicht ausschließen wollen (Interview mit Horizont).  

AVIV sei eines der weltweit größten Immobilientechnologieunternehmen. Das Tochterunternehmen Immowelt sei mit geringem Abstand die zweitgrößte deutsche Immobilienplattform. SeLoger sei die mit Abstand größte digitale Handelsplattform in Frankreich. AVIV sei wegen der höheren EBITA-Margen mit mindestens EUR 8 Mrd. zu bewerten.

Angesichts der aus seiner Sicht bestehenden gravierenden Fehlbewertung wendet sich der gemeinsame Vertreter gegen eine (sonst meist übliche) Anhörung des Angemessenheitsprüfers MAZARS. Aus Beschleunigungsgründen solle das Gericht direkt einen unabhängigen Sachverständigen mit einer umfassenden Neuwertung beauftragen. Er verweist dabei auf eine Beschluss in dem Spruchverfahren innogy, in dem MAZARS vom Gericht Voreingenommenheit vorgeworfen worden war (vgl. hierzu: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/03/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_30.html)

Die Enteignung der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE war durch die Traviata B.V., einem (formell) niederländischen Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Dieses hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Dr. Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

59 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf

Diskussionsveranstaltung zur Aktienrente

Die #Aktienrente könnte der Schritt zu mehr Vermögen für alle sein - wenn sie richtig aufgesetzt wird. Darüber diskutieren am 1. März in Berlin Prof. Jörg Rocholl, MdB @mueller_sepp und PStS @florian_toncar. 

Anmeldung unter smeyer@initiative-minderheitsaktionaere.org.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlungstermin wegen Erkrankung des Abfindungsprüfers aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin den auf den 23. Februar 2023 bestimmten Termin aufgehoben. bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört werden. Ein neuer Termin wird von Amts wegen bestimmt werden.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Fahrenheit AcquiCo GmbH EQT Private Equity überschreitet Mindestannahmeschwelle bei Übernahmeangebot für va-Q-tec

- EQT Private Equity sichert sich mehr als 70 Prozent aller va-Q-tec-Aktien
 
- Das Management von va-Q-tec und EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, sind davon überzeugt, einen weltweit wettbewerbsstarken Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie und – durch den Zusammenschluss mit ihrem Portfoliounternehmen Envirotainer – ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufbauen zu können
 
- Die Bieterin hat sich verpflichtet, im Rahmen einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum des Unternehmens zu investieren
 
- Die Bieterin beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
va-Q-tec abzuschließen, und strebt ein Delisting der Gesellschaft an

Frankfurt, 17. Februar 2023 – Fahrenheit AcquiCo GmbH (die „Bieterin“), eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company PJSC („Mubadala“) und dem Sixth Cinven Fonds („Cinven“), die Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent aller ausgegebenen Aktien für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für die va-Q-tec AG („va-Q-tec“ bzw. die „Gesellschaft“; ISIN: DE0006636681) überschritten und sich mehr als 70 Prozent aller ausgegebenen Aktien, einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien, gesichert. Das endgültige Ergebnis der ersten Annahmefrist wird am 21. Februar 2023 bekanntgegeben. 

va-Q-tec-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 26,00 je Aktie in bar andienen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 22. Februar 2023 beginnen und am 7. März 2023 um Mitternacht (MEZ) enden.

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam, sagte: „Wir freuen uns auf die Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und darauf, die Firma dabei zu unterstützen, das Potential aller Geschäftsbereiche als privat geführtes Unternehmen voll auszuschöpfen. Gemeinsam verfolgen wir das Ziel, einen weltweiten Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie zu etablieren und durch den Zusammenschluss mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen. Wir schätzen es sehr, dass diese Wachstumsstrategie von den va-Q-tec-Aktionären unterstützt wird, und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Management von va-Q-tec und unseren Co-Investoren, um beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum für va-Q-tec zu erreichen.“

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO von va-Q-tec, sagte: „Vorstand und die weiterhin beteiligten Gründerfamilien freuen sich sehr über die breite Unterstützung, die unsere Zukunftspläne mit EQT durch die Annahme des Übernahmeangebots bei den Aktionärinnen und Aktionären erfahren haben. Mit EQT gewinnen wir einen finanzstarken und unternehmerisch agierenden Partner, der unsere Vision teilt und die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt. Das sind sehr gute Nachrichten für das Unternehmen va-Q-tec, unsere Belegschaft, die Regionen Würzburg und Kölleda/Thüringen sowie für unsere zehn Tochterunternehmen in aller Welt.“

Hintergrund des Angebots

EQT Private Equity hat mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala und Cinven am 16. Januar 2023 das Übernahmeangebot für va-Q-tec, einen Premium-Anbieter von Lösungen für thermische Energieeffizienz und Logistik für temperaturempfindliche Produkte, gestartet. Das Übernahmeangebot, dessen Annahme von Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfohlen wurde, wurde in Partnerschaft mit den Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO von va-Q-tec) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschung und Entwicklung) unterbreitet. Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und haben der Teilnahme an der Transaktion mittels einer Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung zugestimmt.

Nachdem die Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot nunmehr erreicht ist, werden EQT Private Equity und die Co-Investoren va-Q-tec strategisch unterstützen, das volle Potenzial des Unternehmens auszuschöpfen. Gemeinsam mit dem Management von va-Q-tec soll das Produktgeschäft für verschiedene Endmärkte ausgebaut werden und, aufbauend auf dem historisch starken Alleinstellungsmerkmal von va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz, ein weltweiter Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie etabliert werden. Darüber hinaus ist geplant, das pharma-fokussierte Geschäft von va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven gehaltenen Unternehmen, zusammenzuführen, um ein One-Stop-Shop-Produktangebot aufzubauen. Die Unternehmen sind aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec zusammen bestens aufgestellt, um die Nachfrage nach Transportlösungen für temperaturempfindliche Pharmaprodukte zu bedienen. Als Teil der Transaktion hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, im Zuge einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu investieren.

Das Übernahmeangebot beruht auf einer zwischen der Bieterin und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“), die die partnerschaftliche Herangehensweise und den verantwortungsvollen Charakter des Übernahmeangebots unterstreicht und sich mit Konzentration auf den unternehmerischen Ansatz der Gesellschaft dafür einsetzt, beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum zu erreichen. Teil der Vereinbarung ist auch der geplante Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer.

Der Vollzug des Übernahmeangebots, der weiterhin von erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben abhängt, wird derzeit nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet. Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen, und strebt ein Delisting der Gesellschaft an.

Mit dieser Übernahme wird EQT X (mit einem Zielvolumen des Fonds von EUR 20,0 Milliarden und einem Maximalvolumen von EUR 21,5 Milliarden) voraussichtlich auf der Basis eines Zielvolumens zu 10-15 Prozent investiert sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen, bereits angekündigter öffentlicher Angebote, falls zutreffend, und abzüglich erwarteter Syndizierungen), vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen.

EQT Private Equity wird von UBS Europe SE als exklusiver Finanzberater und Milbank als Rechtsberater unterstützt. Mubadala wird von Cleary Gottlieb als Rechtsberater unterstützt.