Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
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Freitag, 10. Dezember 2021
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Aves One AG (WpÜG-Mitteilung)
Bieterin:
Rhine Rail Investment AG
c/o Latham & Watkins LLP
Dreischeibenhaus 1
40211 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996
Zielgesellschaft:
Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894
WKN A16811 / ISIN DE000A168114
Am 9. Dezember 2021 hat die Rhine Rail Investment AG (zuvor: Blitz 21-821 AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der Aves One AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A168114) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Aves-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,80 je Aves-Aktie in bar zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot").
Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.rocket-offer.com veröffentlicht.
Im Übrigen erfolgt das Delisting-Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Düsseldorf, 9. Dezember 2021
Rhine Rail Investment AG
Aves One AG: Vorstand strebt Delisting an, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung
Die Aves One AG hat zu diesem Zweck heute mit der Rhine Rail Investment AG eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen.
Um die notwendigen Voraussetzungen für die entsprechenden Delisting-Anträge gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu erfüllen, ist die Rhine Rail Investment AG bereit, ein öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für alle noch nicht von der Rhine Rail Investment AG gehaltenen Aves One-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 12,80 je Aves One-Aktie abzugeben.
Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots Anträge auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der vorgenannten Börsen zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.
Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der entsprechenden Börse jeweils drei Börsentage nach Veröffentlichung des jeweiligen Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der jeweiligen Börsengeschäftsführung zu erfolgen hat, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassungen werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Gesellschaft wird auch keine Einbeziehung von Aves One-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.
Donnerstag, 9. Dezember 2021
IVA zu IMMOFINANZ: CPI versus S IMMO
IVA-News Nr. 12 / Dezember 2021
IVA zu Atrium: Delisting steht bevor
IVA-News Nr. 12 / Dezember 2021
GxP German Properties AG: Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard
Karlsruhe (08.12.2021/13:35) - Paccard eight GmbH beabsichtigt die Durchführung einer Konzernverschmelzung der GxP German Properties AG in Verbindung mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP German Properties AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Die Paccard eight GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ("Paccard") hat dem Vorstand der GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin ("GxP AG") heute mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der GxP AG als übertragender Rechtsträger auf die Paccard als übernehmender Rechtsträger beabsichtigt.
Paccard hat dem Vorstand der GxP AG weiter mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard durch Aufnahme die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beabsichtigt ist. Mit der Konzernverschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG erfolgen soll, ist eine Vereinfachung der Beteiligungsstruktur beabsichtigt. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die Paccard den Minderheitsaktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird Paccard zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.
Paccard hat dem Vorstand der GxP AG zudem mitgeteilt, dass eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der GxP AG über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im zweiten Quartal des Jahres 2022 angestrebt wird.
Nach eigenen Angaben hält Paccard gegenwärtig 9.316.723 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 80,03 Prozent am Grundkapital der GxP AG) und wird weitere 1.278.672 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 10,98 Prozent am Grundkapital der GxP AG) von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. erwerben, sodass sie insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent am Grundkapital der GxP AG) halten und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG sein wird. Ferner beabsichtigt Paccard nach eigenen Angaben einen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Paccard hat dem Vorstand der GxP AG mitgeteilt, dass sie nach Durchführung dieser Maßnahmen das Übertragungsverlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen wird.
Der Vorstand der GxP AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den von Paccard beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu unterstützen und die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen.
______________
Anmerkung der Redaktion:
GxP steht seit fast einem Jahr auf unserer Kandidatenliste: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/aktuelle-squeeze-out-kandidaten.html
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
- ADLER Real Estate AG
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
- AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
- Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
- Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
- Deutsche Wohnen AG: Übernahme
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
- HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
- KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
- RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
- Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
- Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
- Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
- Tele Columbus AG
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
- wallstreet:online capital AG: Squeeze-out angekündigt
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium wird Sache an das Handelsgericht Wien zurückgeben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Außerordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG beschließt Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Wiesbaden, 09. Dezember 2021 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat die von einem Aktionär angestrebte Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats gebilligt. In der heutigen virtuellen Hauptversammlung stimmte bei einer Präsenz von 48,13 Prozent eine Mehrheit des anwesenden Kapitals für die Abwahlanträge des Aktionärs Petrus Advisers Investments Fund L.P. Dieser hatte in einem Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung die Abwahl der Aufsichtsratsmitglieder Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer gefordert. Die von Petrus Advisers Investments Fund L.P vorgeschlagenen Ersatzkandidaten Theodor Heinz Laber, Marion Khüny und Joachim Sonne wurden mehrheitlich abgelehnt. Seitens der Bank wird nunmehr eine gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern beantragt werden, um eine Besetzung des Gremiums entsprechend den Vorgaben der Satzung wiederherzustellen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Professor Dr. Hermann Wagner erklärte zu den Ergebnissen: „Wir danken Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer sehr für deren wertvollen Beitrag, den sie in den vergangenen Jahren durch ihre engagierte Arbeit im Aufsichtsrat für den Erfolg der Aareal Bank Gruppe geleistet haben und wünschen ihnen alles Gute für die Zukunft. Die entstandenen Vakanzen im Aufsichtsrat werden wir zügig innerhalb der gesetzlichen Fristen nachbesetzen.“
Die außerordentliche Haupversammlung war ursprünglich einberufen worden, um über eine zweite Tranche der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 abstimmen zu lassen. Am 23. November 2021 hatte jedoch die Atlantic BidCo GmbH ein Übernahmeangebot für die Aareal Bank Gruppe abgegeben. Die Bieterin beabsichtigt im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots ab sofort durch die Thesaurierung von Gewinnen das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in allen Segmenten zu unterstützen. Vor diesem Hintergrund wurde der Dividendenvorschlag von der Tagesordnung abgesetzt und ausschließlich über die Ergänzungsverlangen von Petrus Advisers Investments Fund L.P. bezüglich der Abwahl und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern abgestimmt.
Die Abstimmungsergebnisse im Einzelnen
Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Top 2):
Für den Antrag auf Abberufung von Marija Korsch stimmten 55,23 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,77 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Abberufung von Christof von Dryander stimmten 55,20 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,80 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Abberufung von Dietrich Voigtländer stimmten 55,20 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,80 Prozent stimmten dagegen.
Nachwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Top 3):
Für den Antrag auf Nachwahl von Theodor Heinz Laber stimmten 43,78 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,22 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Nachwahl von Marion Khüny stimmten 43,88 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,12 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Nachwahl von Joachim Sonne stimmten 43,78 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,22 Prozent stimmten dagegen.
Aareal Bank AG: Aufsichtsratsvorsitzende Marija Korsch legt Amt nieder - Aufsichtsrat wählt Professor Dr. Hermann Wagner zum Nachfolger
Marija Korsch erklärte dazu: "Es ist jetzt der richtige Zeitpunkt, den Vorsitz des Aufsichtsrats in andere Hände zu geben. Mit der erfolgreichen Neubesetzung des Vorstandsvorsitzes durch Jochen Klösges und der heute erzielten Investorenvereinbarung mit einer Bietergesellschaft, die eine langfristige Strategie für die Aareal Bank verfolgt, sind die Weichen für die Zukunft gestellt. Ich habe mich als Vorsitzende des Aufsichtsrats stets mit aller Kraft für dieses Unternehmen eingesetzt und möchte das im Interesse eines geordneten Übergangs in den nächsten Monaten auch als einfaches Aufsichtsratsmitglied weiterhin tun."
Zum Nachfolger im Aufsichtsratsvorsitz hat der Aufsichtsrat heute Professor Dr. Hermann Wagner gewählt, der dem Gremium seit 2015 angehört und den Prüfungsausschuss leitet.
Der neue Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank, Professor Dr. Hermann Wagner sagte: "Es ist für mich eine Ehre, als Nachfolger von Marija Korsch diese verantwortungsvolle Position anzutreten. Es ist nicht zuletzt ihr Verdienst, dass unser Unternehmen gut aufgestellt und für die Herausforderungen der Zukunft bestens gewappnet ist. Dafür gebührt ihr im Namen des gesamten Aufsichtsrates unser Dank. In den kommenden Monaten werde ich mich persönlich darauf konzentrieren, den mit der Ankündigung eines Übernahmeangebotes eingeleiteten Prozess aus dem Aufsichtsrat heraus mit ruhiger Hand zu begleiten. Ich bin überzeugt davon, dass uns dies in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand sehr gut gelingen wird."
Der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges erklärte: "Im Namen des gesamten Vorstands der Aareal Bank danke ich Marija Korsch sehr herzlich für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit der vergangenen Jahre. Sie war als Aufsichtsratsvorsitzende eine gleichermaßen anspruchsvolle wie kundige Gesprächspartnerin und hat die heutige Aufstellung der Aareal Bank Gruppe aus ihrer Rolle heraus maßgeblich mitgeprägt. Ich persönlich habe die sehr intensive und produktive Zusammenarbeit mit ihr in den vergangenen Monaten sehr geschätzt. Wir als Vorstand sind zuversichtlich, dass wir mit dem neuen Aufsichtsratsvorsitzenden Hermann Wagner nahtlos daran anknüpfen und den erfolgreichen Weg der Aareal Bank weitergehen werden."
ADVA Optical Networking SE: Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking empfehlen Aktionären die Annahme des Angebots von ADTRAN
Vorstand und Aufsichtsrat halten die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für fair und angemessen. Das Angebot liegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der ADVA und ihrer Aktionäre.
"Wir freuen uns auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit ADTRAN und sind zuversichtlich, dass unsere Aktionäre diese wunderbare Gelegenheit nutzen werden, um einen neuen Innovationsführer im spannendsten Marktbereich unserer Branche zu schaffen," sagte Brian Protiva, Firmengründer und CEO von ADVA. "Wir befinden uns in der Anfangsphase eines beispiellosen Investitionszyklus im Glasfaserausbau mit dem Ziel, Hochgeschwindigkeitsanschlüsse für alle Haushalte, Unternehmen und die zukünftige 5G-Infrastruktur bereitzustellen. Dieser Ausbau der digitalen Infrastruktur erfordert neue, innovative Lösungen. Gemeinsam mit ADTRAN schaffen wir einen Branchenführer in diesem Bereich, der ein umfassendes und einzigartiges Lösungsportfolio bietet, das auf offenem Zugang, Skalierbarkeit, Sicherheit und softwaregesteuerter Automatisierung basiert."
Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter https://www.adva.com unter der Rubrik Investor Relations / Transaktionen in deutscher Sprache sowie in unverbindlicher englischer Übersetzung einsehbar, wobei allein die deutsche Fassung maßgeblich ist. Aktionären wird empfohlen, die gemeinsame Stellungnahme und die darin enthaltenen Hinweise zu lesen und diese sowie ihre jeweilige persönliche Situation bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Angebots zu berücksichtigen.
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 12034/21 verbunden.
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der Odeon beim Amtsgericht München unter HRB 188612 eingetragen. Am gleichen Tag wurde auch die Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München unter HRB 246725 eingetragen. Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
Mittwoch, 8. Dezember 2021
Spruchverfahren zur ALBINGIA Versicherungs-AG: Sachverständigengutachten sollen zum Jahresende 2021 kommen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In den 21 bzw. 22 Jahre in I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag (Stichtag: 11. November 1999) und zur Verschmelzung der ALBINGIA Versicherungs-AG kommt nunmehr fast so etwas wie Bewegung. Die zahlreichen bei der Kammer für Handelssachen 4 unbearbeitet gebliebenen Spruchverfahren, darunter auch die beiden ALBINGIA-Verfahren, sind mit Wirkung zum 1. Juli 2021 auf die Hilfskammer 4a übertragen worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html
Der damals beauftragte Sachverständige WP/StB Dr. Heiko Buck hat auf auf gerichtliche Anfrage durch die Hilfskammer hin mitgeteilt, die beiden Gutachten zusammen mit Herrn Buchert von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft NPP nunmehr bis zum Jahresende fertigstellen zu wollen. Die Hilfskammer will nach Vorlage der Gutachten den Beteiligten Gelegenheit zur Stellungnahme geben und anschließend die Verfahren "zügig fördern".
Beherrschungsvertrag:
LG Hamburg, Az. 404a HKO 20/11 (zuvor: 404 O 20/11, früher: 414 O 131/99)
JKK Beteiligungs-GmbH u.a. ./. AXA Versicherung AG und AXA Colonia Konzern
Verschmelzung:
LG Hamburg, Az. 404a HKO 23/11 (zuvor: 404 O 23/11, früher: 414 O 109/00)
Barth-Weber u.a. ./Z. AXA Colonia Versicherung AG
Schaltbau Holding AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Der Abfindungsbetrag und die Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt. Als unabhängiger Prüfer war Ebner Stolz gemeinsam vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln.
Damit liegt der von der Hauptaktionärin vorgeschlagene angemessene Abfindungsbetrag nach § 305 AktG sowohl unter dem Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50, zu dem Aktionäre ihre Schaltbau-Aktien im Rahmen des noch bis zum 14. Dezember 2021 laufenden Delisting-Erwerbsangebots an die Voltage Bidco GmbH veräußern können, als auch unter dem gestrigen Xetra-Schlusskurs von EUR 53,80 je Schaltbau-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, am 17. Dezember über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die darin festgelegte Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung nach Vorlage des Berichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers abschließend zu entscheiden und das Ergebnis anschließend zu veröffentlichen. Im Anschluss soll zur außerordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheiden soll, eingeladen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden.
Dienstag, 7. Dezember 2021
SinnerSchrader AG: Accenture Digital Holdings verlangt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
Hamburg, 7. Dezember 2021
Die Accenture Digital Holdings GmbH, die Hauptaktionärin der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, hat dieser mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger auf die durch den bevorstehenden Formwechsel der Accenture Digital Holdings GmbH in eine Aktiengesellschaft entstehende Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger anstrebe und gebeten, in Verhandlungen über den Verschmelzungsvertrag einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass die Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.
Die Accenture Digital Holdings GmbH hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,7 % am Grundkapital und den Stimmrechten der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.
Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Accenture Digital Holdings GmbH einzutreten, in dessen Zusammenhang über den verlangten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beschlossen werden soll.
Der Vorstand
Montag, 6. Dezember 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.htmlDen dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht dem nunmehr zuständigen, 2018 wiedererrichteten Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt. Dieses hat den Beschwerdeführern Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerde bis 4. März 2022 gesetzt. Der Antragsgegner kann hierauf bis zum 3. Juni 2022 erwidern und der gemeinsame Vertreter bis zum 2. September 2022 Stellung nehmen.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München
Samstag, 4. Dezember 2021
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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.Freitag, 3. Dezember 2021
Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der cycos AG zu EUR 4,05 je Aktie
Mitteilung meiner Depotbank:
Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:Bieter: Metafina GmbH
Rückkaufpreis : 4,05 EUR
_____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktien der cycos AG notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0007700205
Erneutes Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,70
Mitteilung meiner Depotbank:
Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Prognoseerhöhung - FFO I wird Vorjahr übertreffen
- FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten)* 2021 nun über dem Vorjahreswert von EUR 39,2 Mio. erwartet (bisher: EUR 34,5 bis 36,5 Mio.)
- Prognose für die Mieterträge 2021 am oberen Rand der Guidance von EUR 80,0 bis 82,0 Mio. konkretisiert
Langen, 23. November 2021 - Nach einer weiteren Beschleunigung der positiven Geschäftsentwicklung hat der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) den Ausblick für das Geschäftsjahr 2021angehoben. Insgesamt wird mit einem stärkeren Anstieg des Ergebnisses gerechnet. Grund hierfür sind ein gegenüber der Planung gestiegenes Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien, geringere coronabedingte Wertminderungen und niedrigere Verwaltungskosten.
Die bisherige Erwartung für die Funds from Operations (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) wird von EUR 34,5 bis 36,5 Millionen auf über den Vorjahreswert von EUR 39,2 Millionen liegend angehoben. Die bisherige Erwartung für die Mieterträge für das gesamte Geschäftsjahr 2019 von EUR 80,5 bis 82,5 Millionen wird auf den oberen Rand der Guidance konkretisiert.
Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2021 ist für den 17. März 2022 geplant.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
* Funds from Operations (FFO I) nach Steuern, vor Minderheiten wie im Geschäftsbericht 2020 definiert: https://www.demire.ag/investor-relations/berichte-ergebnisse/2020/
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
- ADLER Real Estate AG
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
- AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
- Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
- Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
- Deutsche Wohnen AG: Übernahme
- HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
- KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
- RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
- Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
- Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
- Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
- Tele Columbus AG
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
- wallstreet:online capital AG: Squeeze-out
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Anhörung des Sachverständigen pandemiebedingt auf den 26. April 2022 verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin den auf den 10. Dezember 2021 angesetzten Anhörungstermin pandemiebedingt auf den 26. April 2022, 10:00 Uhr, verschoben.Der gerichtlich bestellte Sachverständige Dr. Schulte kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72 (was eine Erhöhung um 12,5 % bedeuten würde).
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Mazars (zuvor: RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Landgericht Berlin bestellt gemeinsamen Vertreter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 17. November 2021 Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamer Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, bis zum 28. Februar 2022 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen.
Nachtrag: Auf Antrag der Antragsgegnerin wurde ihr die Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 28. April 2022 verlängert.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG nunmehr vor dem Kammergericht
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.htmlDie Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen beiderseitig eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt.
LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(zuvor: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)