Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft soll auf die Schaeffler AG verschmolzen werden

In der heute veröffentlichten Einladung der Schaeffler AG zur außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 soll die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorbereitet werden. Dazu sollen zunächst unter TOP 1 die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Stammaktien umgewandelt und unter TOP 2 bis 6 entsprechende Satzumngsänderungen vorgenommen werden. 

Unter TOP 7 wird die geplante Verschmelzung angesprochen:

"7. Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen."

Begründet wird die Verschmelzung wie folgt:

"Schaeffler geht den nächsten großen Entwicklungsschritt: Durch den geplanten Zusammenschluss mit Vitesco schaffen wir eine einzigartige Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Marktpositionen einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird einen prognostizierten Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, mehr als 120.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschäftigen und über mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Der Zusammenschluss mit Vitesco wird unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter erheblich verbessern. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen beide Unternehmen über ein sehr komplementäres Technologieportfolio. Als kombiniertes Unternehmen können wir in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität noch besser ausnutzen. Zudem bietet die Transaktion erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, der im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Dem stehen einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro gegenüber. Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken." 

Zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/schaeffler-ag-kundigt-offentliches.html

Zum Business Combination Agreement: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/vitesco-technologies-group-ag-vitesco.html

SECANDA AG: Einstellung des Börsenhandels

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

zum Jahresende 2023 wird der Handel der Aktien der SECANDA AG an den Börsen eingestellt.

Gleichzeitig enden auch Ad-hoc-Mitteilungen und Corporate News über diesen Kanal.

Wir informieren Sie auch in Zukunft auf unserer Internetseite www.secanda.com/investoren und über unseren E-Mail-Verteiler.

Herzliche Grüße

Gerson Riesle

Land Berlin hält nunmehr 80,80 % an der Fernheizwerk Neukölln AG

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält das Land Berlin per 19. Dezember 2023 80,80 % der Stimmrechte bei der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin.

Schaeffler AG sichert sich im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots 29,88 Prozent an der Vitesco Technologies Group AG

Corporate News

- Erwerbsangebot erfolgreich, 11.957.629 Stück Vitesco-Aktien angedient

- Anteil von Schaeffler AG an Vitesco Technologies Group AG damit rund 30 Prozent

- Vollzug des Erwerbsangebots und Zahlung der Gegenleistung erfolgen am 5. Januar 2024

- Außerordentliche Hauptversammlung und Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 als nächster Schritt

- Abschluss der Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet

- Integrationskomitee hat seine Arbeit aufgenommen

Herzogenaurach | 20. Dezember 2023 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat das finale Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots („Erwerbsangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) bekanntgegeben. Bis zum Ende der Annahmefrist am 15. Dezember 2023 wurden Schaeffler insgesamt 11.957.629 Vitesco-Aktien angedient. Dies entspricht 29,88 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco. Zusammen mit dem 49,94-prozentigen Anteil der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Familie Schaeffler, wird Schaeffler nach Vollzug des Erwerbsangebots über 79,82 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco verfügen. Zudem hat die Schaeffler AG einen Total Return Swap abgeschlossen, dem rund 9,00 Prozent des Grundkapitals von Vitesco zugrunde liegen. Alle für den Vollzug des Erwerbsangebots erforderlichen regulatorischen Freigaben liegen vor. Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Zahlung der Angebotsgegenleistung werden für den 5. Januar 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem Ergebnis des Erwerbsangebotes sind wir sehr zufrieden. Die Schaeffler AG wird ab 5. Januar 2024 mit rund 30 Prozent an der Vitesco Technologies Group AG beteiligt sein. Das ist etwas mehr als wir erwartet hatten und eine sehr gute Basis, um die Transaktion weiter wie geplant umsetzen zu können.“

Außerordentliche HV und Sonderversammlung am 2. Februar 2024

Das Erwerbsangebot war der erste Schritt einer dreistufigen Gesamttransaktion. Als zweiter Schritt steht die Abstimmung über die Vereinheitlichung der Aktiengattungen von Schaeffler an. Zu diesem Zweck lädt Schaeffler für den 2. Februar 2024 zur außerordentlichen Hauptversammlung und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nach Herzogenaurach ein. Die Anteilseigner können dort in Präsenz über die geplante Umwandlung der nicht- stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht abstimmen, welche gemeinsam mit der Verschmelzung wirksam werden soll.

Das Angebot zur Umwandlung bringt für die Inhaber von Vorzugsaktien wesentliche Vorteile: Sämtliche Anteilseigner der Schaeffler AG werden nach der Umwandlung stimmberechtigt sein, womit künftig das Prinzip „One share, one vote“ gilt. Schaeffler kommt damit dem wiederholt vom Kapitalmarkt geäußerten Wunsch nach größerer Teilhabe am Unternehmen nach. Das wird die Attraktivität von Schaeffler als Investment weiter erhöhen. Die geplante Umwandlung soll zudem im Zuge der angestrebten Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler auch zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen. Für das kombinierte Unternehmen wird weiterhin ein Streubesitz von ca. 30 Prozent angestrebt. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler Aktie nach der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufgenommen wird.

Abschluss Gesamttransaktion in Q4 2024

Das Integrationskomitee, dem die CEOs, CFOs und CHROs von Schaeffler und Vitesco angehören und das einen reibungslosen Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen gewährleisten soll, hat seine Arbeit aufgenommen, um die Integration vorzubereiten. Auch die Vorbereitungen für die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, der dritte Schritt der Gesamttransaktion, haben begonnen. Diese bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen, die voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden. Der Abschluss der Verschmelzung als finaler Schritt der Gesamttransaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Rechtliche Hinweise

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck.  (...)

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

CropEnergies AG: Delisting der CropEnergies-Aktie beabsichtigt - Delisting-Erwerbsangebot von Hauptaktionärin Südzucker angekündigt

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Mannheim (19.12.2023/19:25) - Mannheim, 19. Dezember 2023 - Die Hauptaktionärin der CropEnergies AG, Mannheim, die Südzucker AG, Mannheim, hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, allen ausstehenden Aktionärinnen und Aktionären der CropEnergies AG ein freiwilliges Delisting-Erwerbsangebot zu unterbreiten. Die Südzucker AG ist Muttergesellschaft und Hauptaktionärin und hält derzeit die Mehrheit der Aktien der CropEnergies AG. Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet.

Südzucker bietet den CropEnergies-Aktionärinnen und Aktionären 11,50 Euro in bar je CropEnergies-Aktie, was einer Prämie von 36,9 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate und einer Prämie von 69,4 Prozent auf den letzten Schlusskurs vom 18. Dezember 2023 entspricht. Der Vorstand der CropEnergies AG hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Delisting-Vereinbarung - vorbehaltlich einer genaueren Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - verpflichtet, ein Delisting zu unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, nachdem das Delisting-Erwerbsangebot veröffentlicht wurde. Ein Delisting bedeutet, dass die Aktien der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Widerrufs nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sind und gehandelt werden.

Für die CropEnergies AG ergeben sich aus dem Delisting zahlreiche Vorteile. So entfallen dadurch viele der sich durch die Börsennotierungen ergebenden rechtlichen und administrativen Pflichten, die mit erheblichen Kosten verbunden sind. Außerdem wird die Governance vereinfacht, was dazu führt, dass CropEnergies noch schneller und flexibler agieren kann.

Dr. Stephan Meeder, CEO & CFO der CropEnergies AG: "Mit den durch das Delisting frei werdenden Kapazitäten bei Management und Mitarbeitenden können wir in Zukunft unsere ehrgeizigen Wachstumspläne effizienter umsetzen. CropEnergies will sich weiterentwickeln von einem Hersteller von erneuerbarem Ethanol für Kraftstoffanwendungen hin zu einem Anbieter von Innovationen aus Biomasse. Dazu gehören neben einer Alternative zu fossilem Kraftstoff auch das neue Geschäftsfeld von biobasierten Chemikalien, also Basischemikalien aus erneuerbaren Rohstoffen, die fossile Kohlestoffe in der chemischen Industrie ersetzen. Die dafür erforderlichen finanziellen Mittel können wir zum einen aus eigener Kraft bestreiten, zum anderen haben wir über unsere starke Muttergesellschaft weiterhin Zugang zum Kapitalmarkt."

CropEnergies war im September 2006 an die Börse gegangen. Mit dem Erlös wurde die internationale Expansion finanziert und das Unternehmen auf eine breitere finanzielle Basis gestellt. In den darauffolgenden Jahren nutzte CropEnergies das Wachstum des europäischen Markts für erneuerbares Ethanol erfolgreich und stieg zum europäischen Marktführer auf. Der Ethanolmarkt im Besonderen als auch die Rohstoff- und Energiemärkte im Allgemeinen sind jedoch von zunehmend hohen Volatilitäten betroffen. Auch die politischen Rahmenbedingungen werden zunehmend komplexer und ändern sich kontinuierlich. Die langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten und das Wachstumspotenzial von CropEnergies, insbesondere aus der Umsetzung der Strategie "Innovation from Biomass", spiegelten sich jedoch zuletzt im Aktienkurs nicht wider und wurden somit von der Börse nicht hinreichend honoriert.

Nächste Schritte

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den Bedingungen, die in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich Mitte Januar 2024 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der CropEnergies AG vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das Delisting der CropEnergies-Aktie während der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der CropEnergies-Aktien am regulierten Markt eingestellt. Dies kann zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die CropEnergies-Aktien führen. Die Aktionärinnen und Aktionäre von CropEnergies haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem einige der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von CropEnergies.

Eine Aussage ob und in welcher Höhe Dividenden für zukünftige Geschäftsjahre gezahlt werden, kann heute nicht gemacht werden. Diese Entscheidung ist abhängig von der Entscheidung künftiger Hauptversammlungen.

Bei der Transaktion fungiert Allen & Overy als Rechtsberater der CropEnergies AG. ParkView Partners agiert als Finanzberater und hat auch eine Fairness Opinion für den Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies erstellt. Die Deutsche Bank agiert als Finanzberater und Angebotsagent, Gleiss Lutz als Rechtsberater der Südzucker AG und Brunswick Group als Kommunikationsberater.

Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot sind unter folgendem Link verfügbar: www.powerofplants-offer.com (http://www.powerofplants-offer.com/). Hier wird auch die Angebotsunterlage veröffentlicht, sobald diese durch die BaFin genehmigt ist.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige Produkte aus nachwachsender Biomasse sind das Geschäft von CropEnergies. Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von nachhaltig erzeugtem, erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Millionen Kubikmeter Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutral- sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: von klimaschonendem Kraftstoff, über die Getränkeherstellung oder Kosmetikprodukte bis hin zu pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert Ethanol für Kraftstoffanwendungen den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 Prozent im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Aus der Biomassenutzung werden darüber hinaus jährlich über 1 Million Tonnen hochwertige, eiweißhaltige Lebens- und Futtermittel sowie biogenes Kohlendioxid, das unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt wird, gewonnen.

Die CropEnergies AG (ISIN DE000A0LAUP1) ist an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert.

Freigabe-Entscheidung des Kammergerichts zum Squeeze-out-Fall ADLER Real Estate AG

Kammergericht Berlin, Beschluss vom 16. Oktober 2023, Az. 2 AktG 1/23

Fundstellen: BB 2023, 2754; DB 2023, 2814 - 2819; ZIP 2023, 2360 - 2370

Amtliche Leitsätze:

1. Die Durchführung eines Squeeze Out (§§ 327a ff. AktG) kann bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen nur in eklatanten Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich angesehen werden. Dies kommt etwa in Betracht, wenn deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht, wobei an den von den Minderheitsaktionären zu führenden Nachweis einer Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen sind.

2. Aktionäre, die die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers begehren (§ 142 Abs. 2 AktG), müssen ihren Aktienbesitz bis zur Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung über die Sonderprüfung halten. Erfolgt ein sie betreffender Squeeze Out vor diesem Zeitpunkt, wird der Antrag unzulässig.

3. Wird durch einen Squeeze Out einem noch nicht rechtskräftig beschiedenen Antrag auf Sonderprüfung auf diesem Wege der Boden entzogen, kann dies den Squeeze Out rechtsmissbräuchlich machen, wenn konkreter tatsächlicher Anhalt dafür besteht, dass die Hauptaktionärin den Squeeze Out mit dem Ziel des Unterlaufens der Sonderprüfung betreibt.

4. Die Beschlussfassung über den Squeeze Out erfordert u.a. die Auslegung der festgestellten Jahresabschlüsse, nicht aber eines Jahresabschlusses, der lediglich vom Vorstand aufgestellt, jedoch bislang weder geprüft noch vom Aufsichtsrat gebilligt wurde.

5. Die Nichtabgabe eines Prüfungsurteils durch den Abschlussprüfer (§ 322 Abs. 2 S. 1 Nr. 4, Abs. 5 HGB) ermöglicht - anders als der Abbruch der Prüfung - eine formal ordnungsgemäße Beendigung der Prüfung und erlaubt damit auch die Feststellung des Jahresabschlusses.

Auszug des Tenors: 

"Es wird gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG festgestellt, dass die Erhebung der bei dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 94 O 44/23 (vormals 2 O 163/23, 56 O 27/23, 91 O 48/23, 94 O 81/23, 95 O 48/23, 95 O 64/23 und 102 O 22/23) anhängigen Klagen der Antragsgegner gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 28.04.2023 zum ersten Tagesordnungspunkt über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Antragstellerin auf die A. S.A. mit Sitz in L. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg nicht entgegenstehen."

Raiffeisen Bank International AG: RBI will 28.500.000 Aktien an STRABAG SE erwerben

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 19. Dezember 2023. Die Raiffeisen Bank International AG (RBI) hat die Entscheidung getroffen, über ihre russische Tochter AO Raiffeisenbank 28.500.000 Aktien der STRABAG SE, dies entspricht 27,78 Prozent der ausgegebenen Aktien, von der in Russland ansässigen MKAO „Rasperia Trading Limited“ für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 1.510 Millionen (einschließlich früherer Dividenden) zu erwerben. Die Durchführung des Erwerbs ist abhängig von verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, darunter der zufriedenstellende Abschluss der Sanktions-Compliance-Due-Diligence-Prüfung durch die RBI, die Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und die kartellrechtlichen Freigaben.

Im Rahmen der Transaktion hat die RBI alle Sanktionsbestimmungen gewissenhaft eingehalten und wird dies auch weiterhin tun.

Nach der Durchführung der Transaktion (Closing) wird die AO Raiffeisenbank die STRABAG-Aktien als Sachdividende an die RBI übertragen. Die Genehmigung der Sachdividende durch die zuständigen russischen Behörden ist auch eine aufschiebende Bedingung für den Erwerb der STRABAG-Aktien durch die AO Raiffeisenbank.

Mit Closing der Transaktion wird ein Effekt auf die harte Kernkapitalquote des gesamten Konzerns von rund minus 10 Basispunkten (basierend auf 16,5 Prozent pro-forma einschließlich Gewinn zum 30. September 2023) erwartet, die harte Kernkapitalquote des Konzerns ohne Russland (basierend auf 14,4 Prozent unter der Annahme einer Entkonsolidierung der russischen Einheit zum Kurs-Buchwertverhältnis von Null, pro-forma einschließlich Gewinn zum 30. September 2023) würde um rund 120 Basispunkte steigen.

Die Akquisition von Aktien an STRABAG SE und die Ausschüttung der Sachdividende werden vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung sonstiger aufschiebender Bedingungen voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein. Nach dem Closing wird die RBI die Aktien an STRABAG SE als langfristige Kapitalbeteiligung behalten. Die RBI bringt die STRABAG-Aktien in die vollkonsolidierte Tochtergesellschaft GABARTS GmbH & Co KG ein, die diese Beteiligung verwaltet.

Mit dieser Transaktion reduziert die RBI ihr Engagement in Russland. Die RBI wird weiterhin an der Entkonsolidierung der AO Raiffeisenbank durch einen Verkauf oder ersatzweise durch eine Abspaltung arbeiten.

STRABAG SE: 27,8%-iger Anteil der MKAO Rasperia Trading Limited an STRABAG SE soll an Raiffeisenbank International AG gehen

19.12.2023 / 20:58 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Erwerb der 28.500.000 Stück Aktien der MKAO Rasperia Trading Limited an STRABAG SE durch Raiffeisenbank International AG

- Die mehrstufige Transaktion zum Aktienerwerb steht unter dem Vorbehalt von Bedingungen

- Sanktionsrechtliche Prüfung erforderlich

STRABAG SE hat heute Vormittag den Erhalt von Beteiligungsmeldungen hinsichtlich einer Übernahme der MKAO Rasperia Trading Limited durch die Iliadis JSC ad-hoc publiziert.

Der Vorstand der STRABAG SE wurde nunmehr informiert, dass Raiffeisenbank International AG die 28.500.000 Stück Aktien der MKAO Rasperia Trading Limited an der STRABAG SE erwerben will.

Laut der heutigen Veröffentlichung durch die Raiffeisenbank International AG steht die – der STRABAG SE nicht näher bekannte – mehrstufige Transaktion unter dem Vorbehalt diverser, auch sanktionsrechtlicher, Prüfungen bzw. Genehmigungen und weiterer Bedingungen und soll voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen werden.

Eine Entflechtung der Aktionärsstruktur mit dem Ausscheiden von Oleg Deripaska (mittelbar) / MKAO Rasperia Trading Limited (unmittelbar) aus dem Aktionariat der STRABAG SE wäre im Interesse der Gesellschaft, da deren Beteiligung mit Nachteilen für die Gesellschaft verbunden ist. Aus Sicht der Gesellschaft bedarf die Maßnahme jedoch noch einer genauen sanktionsrechtlichen Prüfung.

Die von der Hauptversammlung am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalmaßnahmen werden seitens der Gesellschaft weiter plangemäß umgesetzt.

edding Aktiengesellschaft: Jahresfehlbetrag im Einzelabschluss der edding AG erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Zuletzt veröffentlichte Prognosekorridore für den Konzernabschluss bestätigt

Für das Geschäftsjahr 2024 wieder positive Ergebnisse erwartet

Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 4. Juli 2023 wurde bekannt gegeben, dass der edding Konzern im Geschäftsjahr 2023 aufgrund eines Einmaleffekts im Zusammenhang mit dem Verkauf von edding Argentinien erstmals in seiner Geschichte einen Jahresfehlbetrag im Konzernabschluss ausweisen wird.

Auch im Einzelabschluss der edding Aktiengesellschaft nach HGB wird für das Geschäftsjahr 2023 nunmehr ein Jahresfehlbetrag erwartet. Der hierfür in der oben genannten Ad-hoc-Mitteilung definierte Prognosekorridor von -0,5 bis 1,5 Mio. EUR wird auf -4,5 bis -2,5 Mio. EUR geändert. Die Veränderung resultiert aus der Bewertung von Anteilen verbundener Unternehmen sowie Forderungen im Konzernverbund. Aufgrund des gestiegenen Zinsniveaus insbesondere auf lokaler Ebene sind die Marktwerte deutlich rückläufig. Dies betrifft vor allem unsere Konzerngesellschaften in der Türkei und in Kolumbien, die zur Vermeidung von Wechselkursverlusten in größerem Umfang durch lokale Darlehen finanziert sind. In beiden Ländern sind zuletzt inflationsbedingt – in der Türkei noch mehr aufgrund einer Kehrtwende in der Zentralbankpolitik – die Zinssätze deutlich gestiegen. Das operative Ergebnis (EBIT) beider Gesellschaften hat sich dagegen in 2023 gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert.

Im Konzernabschluss nach IFRS werden für 2023 unverändert Umsatzerlöse in einer Bandbreite von 161,0 bis 176,0 Mio. EUR sowie ein Konzern-EBIT nach IFRS zwischen -4,0 und -1,0 Mio. EUR erwartet. Für das Geschäftsjahr 2024 sind wieder positive Ergebnisse in Konzern und Einzelabschluss zu erwarten. Die Prognosekorridore für 2024 werden voraussichtlich Ende März zusammen mit den vorläufigen Ergebnissen des Jahresabschlusses 2023 veröffentlicht.

Über die edding AG: Das 1960 in Hamburg gegründete Unternehmen hat im Jahr 2022 einen Konzernumsatz in Höhe von 159,2 Mio. EUR mit im Jahresdurchschnitt 735 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern erwirtschaftet. Mit den Marken edding, Legamaster und Playroom bietet das Unternehmen langlebige und hochwertige Produkte und Lösungen für den privaten und gewerblichen Bedarf. Das Portfolio umfasst Marker und Schreibgeräte, Produkte der visuellen Kommunikation, wie Flipcharts, Whiteboards und e-Screens, innovative digitale Anwendungen sowie Tätowierfarbe. Zu den grundlegenden Werten des Unternehmens zählt die Verantwortung gegenüber der Umwelt und der Gesellschaft. edding möchte Menschen bestärken, ihre Persönlichkeit, Ideen und Gedanken auszudrücken und auf unterschiedlichsten Oberflächen sichtbar zu machen.

Erläuterung EBIT als alternative Leistungskennzahl: EBIT ist die Abkürzung für „Earnings Before Interest and Taxes“. Gesamtleistung abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand und Abschreibungen (inklusive auf Nutzungsrechte im Sinne des IFRS 16), zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und abzüglich sonstiger betrieblicher Aufwendungen. Das EBIT ist die wichtigste Kennziffer zur Ergebnissteuerung im edding Konzern. Es erfolgt keine Bereinigung um etwaige außergewöhnliche Aufwendungen oder Erträge.

Ahrensburg, 19. Dezember 2023

edding Aktiengesellschaft
Der Vorstand

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG: HBI Immobilien GmbH erwirbt 1.059.962 Aktien der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR

Ingolstadt, 19. Dezember 2023 – Eine regionale Investorengruppe, die sich zur HBI Immobilien GmbH, mit dem Sitz in Ingolstadt, zusammengeschlossen hat, teilte heute am 19.12.2023 der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG mit, dass sie sich vertraglich verpflichtet hat 1.059.962 Aktien (das entspricht 34,2 %) an der BHB-Brauholding Bayern-Mitte AG von der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG zu erwerben. Der Übergang Besitz, Nutzen und Lasten soll im ersten Quartal 2024 erfolgen.

Weiter wurde mitgeteilt, dass es das Ziel der Investorengruppe sei, das Geschäftsmodell der BHB Brauholding nachhaltig zu unterstützen.

Unternehmensprofil

Die BHB Brauholding Bayern-Mitte AG ist seit Juli 2010 im Segment m:access der Münchener Börse notiert. Die Eigenkapitalquote zum 31.12.2022 beträgt 77,1 % und belegt die solide Finanzstruktur der BHB Brauholding AG – ein entscheidender Wettbewerbsvorteil im fortschreitenden Konsolidierungsprozess der Brauerei-branche.

Die Brauerei Herrnbräu GmbH ist eine 100%ige Tochter der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG. Die Wurzeln der Brauerei HERRNBRÄU reichen bis ins Jahr 1527 zurück. Durch die Fusion mit Danielbräu zur Actienbrauerei im Jahre 1873 sowie dem Zusammenschluss mit dem Bürgerlichen Brauhaus im Jahre 1899 befindet sich HERRNBRÄU seit dieser Zeit unter dem Dach unserer Aktiengesellschaft.

Der BHB Konzern hat sich als traditioneller bayerischer Bierspezialist mit besonderem Schwerpunkt auf Weißbierspezialitäten etabliert. Das heutige gesamte Markenportfolio umfasst 10 Weißbier-, 30 untergärige Bierspezialitäten und 4 Biermischgetränke. Mit Bernadett Brunnen bietet die HERRNBRÄU GmbH auch eine große Vielfalt an Mineralwasser und alkoholfreien Erfrischungsgetränken an. 16 verschiedene Sorten stehen als Durstlöscher bereit. Allen Produkten gemein sind die Reinheit sowie die mehrfach prämierte, ausgezeichnete Qualität.

Weitere Informationen unter: www.bhb-ag.de

Muehlhan AG: Muehlhan AG zieht sich am 27. Dezember 2023 von der Börse zurück

PRESSEMITTEILUNG

Hamburg, den 19. Dezember 2023 – Die Muehlhan AG hat die Einbeziehung in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Letzter Handelstag wird der 27. Dezember 2023 sein. Nach dem Rückzug von der Börse werden die Aktien nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.

Aktionäre, die ihre Aktien an der Muehlhan AG zukünftig veräußern möchten, können sich an die Gesellschaft wenden. Die Muehlhan AG wird, soweit rechtlich zulässig und mit angemessenem Aufwand möglich, Verkaufsangebote an Aktionäre weiterleiten, die ihr zuvor mitgeteilt haben, dass sie grundsätzlich bereit sind, Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Die Muehlhan AG dankt allen (ehemaligen) Aktionären und Stakeholdern für die Unterstützung in den letzten Jahren und wünscht für die Zukunft alles Gute!

The NAGA Group AG: The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet wird

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, den 19. Dezember 2023. Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA Group AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7) und Key Way Group Ltd., welche am Markt unter der Marke CAPEX.com auftritt, haben eine detaillierte Absichtserklärung (Term Sheet) über den Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen abgeschlossen.

Der Zusammenschluss soll im Wege der Sachkapitalerhöhung, die der Hauptversammlung der The NAGA Group AG vorgeschlagen werden soll, durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Obergesellschaft der Key Way Group durch deren Gesellschafter in die The NAGA Group AG gegen Ausgabe neuer The NAGA Group-Aktien erfolgen. Die The NAGA Group AG beabsichtigt, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung rund 170 Mio. The NAGA Group-Aktien auszugeben, wodurch die Key Way Group-Gesellschafter eine Mehrheitsbeteiligung an der The NAGA Group AG erwerben, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien sowie die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse auf der Grundlage eines Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt wird. Die Vertragspartner haben ferner vereinbart, dass der geschäftsführende Gesellschafter der Key Way Group, Herr Octavian Patrascu, zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG bestellt wird. Teil der Transaktionsstruktur ist auch die geplante Ausgabe von Aktienoptionen im Umfang von 20 % des erhöhten Grundkapitals.

Begleitet wird der Zusammenschluss durch die Ausgabe einer Wandelanleihe ohne Verzinsung (Null-Kupon) mit einer Laufzeit von 12 Monaten im Gesamtausgabevolumen von bis zu EUR 8,2 Mio., die den Aktionären zum Bezug angeboten wird. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll noch im Dezember 2023 beginnen. Hauptaktionäre der The NAGA Group AG werden zugunsten einzelner Key Way Group-Gesellschafter auf ihre Bezugsrechte verzichten und letztere wollen, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Volumen im Gegenwert von USD 9 Mio. zeichnen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Vorbehalten, insbesondere der regulatorischen Zustimmung.

Die Vertragspartner erwarten, dass beide Unternehmensgruppen zusammengerechnet in diesem Geschäftsjahr ca. USD 90 Mio. Umsatzerlöse sowie ein EBITDA von ca. USD 6,5 Mio. erzielen werden.

Fernheizwerk Neukölln AG: Abschluss eines Vertrags über den Verkauf der Mehrheitsaktionärin der Fernheizwerk Neukölln AG an das Land Berlin

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
übermittelt an die Medien am 19.12.2023 Uhr, 16:00 Uhr

Die Fernheizwerk Neukölln AG wurde heute von ihrem Mutterunternehmen, der Vattenfall Wärme Berlin AG, darüber informiert, dass dessen Mutterunternehmen, die Vattenfall GmbH, heute einen Vertrag mit der Berlin Energie Rekom 3 GmbH, einem hundertprozentigen Tochterunternehmen des Landes Berlin, über den Verkauf sämtlicher von der Vattenfall GmbH gehaltenen Aktien an der Vattenfall Wärme Berlin AG an die Berlin Energie Rekom 3 GmbH geschlossen hat.

Der Vollzug des Verkaufs steht unter dem Vorbehalt des Eintritts mehrerer Vollzugsbedingungen, insbesondere der Zustimmung des Abgeordnetenhauses des Landes Berlin und der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Die Vattenfall Wärme Berlin AG hält 80,8 Prozent der Aktien an der Fernheizwerk Neukölln AG.

Berlin, den 19.12.2023

FERNHEIZWERK NEUKÖLLN AKTIENGESELLSCHAFT

Die Vorständin

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Stellungnahme zu den Beschwerden bis zum 8. März 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hatte den Beschwerdeführern Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 8. Dezember 2023 gesetzt. Entsprechend der gerichtlichen Verfügung vom 12. Dezember 2023 können der gemeinsame Vertreter und die jeweiligen Beschwerdegegner bis zum 8. März 2024 zu den Beschwerdebegründungen Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/23 (AktE)

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Deutsche EuroShop plant Erhöhung der vorgesehenen Sonderdividende auf 1,95 € je Aktie und beschließt Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg (ISIN DE0007480204) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tag beschlossen, der für den 8. Januar 2024 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von nunmehr 1,95 € je Aktie der Gesellschaft („Sonderdividende“) zur Beschlussfassung vorzuschlagen und damit den mit ad hoc-Mitteilung vom 24. November 2023 angekündigten Betrag von 1,35 € je Aktie um 0,60 € zu erhöhen. Gleichzeitig hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen und durchzuführen, in dessen Rahmen bis zu 750.000 Aktien der Gesellschaft (das entspricht rund 1,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zurückgekauft werden sollen.

Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht die nun vorgesehen Sonderdividende einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 149.105.422,05 €. Der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefasste Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2022 soll daher nun so angepasst werden, dass der seinerzeit auf neue Rechnung vorgetragenen Teilbetrag in Höhe von 500.000.087,94 € um den vorstehend genannten zusätzlich auszuschüttenden Betrag auf 350.894.665,89 € verringert wird. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung ist die Zahlung der Sonderdividende unverändert für den 11. Januar 2024 geplant.

Die Erhöhung des vorgesehenen Betrags der Sonderdividende und die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms sind möglich geworden, weil der Gesellschaft infolge des Abschlusses eines weiteren Darlehensvertrags in Höhe von 50,0 Mio. € durch eine Tochtergesellschaft nunmehr (zusammen mit von der Gesellschaft im weiteren Geschäftsverlauf aufzubauender Barmittel) zusätzliche Liquidität zur Verfügung steht.

Das maximale Volumen des Aktienrückkaufprogramms (Anschaffungskosten ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt insgesamt EUR 15,0 Mio. Der Rückkauf wird ausschließlich über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) erfolgen.

Mit dem Rückkaufprogramm macht die Gesellschaft teilweise von der durch die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2023 erteilten Ermächtigung Gebrauch, nach der bis zum 28. August 2028 Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden dürfen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht und die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 zulässigen Zwecke in Betracht, einschließlich der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (a) gegen Barzahlung, sofern der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, (b) gegen Sachleistung, und (c) im Rahmen einer variablen Vergütung von Vorständen der Gesellschaft; die Aktien können auch eingezogen werden.

Der Rückkauf wird in einem Zeitraum vom 21. Dezember 2023 (erster möglicher Erwerbstag) bis spätestens zum 20. Dezember 2024 (letzter möglicher Erwerbstag) durchgeführt werden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit zu unterbrechen, einzustellen oder nach Ablauf des letzten möglichen Erwerbstags aufgrund einer neuen Beschlussfassung und entsprechender Ankündigung auch darüber hinaus fortzusetzen.

Der Aktienrückkauf wird unter Führung eines Wertpapierhauses abgewickelt, das seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft. Das beauftragte Wertpapierhaus hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Rückkäufe in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023, der sog. „Safe Harbour“-Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 1 und 3 MMVO in Verbindung mit Art. 2 bis Art. 4 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 abzuwickeln.

HELMA Eigenheimbau AG erzielt Einigung über Sanierungsvereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lehrte, 18. Dezember 2023 – Wie durch die HELMA Eigenheimbau AG (ISIN: DE000A0EQ578 / WKN A0EQ57) in der Ad-hoc-Mitteilung vom 08.12.2023 angekündigt, ist nunmehr eine finale Einigung über die Sanierungsvereinbarung erzielt worden. Damit erhält die HELMA Eigenheimbau AG auf Basis der derzeitigen Planungen eine belastbare Basis für ihr unternehmerisches Handeln und die Neuausrichtung des Unternehmens im Sanierungszeitraum bis Ende 2027.

Auf der Fremdkapitalseite sieht die Sanierungsvereinbarung insbesondere die Anpassung von Darlehens- und Tilgungsstrukturen der bestehenden Schuldscheindarlehen und Betriebsmittelkreditlinien, Zinsstundungsoptionen und die Prolongation von Projektfinanzierungen vor. Auf der Eigenkapitalseite wird die bereits angekündigte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss mit einer Zuführung von nominal 3,2 Millionen Euro in das Grundkapital die finanzielle Restrukturierung unterstützen. Zudem hat sich die Gesellschaft in der Sanierungsvereinbarung verpflichtet, im Sanierungszeitraum keine Dividende oder sonstige Ausschüttung an die Aktionäre vorzuschlagen.

Wie ebenfalls bereits angekündigt, soll kurzfristig die Anzeige des Restrukturierungsvorhabens sowie daran anschließend die Veröffentlichung des Restrukturierungsplans erfolgen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Entscheidungsverkündungstermin auf den 28. Juni 2024 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hat das LG München I den ursprünglich auf den 28. Dezember 2023 festgelegten Entscheidungsverkündungstermin auf den 28. Juni 2024, 9:00 Uhr, verlegt. Begründet wurde dies mit Überlastung und der Erforderlichkeit der Gewährung rechtlichen Gehörs.

Zuletzt hatte die Antragsgegnerin mit der Maßgeblichkeit des Börsenkurses argumentiert. Von Antragstellerseite wurde dagegen auf die Verzerrung durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die sehr geringen Handelsvolumina verwiesen.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf 

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Software AG zu EUR 32,- je Aktie

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Mosel Bidco SE
Bennigsen-Platz 1 c/o Alter Domus Deutschland GmbH
40474 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569

Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)

Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie ("Angebotspreis") anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten. 

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht und verfügbar sein. 

Wichtige Informationen: 

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht. 

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG), des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)

München, 18. Dezember 2023 

Mosel Bidco SE

Software AG: Software AG veräußert ihre Geschäftsbereiche webMethods und StreamSets - an die International Business Machines Corporation

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Darmstadt (18.12.2023/08:05) - Die Software AG (Frankfurt: ISIN DE000A2GS401) hat heute vereinbart, ihre Geschäftsbereiche webMethods und StreamSets an die International Business Machines Corporation - IBM zu verkaufen. Dabei verbleiben bestimmte Verwaltungsfunktionen, die diese Geschäftsbereiche betreuen, bei der Software AG. Der Aufsichtsrat der Software AG hat der entsprechenden Entscheidung des Vorstandes zugestimmt. Der vereinbarte Kaufpreis beläuft sich auf 2,13 Milliarden Euro, vorbehaltlich üblicher Anpassungen zum Vollzug der Transaktion.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt allgemein üblicher Bedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen. Der Vollzug der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet.

Software AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin auf den 11. Juli 2024 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den ursprünglich auf den 7. März 2024 angesetzten Verhandlungstermin auf den 11. Juli 2024 verschoben. Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

niiio finance group AG: niiio finance group AG beabsichtigt vorzeitige Kündigung und Rückzahlung der Wandelanleihe 2021/2026 sowie den Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung mit Neptune BidCo AG

Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR

Görlitz, 15.12.2023

Die finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) („Gesellschaft“) beabsichtigt, die von der Gesellschaft ausgegebene Wandelanleihe 2021/2026 („Wandelanleihe“) gemäß Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen der Wandelanleihe in der korrigierten Fassung vom 9. Februar 2022 („Anleihebedingungen“) zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen („Kündigung der Wandelanleihe“).

Außerdem beabsichtigt die Gesellschaft mit ihrer zukünftigen Mehrheitsaktionärin Neptune BidCo AG (vgl. Ad-hoc Meldung der Gesellschaft v. 27.10.2023) eine Finanzierungsvereinbarung („Finanzierungsvereinbarung“) abzuschließen, um hierdurch ausreichend Finanzmittel zur vorzeitigen Rückzahlung der Wandelanleihe zu erhalten. Die Neptune BidCo AG hat heute gegenüber der Gesellschaft den Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zugesagt. Die vertragliche Dokumentation der Finanzierungsvereinbarung soll umgehend erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Kündigung der Wandelanleihe, vorbehaltlich des Abschlusses der Finanzierungsvereinbarung, bereits zugestimmt. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die Kündigung der Wandelanleihe nach Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zum Ende des Jahres 2023 gemäß Ziffer 14 der Anleihebedingungen bekanntzumachen.

Die Kündigung der Wandelanleihe steht im Zusammenhang mit dem formalen Vollzug des Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen niiio Aktionären und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, der heute stattgefunden hat. 

niiio finance group AG: Vollzug der Pollen-Transaktion

Corporate News

Görlitz, 15. Dezember 2023

Der niiio finance group AG ist heute der Vollzug des per Ad-hoc Meldung vom 27.10.2023 bekannt gemachten Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen einer Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet oder beraten werden, mitgeteilt worden. Auch die notwendigen Schritte für den Vollzug der weiteren, im Zusammenhang mit dieser Investition stehenden Transaktionen zwischen der Neptune BidCo AG und den Gesellschaftern der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC sowie der Vollzug des Erwerbs der MiFiD-Recorder GmbH durch die fundsaccess AG wurden demnach heute initiiert.

Darüber hinaus hat die Neptune BidCo AG heute, wie ebenfalls am 27.10.2023 angekündigt, eine Kapitalerhöhung in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gezeichnet, das heißt in Höhe eines Nennbetrags von insgesamt 3.249.348 EUR, zum niedrigsten gesetzlich möglichen Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft.

„Heute wurde ein wichtiger Schritt zur Integration der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC in die niiio-Gruppe genommen. Wir stehen bereit, zusammen mit unseren neuen Partnern noch stärker an der Umsetzung unserer strategischen Vision zu arbeiten“, erklärt CEO Johann Horch. „Wir begrüßen das strategische Interesse von Pollen Street Capital an unserer Weiterentwicklung und freuen uns auf die Umsetzung unserer nächsten Wachstumsziele“, so Horch weiter.

EQS Group AG: Zwei Jahre nach Inkrafttreten der EU-Whistleblower-Richtlinie - Letzte Frist läuft ab: Jetzt müssen auch kleine Unternehmen vertrauliche Meldekanäle einrichten

Pressemitteilung

- Unternehmen ohne Hinweisgebersystem drohen neben Imageschäden auch empfindliche Strafen

- EQS Group erreicht vorzeitig die angestrebte Marke von 2 800 Compliance-Neukunden

Am kommenden Sonntag (17.) läuft für deutsche Unternehmen die letzte Frist in Sachen Hinweisgeberschutz ab. Zwei Jahre nach Inkrafttreten der EU-Whistleblower-Richtlinie stehen nun auch kleine Unternehmen ab 50 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der Pflicht, einen vertraulichen Meldekanal für Hinweise auf Missstände oder Gesetzesverstöße einzurichten. Es ist daher nicht überraschend, dass die EQS Group, der europäische Marktführer für digitale Hinweisgebersysteme, in den vergangenen Wochen eine starke Nachfrage nach seinen Compliance-Produkten verzeichnete. Denn auch für große Unternehmen mit mindestens 250 Angestellten, die bereits seit Anfang Juli die Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen müssen, kann es jetzt teuer werden.

„Endlich ist es so weit. Bislang hatte der Schutz von Whistleblowern in vielen Unternehmen nicht die höchste Priorität. Das ändert sich jetzt und es greifen Strafen für Unternehmen, die versuchen, das Hinweisgeberschutzgesetz zu umgehen. Viel schlimmer und oft irreparabel sind jedoch die Imageschäden, die bei frühzeitigen Meldungen über ein digitales Hinweisgebersystem in vielen Fällen hätten vermieden werden können“, erklärt Achim Weick, Gründer und CEO der EQS Group AG.

Best Practice: EQS Group unterstützt auch bei der kurzfristigen Implementierung

Die EQS Group konnte im laufenden Jahr bereits über 2 800 neue Kunden begrüßen, die mit der marktführenden Whistleblowing-Software rechtssicher und zuverlässig alle Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen. „Mit dem Näherrücken der gesetzlichen Frist erreichten uns vermehrt Anfragen von Kunden, die kurzfristig ihre Pflichten erfüllen wollten, ohne Kompromisse bei der Qualität einzugehen. Hier konnten wir auch kurzfristig die Implementierung unserer Systeme gewährleisen, die anonymes Melden ermöglichen“, erklärt Marcus Sultzer, Mitglied des Vorstands der EQS Group.

Digitale Hinweisgebersysteme wie die EQS Integrity Line haben sich als Best Practice etabliert, da nur diese alle Anforderungen an eine sichere und DSGVO-konforme Kommunikation erfüllen. Diese Tools können, wie es der Gesetzgeber vor allem für internationale Konzerne empfiehlt, in mehreren Sprachen aufgesetzt werden und auch die vorgeschriebenen Prozesse für die Empfangsbestätigung und die Rückmeldung an die Hinweisgebenden automatisieren. Die EQS Integrity Line ist in das EQS Compliance COCKPIT integriert. Damit können Compliance-Manager alle wichtigen Workflows wie Genehmigungsprozesse, Richtlinienmanagement oder die Anforderungen des Lieferkettengesetzes effizient in einer Plattform managen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I die Sache am 14. Dezember 2023 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört. 

Mit Beschluss vom gleichen Tag hat das Gericht die Spruchanträge zurückgewiesen. Eine Begründung liegt noch nicht vor. Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das Bayerische Oberste Landesgericht entscheidet.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Schaffner Holding AG: TE Connectivity vollzieht Akquisition der Schaffner Holding

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Schaffhausen/Luterbach, Schweiz – 14. Dezember 2023 – TE Connectivity Ltd. (NYSE: TEL) gibt heute den Vollzug des öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Schaffner Holding (SIX: SAHN) bekannt.

TE Connectivity hält derzeit 627'658 Schaffner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 98.7% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte der Schaffner Holding.

TE Connectivity wird ein Squeeze-out-Verfahren einleiten und beim zuständigen Gericht eine Klage um Kraftloserklärung der im Publikumsbesitz verbliebenen Aktien der Schaffner Holding einreichen. Nach dem rechtskräftigen Urteil betreffend die Kraftloserklärung der restlichen, vom Publikum gehaltenen Aktien der Schaffner Holding wird den verbliebenen Aktionären der Angebotspreis als Entschädigung für ihre annullierten Aktien in bar ausbezahlt.

Zudem hat die Schaffner Holding bei der SIX Exchange Regulation AG ein Gesuch um Dekotierung der Schaffner Holding Aktien eingereicht, um den Dekotierungsbeschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2023 umzusetzen. Die Dekotierung soll nach Vorliegen des rechtskräftigen Kraftloserklärungsurteils erfolgen.

Zudem hat die Schaffner Holding durch ein Gesuch an die SIX Exchange Regulation AG eine Ausnahme von verschiedenen Publizitätspflichten im Hinblick auf die Dekotierung erwirkt. Die Ausnahme gilt ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ad-hoc-Mitteilung. Die Abschnitte I bis III der Ausnahme lauten wie folgt:

 «I.          Der Schaffner Holding AG (Emittent) wird unter den Bedingungen, dass (i) das öffentliche Kaufangebot der Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH für den Erwerb sämtlicher sich im Publikum befindender Namenaktien der Schaffner Holding AG vollzogen wurde, (ii) Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH mindestens 90% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG hält und (iii) Schaffner Holding AG ein Dekotierungsgesuch bei SIX Exchange Regulation AG eingereicht hat, bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule nach Art. 10 Abs. 1 der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (Übernahmeverordnung, UEV), bis und mit 30. Mai 2024 von folgenden Pflichten befreit:

a. Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2022/2023 (Art. 49 ff. KR i.V.m. Art. 10 ff. Richtlinie Rechnungslegung [RLR] und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]);

b. Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen (Art. 53 KR i.V.m. der Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität [RLAhP]), davon ausgenommen ist die Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung betreffend die Bekanntgabe des Zeitpunkts der Dekotierung der Namensaktien des Emittenten, sobald dieser bestimmt ist;

c. Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR);

d. Führung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR);

e. Erfüllung der nachfolgend genannten Regelmeldepflichten (Art. 55 KR i.V.m. Art. 9 der Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]):

- Ziff. 1.05 (Änderung des Revisionsorgans);

- Ziff. 1.06 (Änderung des Bilanzstichtags);

- Ziff. 1.08 (4) (Änderung Weblink zum Unternehmenskalender);

- Ziff. 1.08 (5) (Änderung Weblink zu den Jahres- und Halbjahresberichten);

- Ziff. 2.01 (Einreichung Finanzbeschlüsse);

- Ziff. 3.05 (Beschlüsse betreffend Opting Out/Opting Up);

- Ziff. 3.06 (Änderung betreffend Vinkulierungsbestimmungen).

II. Die Befreiung gemäss Ziff. I beginnt mit Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung gemäss den Vorgaben in Ziff. VI.

III. Der Emittent wird bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule von den Pflichten gemäss Ziff. I befreit, sofern und soweit keiner der folgenden Tatbestände bis zum 30. Mai 2024 eintritt:

a. Eintritt eines Minderheitsaktionärs oder mehrerer Minderheitsaktionäre in das Verfahren um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten nach Art. 137 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Devisenhandel vom 19. Juni 2015 (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vor dem zuständigen Gericht;

b. Rückzug der Klage um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten vor dem zuständigen Gericht durch die Klägerin oder durch eine Rechtsnachfolgerin;

c. Abweisung der Klage um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten durch das zuständige Gericht;

d. Weiterzug des Urteils des zuständigen Gerichts betreffend die Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten.

Sollte einer der Tatbestände gemäss dieser Ziffer Bst. a. bis d. bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule eintreten, das heisst bis am 30. Mai 2024, leben die Pflichten des Emittenten gemäss Ziff. I umgehend wieder auf.

Im Falle eines Wiederauflebens der Pflichten gemäss Ziff. I, hat der Emittent den Geschäftsbericht 2022/2023 innert acht Wochen ab dem Tag des jeweiligen Wiederauflebens der Pflichten gemäss Ziff. I zu publizieren und SIX Exchange Regulation AG einzureichen (Art. 50 KR i.V.m. Art. 10 ff. RLR und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) RLRMP).»