EQS Group AG: Thoma Bravo investiert in EQS; Öffentliches Übernahmeangebot für EQS in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 16. November 2023. Heute haben unter anderem die SCUR-Alpha 1659 GmbH (zukünftig Pineapple German Bidco GmbH), („Bieter“) und die EQS Group AG („EQS”) eine Investorenvereinbarung geschlossen, die das Ziel hat, eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung und zum weiteren Ausbau der Position von EQS als internationalem cloud-basierten RegTech-Softwareanbieter in den Bereichen Investor Relations, Corporate Compliance und Nachhaltigkeit zu begründen.

In diesem Zusammenhang wird der Bieter, ein Unternehmen, das von Fonds kontrolliert wird, die von der Thoma Bravo L.P. verwaltet und/oder beraten werden, ein Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot”) an die Aktionäre von EQS zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien von EQS (ISIN DE0005494165) („EQS-Aktien”) gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie abgeben. Da die EQS-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 1 Abs. 1 des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, unterliegt das Übernahmeangebot nicht den Vorschriften des WpÜG.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter marktüblichen Vollzugsbedingungen stehen wie die Erteilung regulatorischer Freigaben.

Vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots wird der Bieter neue EQS-Aktien im Umfang von 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals von EQS zu einem Ausgabepreis je EQS-Aktie, der dem Angebotspreis des Übernahmeangebots entspricht, im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zeichnen. Der Vorstand von EQS hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschluss gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage.

EQS Group AG: EQS und Thoma Bravo schließen Investorenvereinbarung und etablieren Partnerschaft für zukünftiges Wachstum

Corporate News

- EQS und Thoma Bravo haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet und geben die Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots bekannt

- Sehr attraktives Barangebot in Höhe von 40,00 Euro je EQS-Aktie; entspricht einer Prämie von 53 % auf den Schlusskurs vom 15. November 2023 sowie einer Prämie von 61 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der vergangenen drei Monate

- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS unterstützen das Angebot vollumfänglich

- EQS profitiert durch die Partnerschaft mit Thoma Bravo von zusätzlicher Expertise im operativen Geschäft im Softwaresektor, mehr finanzieller Flexibilität und strategischer Unterstützung, um die langfristigen Wachstumschancen im dynamischen europäischen Compliance-Markt voll auszuschöpfen

- Thoma Bravo hat außerdem zugestimmt, eine 10-prozentige Kapitalerhöhung von EQS zum Angebotspreis nach Vollzug des Angebots zu zeichnen

- Thoma Bravo hat bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Hauptaktionären gesichert

- Freiverkehrsnotiz der EQS-Aktien wird unmittelbar nach Vollzug des Angebots beendet

- Erstes Investment von Thoma Bravo im deutschen Markt seit Ausweitung der Aktivitäten in Europa

MÜNCHEN, Deutschland, und LONDON, Großbritannien – 16. November 2023 – Die EQS Group AG („EQS“), ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG, und Thoma Bravo, eine führende Software-Investmentgesellschaft, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, gemäß der Thoma Bravo das zukünftige Wachstum von EQS unterstützen und ein öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien zu einem Angebotspreis von 40,00 Euro je Aktie in bar unterbreiten wird.

Neue Vorschriften wie die EU-Whistleblowing-Richtlinie steigern die Nachfrage nach innovativen Compliance-Softwarelösungen. EQS wird von Thoma Bravos Erfahrung und Expertise im Softwarebereich und im operativen Geschäft profitieren, um Produktinnovationen zu beschleunigen und langfristig die Wachstumschancen des Unternehmens in Europa voll ausschöpfen zu können. Thoma Bravos Investition wird es EQS zudem ermöglichen, zukünftige Wachstumsinitiativen und mögliche Akquisitionen zu finanzieren, mit dem Ziel, gemeinsam den europäischen Markt für Compliance-Software zu erschließen. Dazu gehören auch Investitionen in die Pläne von EQS, die immer komplexer werdenden Anforderungen im Investor-Relations- und Corporate-Compliance-Umfeld zu adressieren, insbesondere die Nachfrage nach automatisierten und vereinfachten Prozessen auf einer einzigen sicheren und integrierten Plattform. EQS und Thoma Bravo sind überzeugt, dass solche Investitionen am besten außerhalb der Börse getätigt werden können. Darüber hinaus legt die Investorenvereinbarung die Eckpfeiler der Partnerschaft fest, die auch Zusicherungen gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern und anderen Stakeholdern umfassen. Thoma Bravo hat sich im Rahmen der Partnerschaft verpflichtet, bei Vollzug des Angebots weiteres Kapital durch die Zeichnung einer Barkapitalerhöhung im Umfang von 10% der EQS-Aktien zum Angebotspreis bereitzustellen. Die Transaktion ist Thoma Bravos erstes Investment in ein deutsches Unternehmen.

„EQS ist ein einzigartiges deutsches Software-Unternehmen, das innovative Lösungen für die drei Megatrends Digitalisierung, Regulierung und ESG entwickelt und dank dieser Trends profitabel wächst“, sagte Irina Hemmers, Partnerin bei Thoma Bravo. „Gemeinsam mit Achim Weick und dem erfahrenen Team von EQS werden wir die Plattform zu einem pan-europäischen Compliance- und ESG-Champion ausbauen. Davon profitieren die Kunden, deren Anforderungen sich in diesem sehr dynamischen Markt stetig verändern. Wir freuen uns sehr, gemeinsam mit dem Managementteam von EQS an der Weiterentwicklung von hochmodernen Softwarelösungen zu arbeiten.“

„In den vergangenen 23 Jahren hat sich EQS zu einem führenden RegTech-Unternehmen entwickelt, das Softwarelösungen für Tausende von Kunden bereitstellt, darunter alle DAX40-Unternehmen sowie Blue-Chip-Unternehmen weltweit. Vom ersten Tag an waren wir der festen Überzeugung, dass Transparenz das wichtigste Unternehmenskapital schafft: Vertrauen. Wir befähigen Unternehmen nicht nur, wichtige Meilensteine an den Kapitalmärkten zu erreichen, sondern auch, das Vertrauen aller Stakeholder zu gewinnen und zu bewahren. Die Zusammenarbeit mit Thoma Bravo wird es uns ermöglichen, das nächste Kapitel unserer Wachstumsgeschichte anzugehen. Gemeinsam werden wir unser EQS COCKPIT als das führende europäische Compliance Management System für Unternehmen jeder Größe erfolgreich etablieren“, sagte Achim Weick, Gründer und Chief Executive Officer von EQS. „Thoma Bravo ist mit seiner Software-Expertise, langjährigen Erfahrung und Begeisterung für transformative Technologien der richtige Partner, um unsere Wachstumspläne zu unterstützen.“

Die heutige Ankündigung ist das Ergebnis eines strukturierten Prozesses, in dem der Vorstand von EQS in den vergangenen Monaten im intensiven Austausch mit ausgewählten Interessenten stand, um den richtigen Partner zu finden und das bestmögliche Ergebnis für EQS und seine Aktionäre zu erreichen.

Eckdaten der Transaktion

Thoma Bravo wird den EQS-Aktionären 40,00 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 53 % gegenüber dem XETRA Schlusskurs von EQS am 15. November 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 61 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der vergangenen drei Monate vor diesem Datum (VWAP) . Auf der Grundlage des Angebotspreises wird sich die Marktkapitalisierung auf ca. 400 Millionen Euro belaufen. Thoma Bravo und EQS sind überzeugt, dass das Angebot für alle EQS-Aktionäre eine äußerst attraktive Möglichkeit bietet, vorzeitig einen signifikanten Teil der potenziellen zukünftigen Wertsteigerung zu realisieren.

Thoma Bravo hat sich bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit EQS-Hauptaktionären, einschließlich Achim Weick, dem Vorstandsvorsitzenden von EQS, gesichert, wobei Achim Weick zudem einen Teil seiner Beteiligung an EQS in die neue Holdingstruktur reinvestieren wird. Alle Hauptaktionäre werden im Rahmen dieser Vereinbarungen den gleichen Angebotspreis erhalten.

Thoma Bravo hat die Transaktion vollständig mit Eigenkapital aus seinen Fonds finanziert.

Der Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, allen EQS-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Neben der Verpflichtung zur Andienung und teilweisen Reinvestition von Achim Weick haben auch die übrigen Mitglieder des Vorstands zugesagt, dass sie ihre EQS-Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden.

Starker strategischer Fit

Thoma Bravo verfügt über 20 Jahre Erfahrung, schnell wachsende Software-Unternehmen mit Kapital und Expertise zu unterstützen. Die Investmentgesellschaft hat über 450 Software- und Technologieunternehmen erworben oder in sie investiert. Nach mehr als 10 Milliarden Euro Eigenkapital, das in den letzten 12 Jahren in 11 Transaktionen in Europa eingesetzt wurde, handelt es sich bei dieser Transaktion um Thoma Bravos erste Plattform-Investition in Deutschland.

EQS ist ein führender internationaler Entwickler und Anbieter von Cloudsoftwarelösungen in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG. Die führenden Softwarelösungen für Compliance und Investor Relations von EQS ermöglichen es Tausenden von Unternehmen weltweit, komplexe regulatorische Anforderungen sicher zu erfüllen, Risiken zu minimieren und transparent über die Unternehmensleistung und deren Auswirkungen auf Gesellschaft und Umwelt zu berichten.

„Wir haben das beeindruckende Wachstum von EQS über viele Jahre hinweg verfolgt. Das Unternehmen hat sich als führender Anbieter von Softwarelösungen etabliert, der die Einhaltung regulatorischer Compliance und effizient arbeitende Kapitalmärkte sichert“, so Will Downing und David Tse, Vice Presidents von Thoma Bravo. „EQS ist sehr gut positioniert, um der Partner der Wahl für Unternehmen in einem zunehmend komplexen Compliance- und Berichtsumfeld zu sein. Besonders die neuen EU-Vorschriften erhöhen den Bedarf an Software-Workflows, um die Transparenz zu verbessern und Vertrauen zu stärken. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem EQS-Team, um das Geschäft durch organische Produktinnovationen und M&A-Aktivitäten weiter auszubauen.“

Details zur Transaktion

Das Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, wird aber keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar oder Februar 2024 abgeschlossen.

EQS und Thoma Bravo haben vereinbart, dass der EQS-Vorstand unmittelbar nach Vollzug des Angebots den Widerruf der Einbeziehung der EQS-Aktien in den Freiverkehr beantragen wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten des Angebots, einschließlich der Bedingungen und Konditionen, werden in der Angebotsunterlage dargelegt, mit deren Veröffentlichung die Annahmefrist des Angebots beginnt. Da die EQS-Gruppe nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.cloud-solutions-offer.com.

Berater

Goldman Sachs Bank Europe SE fungiert als Finanzberater und GLNS als Rechtsberater für EQS. Thoma Bravo wird von ParkView Partners als Finanzberater und Kirkland & Ellis als Rechtsberater unterstützt.

###

Über Thoma Bravo

Thoma Bravo ist einer der größten Softwareinvestoren der Welt mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 131 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2023). Mit Private-Equity-, Growth-Equity- und Kreditstrategien investiert das Unternehmen in wachstumsorientierte, innovative Unternehmen, die in den Bereichen Software und Technologie tätig sind. Thoma Bravo nutzt seine fundierte Branchenkenntnis und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten, um gemeinsam mit seinen Portfoliounternehmen praxisbewährte Best-Practice-Methoden im operativen Geschäft zu implementieren und Wachstumsinitiativen voranzutreiben. In den vergangenen 20 Jahren hat das Unternehmen mehr als 450 Unternehmen mit einem Unternehmenswert von über 250 Milliarden US-Dollar erworben oder in sie investiert – darunter Investitionen mit und ohne beherrschenden Einfluss. Das Unternehmen hat Niederlassungen in Chicago, London, Miami, New York und San Francisco. Weitere Informationen finden Sie unter www.thomabravo.com

Über EQS

EQS ist ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und Sustainability. Weltweit nutzen über 10.000 Unternehmen die Produkte der EQS, um Vertrauen zu schaffen, indem sie zuverlässig und sicher komplexe regulatorische Anforderungen erfüllen, Risiken minimieren und transparent über ihren Geschäftserfolg sowie dessen Auswirkungen auf die Gesellschaft und das Klima berichten. Die Produkte von EQS sind in der Cloud-basierten Software EQS COCKPIT gebündelt. Damit lassen sich Compliance-Prozesse in den Bereichen Hinweisgeberschutz und Fallbearbeitung, Richtlinienmanagement und Genehmigungsprozesse ebenso professionell steuern wie das Geschäftspartnermanagement, die Insiderlistenverwaltung und die Meldepflichten. Börsennotierte Unternehmen nutzen zudem ein globales Newswire, Investor Targeting und Kontaktmanagement, aber auch IR-Webseiten, digitale Berichte und Webcasts für eine effiziente und sichere Investorenkommunikation. Darüber hinaus bietet EQS Software für das Management von ESG-Daten (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung), die Erfüllung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten entlang der Lieferketten von Unternehmen, sowie für eine regelkonforme Nachhaltigkeitsberichterstattung an. EQS wurde im Jahr 2000 in München gegründet. Heute ist der Konzern mit rund 600 Mitarbeitenden in den wichtigsten Finanzmetropolen der Welt vertreten.

Vitesco Technologies Group AG: Schaeffler AG veröffentlicht Angebotsunterlage für nicht abgestimmtes Erwerbsangebot für Vitesco Technologies Group AG

Corporate News

Regensburg, 15. November 2023. Vitesco Technologies nimmt die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das nicht abgestimmte, freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für Vitesco Technologies zur Kenntnis. Der Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies werden die Angebotsunterlage unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder umfassend prüfen und nach erfolgter Bewertung eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot veröffentlichen.

Der Vorstand und der unabhängige Sonderausschuss des Aufsichtsrats werden prüfen, ob der von Schaeffler angebotene Preis für alle Aktionäre finanziell angemessen ist. Vitesco Technologies nimmt öffentliche Stellungnahmen von Aktionären zur Kenntnis, dass der angebotene Preis von 91 Euro je Aktie angesichts des Werts des Unternehmens und der attraktiven Wachstumsaussichten von Vitesco Technologies als unabhängiges Unternehmen nicht angemessen sei.

Die Gremien von Vitesco Technologies wollen außerdem sicherstellen, dass die Erfolgsfaktoren von Vitesco Technologies in einer möglichen künftigen Unternehmensstruktur beibehalten und geschützt werden. Vitesco Technologies befindet sich daher im Austausch mit Schaeffler über die Parameter eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses.

publity AG: publity AG hält umfangreichen, nicht liquiditätswirksamen Wertberichtigungsbedarf durch geplante Restrukturierung der Wandelanleihe der PREOS für wahrscheinlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

- Wertberichtigungsbedarf von insgesamt 200-250 Mio. Euro wahrscheinlich

- Jahresfehlbetrag 2023 von 200-250 Mio. Euro durch Wertberichtigungen wahrscheinlich

- Bilanzsumme zwischen 230 – 280 Mio. Euro erwartet, robuste Eigenkapitalausstattung zum Jahresultimo 2023 mit Eigenkapitalquote von 40-60 Prozent auch im Falle von Wertberichtigungen prognostiziert

- Asset Management Geschäft entwickelt sich im Rahmen der Erwartungen

Frankfurt am Main, 15. November 2023 – Der Vorstand der publity AG („publity“, ISIN DE0006972508) hat mit Blick auf die geplante Restrukturierung der Wandelanleihe 2019/2024 der Konzerntochter PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“) aufgrund der daraus unter Umständen resultierenden Effekte die Jahresprognose 2023 angepasst. Demnach geht publity mit großer Wahrscheinlichkeit davon aus, dass für das Unternehmen umfangreicher, nicht liquiditätswirksamer Wertberichtigungsbedarf im laufenden Jahr bestehen könnte. Dieser beträfe sowohl den Wertansatz der PREOS-Wandelanleihe in der publity Bilanz als auch den Wertansatz der Aktienbeteiligung an der PREOS. Insgesamt würde sich der Wertberichtigungsbedarf nach aktueller Einschätzung auf rd. 200-250 Mio. Euro summieren. Entsprechend hält publity für das laufende Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von rd. 200-250 Mio. Euro für wahrscheinlich. Nennenswerte Auswirkungen auf den Zahlungsmittelbestand des Unternehmens zum Jahresende werden daraus nicht erwartet. Die Bilanzsumme der publity AG nach HGB-Rechnungslegung würde sich auch im Fall der genannten Wertanpassungen und des Jahresfehlbetrags zum Jahresultimo 2023 auf rd. 230-280 Mio. Euro belaufen. Dies würde einer robusten Eigenkapitalquote von 40-60 % entsprechen. Der Vorstand von PREOS plant die Einberufung einer Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger zur Restrukturierung der PREOS Wandelanleihe 2019/2024. Diese soll noch vor dem 9. Dezember 2023 stattfinden und u.a. über die Schaffung eines Wandlungsrechts der Emittentin (Pflichtwandlung), die rückwirkende Beendigung der Verzinsung der Wandelanleihe 2019/2024 und die Absenkung des Wandlungspreises auf 4,50 Euro beschließen. Das operative Asset Management Geschäft von publity entwickelt sich im Jahr 2023 im Rahmen der Erwartungen.

EQS Group AG bestätigt Verhandlungen mit Thoma Bravo über öffentliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 15. November 2023 – Aus Anlass von Medienberichten bestätigt die EQS Group AG (die „Gesellschaft“), dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit Thoma Bravo über den Abschluss einer Investorenvereinbarung und zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft in Höhe von EUR 40,00 je Aktie befindet. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend der rechtlichen Anforderungen unverzüglich informieren.

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Anfechtungsklage gegen Rechtsformwechsel

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Hof
ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG geben wir bekannt, dass gegen den in der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA am 14. Juli 2023 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft) eine weitere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben wurde. Diese Klage wurde beim Landgericht Frankfurt a.M., 5. Kammer für Handelssachen, erhoben und ist unter dem Aktenzeichen 3-05 O 539/23 seit dem 3. November 2023 rechtshängig.

Hof, im November 2023

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. November 2023

Deutsche Konsum REIT-AG: Sebastian Wasser neuer Aufsichtsratsvorsitzender der DKR

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Potsdam, 14. November 2023 - Der Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG ("DKR") (ISIN DE000A14KRD3) hat am Abend des 13. November 2023 Herrn Sebastian Wasser mit sofortiger Wirkung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Rolf Elgeti bleibt weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses. Weitere Änderungen im Aufsichtsrat erfolgten nicht.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Nach negativer Ad-hoc-Meldung der Deutschen Konsum REIT-AG: Firma des Aufsichtsratsvorsitzenden Elgeti kauft Aktien:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/nach-negativer-ad-hoc-meldung-der.html

Air Berlin PLC i.I.: Frankfurter Wertpapierbörse prüft Widerruf der Zulassung der Aktien der Air Berlin PLC i.I. zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

London, 10.11.2023 – Das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. teilt mit, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. und den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Air Berlin PLC i.I. darüber informiert hat, dass die Frankfurter Wertpapierbörse derzeit den Widerruf der Zulassung der Stammaktien (ordinary shares) der Air Berlin PLC i.I. (ISIN GB00B128C026, WKN AB1000) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse von Amts wegen gemäß § 39 Abs. 1 Börsengesetz prüft. Das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. hält es für überwiegend wahrscheinlich, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung widerrufen wird. Wann und bezogen auf welchen Zeitpunkt der Widerruf erfolgt, ist derzeit noch ungewiss.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Gericht will Vergleichsvorschlag unterbreiten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG haben sich alle Beteiligten grundsätzlich mit einer vergleichsweisen Beilegung für einverstanden erklärt. Das LG Bremen will daher noch im November einen konkreten Vergleichsvorschlag unterbreiten.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

The Platform Group AG: fashionette wird zur The Platform Group AG

Corporate News

Düsseldorf, 10. November 2023. Wie bereits in der Meldung vom 6. November 2023 angekündigt, konnte nun die Zusammenführung der fashionette AG mit der The Platform Group GmbH &Co KG erfolgreich abgeschlossen werden.

Am 7. November 2023 erfolgte die Eintragung ins Handelsregister. Damit ist die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sowie die Umbenennung der fashionette AG in The Platform Group AG offiziell durchgeführt. Die Aktien der „ehemaligen“ fashionette AG werden in Zukunft als „The Platform Group AG“ im EU-registrierter KMU-Wachstumsmarkt „Scale“ der Frankfurter Wertpapierbörse unter der bisherigen „ISIN DE000A2QEFA1“ sowie unter dem neuen Ticker „TPG“ notieren.

Dr. Dominik Benner: „Ich freue mich, dass nun mit The Platform Group eine neue Gesellschaft an der Börse ist. Sie ist profitabel, durch ihre Softwarelösungen in 18 Branchen aktiv und wächst deutlich. Mittelfristig werden wir EUR 1 Mrd. GMV erreichen und dies mit einer EBITDA-Marge von 7-10 %.“

The Platform Group AG:

The Platform Group AG ist ein Softwareunternehmen, welches durch eigene Plattformlösungen in 18 Branchen aktiv ist. Zu den Kunden gehören sowohl B2B- als auch B2C-Kunden, zu den Branchen gehören unter anderem Möbelhandel, Maschinenhandel, Dentaltechnik, Autoplattformen und Luxusmode. Die Gruppe hat europaweit 14 Standorte mit 680 Mitarbeitern. Seit dem Jahr 2020 wurden über 20 Beteiligungen und Unternehmensakquisitionen vorgenommen.

GERRY WEBER International AG: Restrukturierungsplan der GERRY WEBER International AG ist rechtskräftig

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Halle/Westfalen, 10. November 2023 – Der Restrukturierungsplan der GERRY WEBER International AG hat Rechtskraft erlangt und kann umgesetzt werden. Das Restrukturierungsgericht Essen hatte den Restrukturierungsplan am 25. Oktober 2023 bestätigt, nachdem er auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 18. August 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde.

Teil des Restrukturierungsvorhabens ist ein vollständiger Kapitalschnitt. Der Kapitalschnitt umfasst zum einen die Herabsetzung des Grundkapitals auf null, so dass die derzeitigen Aktionäre der GERRY WEBER International AG kompensationslos ausscheiden und die Börsennotierung der Aktien erlischt. Zum anderen umfasst der Kapitalschnitt eine Kapitalerhöhung auf EUR 50.000,00. Die neuen Aktien sollen vollständig von einem Sanierungsinvestor, der GWI Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, gezeichnet werden.

Die Eintragung der Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister soll zeitnah erfolgen.

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20, Bieterin hält mehr als 90 %
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlungvoraussichtlich Ende Januar 2024
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?

• Spark Networks SE: StaRUG-Verfahren
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ACCENTRO Real Estate AG schlägt Gläubigern der 2026 fälligen Anleihe neues Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 9. November 2023 – Die ACCENTRO Real Estate AG ("Gesellschaft") hat vor dem Hintergrund des aktuellen Marktumfeldes beschlossen, den Anleihegläubigern ihrer Anleihe 2020/2023 (heute 2020/2026, ISIN DE000A254YS5 – die „Anleihe“) ein neues Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vorzuschlagen, das die Verschiebung von Pflichtsondertilgungen und die Stundung der andernfalls im Februar 2024 fällig werdenden Zinszahlung beinhaltet.

Die Anleihe mit einem ausstehenden Nennwert von 225 Millionen EUR enthält unter anderem die Verpflichtung, dass nach Durchführung einer ersten Teilrückzahlung über 25 Millionen EUR im März 2023 bis spätestens zum 31. Dezember 2023 eine weitere Teilrückführung der Anleihe in Höhe von insgesamt 40 Millionen EUR zu erfolgen hat. Nach den derzeitigen Bedingungen ist die Anleihe weiterhin bis zum 31. Dezember 2024 um insgesamt mindestens 130 Millionen EUR und bis zum 28. Februar 2025 um insgesamt mindestens 150 Millionen EUR zurückzuführen.

Vor dem Hintergrund des weiterhin schwachen Marktumfelds und der unter diesen Bedingungen erzielbaren Marktpreise ist die Gesellschaft zur Erkenntnis gekommen, dass die Durchführung der bisher vereinbarten Teilrückführung einen Zufluss von Liquidität durch Portfolioverkäufe vorausgesetzt hätte, die derzeit nur zu Marktpreisen umsetzbar wären, die nicht den aus Sicht der Gesellschaft höheren inhärenten Wert reflektieren.

Auch die Gespräche im Nachgang der Interessenbekundung der NongHyup Bank Co. Ltd. und der Nox Capital Holding GmbH haben bisher nicht zu ausreichenden Ergebnissen geführt, sodass hieraus nicht rechtzeitig mit weiteren Finanzmitteln gerechnet werden kann.

Daher hat sich die Gesellschaft entschieden, zeitnah zu einer Abstimmung ohne Versammlung der Gläubiger der Anleihe einzuladen, auf der unter anderem über eine Verschiebung der ersten Pflichtsondertilgung um ein Jahr auf den 31. Dezember 2024 sowie eine Verschiebung der weiteren Pflichtsondertilgungen auf den 30. Juni 2025 bzw. den 31. Dezember 2025 entschieden werden soll. Zudem beabsichtigt die Gesellschaft, eine Stundung der andernfalls im Februar 2024 fällig werdenden Zinszahlung bis zum 31. Dezember 2024 zur Abstimmung zu stellen.

Die Gesellschaft hat die Entscheidung zur Einladung zu einer Abstimmung ohne Versammlung vor dem Hintergrund von Verhandlungen über eine neue Strukturierung der Pflichtsondertilgungen und Zinsen mit einer Gruppe von wesentlichen Anleihegläubigern und deren Beratern getroffen. Ausgehend von diesen mehrwöchigen Verhandlungen hat der Vorstand nunmehr entschieden, sämtlichen Anleihegläubigern das beschriebene neue Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vorzuschlagen.

Eine entsprechende Investorenpräsentation wird zeitnah auf der Website der Gesellschaft (https://investors.accentro.de/news/praesentation) zur Verfügung gestellt.

Mehrheitsbeteiligung an der Zapf Creation AG (Squeeze-out-Fall)

Zapf Creation AG
Rödental

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die MGAE Deutschland Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG gehört.

Namens und in Vollmacht der MGA Entertainment, Inc. mit Geschäftssitz in 9220 Winnetka Avenue, Chatsworth, CA 91311, Vereinigte Staaten, hat uns die MGAE Deutschland Holding AG außerdem gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass der MGA Entertainment, Inc. mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da der MGA Entertainment, Inc. die Beteiligung der von ihr abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat die MGAE Deutschland Holding uns im Namen und in Vollmacht der MGA Entertainment, Inc. gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der MGA Entertainment, Inc. auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da der MGA Entertainment, Inc. die Beteiligung der von ihr abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Ferner hat die MGAE Deutschland Holding AG uns im Namen und in Vollmacht von The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) mit Sitz in Chatsworth, Vereinigte Staaten, gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) die Beteiligung der von ihr über die MGA Entertainment, Inc. abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat die MGAE Deutschland Holding AG uns im Namen und in Vollmacht von The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) die Beteiligung der von ihr über die MGA Entertainment, Inc. abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Im Namen und in Vollmacht von Herrn Isaac Larian mit Sitz c/o MGA Entertainment, Inc. in 9220 Winnetka Avenue, Chatsworth, CA 91311, Vereinigte Staaten, hat die MGAE Deutschland Holding AG uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass Herrn Isaac Larian nicht mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da die Zurechnung auf ihn gemäß § 16 Abs. 4 AktG nicht mehr besteht.

Rödental, im Oktober 2023

Zapf Creation AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2023

Ottakringer Getränke AG: Hauptgesellschafter beabsichtigen Erwerb der verbleibenden Stamm- u. Vorzugsaktien durch Gesellschafterausschluss

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (06.11.2023/19:59 UTC+1)

Die Ottakringer Holding AG, die Wenckheim Privatstiftung, die Ottakringer Privatstiftung und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH (gemeinsam die "Hauptgesellschafter") haben dem Vorstand der Ottakringer Getränke AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, sämtliche Aktien der Gesellschaft im Wege eines Gesellschafterausschlusses übernehmen zu wollen. Die Hauptgesellschafter halten derzeit 2.602.000 Aktien an der Gesellschaft, was 91,64 % des Nennkapitals der Gesellschaft entspricht (ohne Herausrechnung der von der Gesellschaft gehaltenen 6,12 % eigenen Aktien).

Der Gesellschafterausschluss wird unter Anwendung des Gesellschafterausschlussgesetzes durchgeführt werden. Über den Gesellschafterausschluss der Minderheitsaktionäre wird im Rahmen einer noch einzuberufenden Hauptversammlung entschieden. Diese wird voraussichtlich Ende Jänner 2024 stattfinden. Die betroffenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft werden eine Barabfindung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des GesAusG erhalten. Diese wird im Einklang mit dem vorausgegangenen Delisting-Angebot EUR 85,00 für Stammaktien (ISIN AT0000758008) und EUR 70,00 für Vorzugsaktien (ISIN AT0000758032) jeweils cum Dividende 2023 betragen.

Die Ottakringer Holding AG begründet diesen Schritt wie folgt: "Bereits mit dem Delisting wurde eine klare Entscheidung für eine Ottakringer Gruppe als ein vom Kapitalmarkt unabhängiges Familienunternehmen getroffen. Wir sind jetzt davon überzeugt, dass es in der Eigentümerstruktur Klarheit und schlanke Strukturen braucht. Mit der nun getroffenen Entscheidung für einen Gesellschafterausschluss soll der Verwaltungsaufwand reduziert werden. Nach Annahme des Delisting-Angebotes von rund 30% des Streubesitzes, hat sich dieser auf rund 2% reduziert. Wir sehen dies als Beleg dafür, dass das Angebot als faire Austrittsmöglichkeit gesehen wurde, die von vielen Aktionärinnen und Aktionären angenommen wurde. Auf dieser Grundlage wurde unter Abwägung aller Für und Wider der Entschluss getroffen, eine vollständige Strukturbereinigung im Aktionariat der Ottakringer Getränke AG herbeizuführen. Wir wollen diesen Schritt im Interesse der Familiengruppe und des Unternehmens setzen."

Atlantic BidCo GmbH: Wasserstandsmitteilung zum Delisting-Erwerbsangebot für Aareal-Aktien - Bieterin kommt nunmehr auf über 90 %

Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 19. Oktober 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) an die Aktionäre der Aareal Bank AG, Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien, die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, an der Aareal Bank AG (ISIN DE000A37FT90) (die „Aareal-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots endet am 21. November 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 8. November 2023, 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 462.573 Aareal-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,77 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Aareal Bank AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 54.036.743 Aareal-Aktien, was einem Anteil von ca. 90,28 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Aareal Bank AG entspricht. Darin enthalten sind auch unbedingte und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllende Ansprüche der Bieterin auf Übertragung von Aareal-Aktien. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen Aareal-Aktien werden der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Aareal-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Aareal Bank AG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Aareal-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Frankfurt am Main, 9. November 2023

Atlantic BidCo GmbH

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Aareal Bank AG (die „Gesellschaft“) dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot. Verbindlich für sämtliche das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Angeboten durchgeführt. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.atlantic-offer.com
im Internet am: 09.11.2023.

Frankfurt am Main, den 9. November 2023

Atlantic BidCo GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. November 2023

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Mit Überschreiten der 90-%-Schwelle ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 28. Oktober 2022 die Barabfindung deutlich auf EUR 135,99 je Generali-Deutschland-Aktie angehoben (+ 26,19 %).

Sowohl die Antragsgegnerin wie auch einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen, denen das Landgericht mit Nichtabhilfebeschluss vom 19. Mai 2023 nicht abgeholfen hat. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern mit Verfügung vom 2. November 2023 Frist zu (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 16. Februar 2024 gesetzt. Danach können die Beschwerdegegner und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 8/23 AktE

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

SYNLAB AG: Anhaltend starke Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2023

Corporate News

- Robuste Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2023 (9M 2023) mit einem Umsatz von 2,0 Mrd. €

- Starkes zugrunde liegendes organisches Wachstum von 6,9% in 9M 2023 (Q3 2023: 5,1%), deutlich über dem mittelfristigen organischen Wachstumsziel

- Bereinigte EBITDA-Marge in 9M 2023 bei 16,5% (Q3 2023: 15,6%), im Einklang mit der Saisonalität des SYNLAB-Geschäfts

- SALIX-Einsparungen in Höhe von 30 Mio. € in 9M 2023

- Zurück zum positiven unverschuldeten freien Cashflow im Q3 und in 9M 2023

- Sieben abgeschlossene Akquisitionen mit einem Unternehmenswert (EV) von 75 Mio. Euro in 9M 2023

- Mehrere Veräußerungen im Q3 2023 im Einklang mit der aktiven Portfoliomanagementstrategie zur Verbesserung der Geschäftsentwicklung

- Bereinigte Nettoverschuldung von 1.314 Mio. € per Ende September 2023 mit Erlösen von ca. 346 Mio. € aus Veräußerungen

Die SYNLAB AG („SYNLAB“ oder „der Konzern“, FWB: SYAB), Marktführer im Bereich medizinischer Diagnostik und Spezialtests in Europa, hat heute die ungeprüften Ergebnisse für das dritte Quartal 2023 bekannt gegeben.

Der Konzern meldet starke erste neun Monate im Jahr 2023, angetrieben durch ein robustes zugrunde liegendes organisches Wachstum (ohne COVID-19-Testumsätze) von 6,9 %. Der Umsatz erreichte in den ersten neun Monaten 2023 2,0 Mrd. € (9M 2022: 2,5 Mrd. €) mit einem bereinigten EBITDA (AEBITDA) von 328 Mio. € (9M 2022: 644 Mio. €) und einer AEBITDA-Marge von 16,5 % (9M 2022: 26,0 %) innerhalb der für das Geschäftsjahr 2023 prognostizierten Spanne von 16-18 % und im Einklang mit der Saisonalität des SYNLAB-Geschäfts.

Die Quartalsmitteilung Q3 2023 kann auf der Investor-Relations-Website heruntergeladen werden: https://ag.synlab.com/de/

(...)

Starkes zugrunde liegendes Umsatzwachstum, Normalisierung der COVID-19-Tests

In 9M 2023 beliefen sich die Umsatzerlöse auf 1.990 Mio. € (9M 2022: 2.549 Mio. €), nach einem besonders starken Rückgang der COVID-19-Tests auf 36 Mio. € (9M 2022: 679 Mio. €) - das erste Halbjahr 2022 war von der Omikron-Welle geprägt, die zu Spitzenwerten bei den COVID-19-Tests führte. Der Einfluss von Wechselkursen auf die Umsatzerlöse betrug in 9M 2023 -0,4 %, was hauptsächlich auf die Schwäche des GBP und verschiedener Schwellenländerwährungen zurückzuführen ist, während M&A-Aktivitäten auf Pro-Forma-Basis einen positiven Beitrag von 1,6 % leisteten. Im dritten Quartal wurden Umsatzerlöse in Höhe von 617 Mio. € (Q3 2022: 698 Mio. €) erzielt, darunter nur 4 Mio. € aus COVID-19-Tests (Q3 2022: 102 Mio. €).

Das zugrunde liegende organische Wachstum (ohne COVID-19-Tests) beschleunigte sich in den ersten neun Monaten des Jahres 2023 auf 6,9 % im Vergleich zu 9M 2022 (6,3 % bereinigt um Synnovis). Dies ist auf ein robustes Volumenwachstum von 5,4 % und einen Preisanstieg von 1,5 % im gesamten Portfolio der Gruppe zurückzuführen. Das zugrunde liegende Wachstum in Q3 2023 betrug 5,1 % mit einem starken Volumenwachstum von 3,5 % und einem Preisanstieg von 1,6 %. Synnovis, der Outsourcing-Vertrag für das South East London Hospital, wuchs im dritten Quartal 2023 um 14,3 % und trug 1,9 Prozentpunkte zum zugrunde liegenden Gesamtwachstum des dritten Quartals 2023 bei.

AEBITDA-Marge für 9M 2023 innerhalb der Margenprognose für das GJ 2023 (16-18 %) und im Einklang mit der Saisonalität des SYNLAB-Geschäfts

Das bereinigte EBITDA (AEBITDA) belief sich in den ersten neun Monaten 2023 auf 328 Mio. € (9M 2022: 663 Mio. €), während das bereinigte Betriebsergebnis (AOP) 149 Mio. € (9M 2022: 487 Mio. €) betrug, mit Margen von 16,5 % (9M 2022: 26,0 %) bzw. 7,5 % (9M 2022: 19,1 %). Die AEBITDA-Marge blieb innerhalb der Margenprognose für das Geschäftsjahr 2023 von 16-18 % und entsprach der Saisonalität des SYNLAB-Geschäfts, das typischerweise ein schwächeres drittes Quartal mit geringeren Umsätzen im Vergleich zu den anderen Quartalen aufweist.

Das AEBITDA für Q3 2023 belief sich auf 96 Mio. € (Q3 2022: 135 Mio. €) und das AOP auf 35 Mio. € (Q3 2022: 76 Mio. €) mit Margen von 15,6 % (Q3 2022: 19,3 %) bzw. 5,7 % (Q3 2022: 10,9 %). Der Rückgang der AEBITDA-Marge im Vergleich zum Vorjahr ist nach wie vor hauptsächlich auf den Rückgang der Mengen und Preise aus den COVID-19-Tests und das nach wie vor starke inflationäre Umfeld (hauptsächlich höhere Kraftstoff- und Energiepreise sowie höhere Lohnkosten in einigen Ländern) zurückzuführen. Diese Auswirkungen wurden weiterhin teilweise durch beschleunigte Preiserhöhungen, insbesondere im Segment Nord & Ost, sowie durch Effizienzsteigerungen im Rahmen des SALIX-Programms kompensiert, das in 9M 2023 Einsparungen in Höhe von 30 Mio. € brachte (Q3 2023: 9 Mio. €). Die Differenz bei der AEBITDA-Marge im Vergleich zum Vorjahreszeitraum verringerte sich jedoch mit jedem Quartal, was die Normalisierung nach der COVID-19-Pandemie widerspiegelt (Q1 2023 vs. Q1 2022: (16,7) PP; H1 2023 vs. H1 2022: (11,6) PP; 9M 2023 vs. 9M 2022: (9,5) PP).

M&A-Aktivitäten und aktives Portfoliomanagement verbessern die Geschäftsentwicklung

Nach dem Verkauf des Geschäfts in der Schweiz im Juli 2023 trennte sich SYNLAB von weiteren margenverwässernden und nicht-strategisch Geschäftsbereichen wie den Aktivitäten in Polen und der Ukraine oder dem Veterinärdiagnostikgeschäft in Belgien, Deutschland und Spanien. Aus der M&A-Perspektive hat SYNLAB in 9M 2023 sieben Ergänzungsakquisitionen mit einem kumulierten EV von 75 Millionen Euro abgeschlossen, darunter drei Akquisitionen in Deutschland, zwei in Belgien (Segment Nord & Ost) und zwei in Italien (Segment Süd). Der Fokus liegt auf der Erhöhung der Netzwerkdichte und der daraus resultierenden Nutzung von Synergien.

Ohne die veräußerten Geschäftsbereiche (Schweiz, Ukraine, Polen und Veterinärmedizin) liegt die AEBITDA-Marge bei 16,9 %, verglichen mit einer ausgewiesenen AEBITDA-Marge von 16,5 % in 9M 2023.

Verringerung des Ergebnisanteils der Gesellschafter des Mutterunternehmens

In den ersten neun Monaten des Jahres 2023 belief sich der Ergebnisanteil der Gesellschafter des Mutterunternehmens auf 169 Mio. € (9M 2022: 191 Mio. €) und das Bereinigte Konzernergebnis auf 36 Mio. € (9M 2022: 332 Mio. €), was hauptsächlich auf ein geringeres COVID-19-Testvolumen und höhere Nettofinanzierungskosten zurückzuführen ist.

Starke Reduzierung der bereinigten (für Covenant-Zwecke) Nettoverschuldung

Der unverschuldete freie Cashflow (uFCF) für 9M 2023 betrug 5 Mio. € (9M 2022: 339 Mio. €). Dies wurde durch außerordentliche Kapitalaufwendungen im Zusammenhang mit dem Bau des neuen Labors unter der Marke Synnovis, COVID-19-bedingte Steuerzahlungen in Deutschland aus dem Vorjahr und die allgemeine COVID-19-bedingte Normalisierung des Working Capital im Zusammenhang mit der erfolgreichen Gewinnerzielung im Vorjahr beeinträchtigt. Der uFCF für Q3 2023 belief sich auf 17 Mio. € (Q3 2022: 95 Mio. €) mit einer positiven Entwicklung des Working Capital, normalisierten Steuerzahlungen, aber immer noch signifikant hohen Nettoinvestitionen in Verbindung mit Synnovis.

Die Nettoverschuldung der Gruppe sank um 236 Mio. € auf 1.339 Mio. € per Ende September 2023 (Jahresende 2022: 1.575 Mio. €). Die bereinigte Nettoverschuldung (gemäß Covenant-Definition) lag Ende September 2023 bei 1.314 Mio. Euro (Jahresende 2022: 1.645 Mio. Euro). Der Rückgang ist hauptsächlich auf die Erlöse aus den Veräußerungen in Höhe von 346 Mio. € zurückzuführen.

Der Verschuldungsgrad sank von 3,40x am Ende des ersten Halbjahres 2023 auf 2,93x per Ende September 2023 dank der Reduzierung der bereinigten Nettoverschuldung und trotz des niedrigeren AEBITDA in den letzten zwölf Monaten. Nach dem Verkauf der Aktivitäten in der Schweiz im Juli 2023 wurde der Term Loan B in Höhe von 220 Millionen Euro mit Fälligkeit im Jahr 2026 vollständig zurückgezahlt.

SYNLAB verfügte Ende September 2023 über 404 Mio. € an Barmitteln (Jahresende 2022: 542 Mio. €). Die TLA-Schulden in Höhe von 200 Mio. € wurden anschließend im Q4 2023 nach dem Verkauf des Veterinärgeschäfts Ende September 2023 zurückgezahlt.

Ausblick

SYNLAB bestätigt seinen Ausblick für das Geschäftsjahr 2023. Der Konzern erwartet für das Geschäftsjahr 2023 weiterhin Umsatzerlöse in Höhe von rund 2,7 Mrd. €, wobei der Verkauf der Aktivitäten in der Schweiz, in Polen und der Ukraine sowie des Veterinärdiagnostikgeschäfts in Belgien, Deutschland und Spanien mit einem erwarteten Gesamtbeitrag zur Umsatzgenerierung von rund 38 Mio. € im vierten Quartal 2023 berücksichtigt wird. Dem steht ein stärkeres zugrunde liegendes organisches Wachstum (ohne COVID-19-Tests) gegenüber, das im Jahr 2023 voraussichtlich rund 6 % erreichen wird, angetrieben durch eine starke Volumenentwicklung und anhaltende Preiserhöhungen im Kerngeschäft.

Wie bereits kommuniziert, hat SYNLAB die Ausgaben für Fusionen und Übernahmen im Jahr 2023 auf rund 100 Mio. € reduziert, um das Unternehmen vollständig auf das Erreichen des gleichen Produktivitätsniveaus wie vor dem Ausbruch der Pandemie zu konzentrieren.

SYNLAB geht weiterhin davon aus, dass die AEBITDA-Marge im Jahr 2023 in einer Bandbreite von 16-18 % liegen wird. In die Prognose der AEBITDA-Marge fließen folgende Faktoren ein: 1) die Verringerung des COVID-19-Testvolumens und -preises, 2) die verwässernde Auswirkung auf die Marge durch den Aufbau von Direct-to-Consumer-Aktivitäten (D2C), 3) allgemeine Inflationsrisiken, 4) eine Verdoppelung des Nutzens aus dem SALIX-Programm im Jahr 2023 im Vergleich zu den Vorjahren durch Produktivitätsinitiativen, 5) ein geringerer Beitrag von Fusionen und Übernahmen, 6) COVID-19-Kapazitätsabbaukosten, 7) ein positiver Effekt aus dem Verkauf der Aktivitäten in Polen, der Schweiz und der Ukraine sowie des Veterinärdiagnostikgeschäfts in Belgien, Deutschland und Spanien und 8) die starke Entwicklung des zugrunde liegenden organischen Wachstums.

Am 23. Oktober 2023 unterbreitete Ephios Luxembourg S.à r.l., ein Unternehmen, das von Fonds kontrolliert wird, die von Cinven verwaltet und/oder beraten werden, ein öffentliches Übernahmeangebot von 10 Euro pro Aktie für alle ausstehenden Aktien von SYNLAB, die nicht direkt von ihr gehalten werden. Das Angebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft und die Annahmefrist endet am 20. November 2023. Eine weitere Annahmefrist wird nicht gesetzt.

Am 2. November 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat von SYNLAB ihre Gemeinsame Begründete Stellungnahme veröffentlicht. Eine entsprechende Pressemitteilung wurde am selben Tag veröffentlicht und ist auf der Investor-Relations-Website verfügbar: https://ag.synlab.com

ACCENTRO Real Estate AG erhält unverbindliches Angebot betreffend einer möglichen Veränderung der Aktionärsstruktur

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 8. November 2023 – Am 20. Juli 2023 hat ACCENTRO Real Estate AG ("Gesellschaft") eine unverbindliche Interessenbekundung der NongHyup Bank Co. Ltd. als Treuhänderin des Shinhan AIM Structured General Private Investment Trust No. 5 ("Shinhan") sowie der Nox Capital Holding GmbH ("Nox Capital") (zusammen "Interessierte Parteien") erhalten, welche unter verschiedenen Bedingungen stand, insbesondere der Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung.

Nach Abschluss von Phase 1 der eingeleiteten Due-Diligence-Prüfung haben die Interessierten Parteien mit Datum vom 8. November 2023 ein unverbindliches Angebot an die Gesellschaft übersandt. In dem unverbindlichen Angebot wird ausgeführt, dass die Interessierten Parteien beabsichtigen, eine Kontrollmehrheit an der Gesellschaft zu erwerben, entweder durch eine einvernehmliche Regelung mit der Brookline Real Estate S.à.r.l („Brookline“) oder durch Verwertung eines laut den Interessierten Parteien bestehenden Pfandrechts an den Aktien der Brookline sowie Abgabe eines Übernahmeangebots auf Grundlage des gesetzlichen Mindestangebotspreises. Das unverbindliche Angebot sieht eine Eigenkapital- oder eigenkapitalähnliche Kapitalbeschaffung in Höhe von bis zu 20 Millionen Euro zugunsten der Gesellschaft vor. Soweit das Kapital im Rahmen einer Kapitalerhöhung zugeführt wird, wird von den Interessierten Parteien ein Ausgabepreis von EUR 1,00 für die neuen Aktien in Betracht gezogen.

Das unverbindliche Angebot steht unter verschiedenen Bedingungen, unter anderem der umfassenden Anpassung der Anleihebedingungen, welche unter anderem eine Anpassung der Zinskonditionen und der vereinbarten Fälligkeiten beinhaltet. Die Interessierten Parteien haben der Gesellschaft mitgeteilt, parallel mit dem unverbindlichen Angebot auf die Anleihegläubiger herantreten zu wollen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird prüfen, ob auf Grundlage des vorliegenden unverbindlichen Angebots der Interessierten Parteien in Phase 2 der Due-Diligence-Prüfung eingetreten werden kann und soll. Der Vorstand der Gesellschaft wird unverzüglich über alle wesentlichen Entwicklungen informieren.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 14. Februar 2022 die Barabfindung auf EUR 313,91 festgelegt. Dies entspricht dem auf der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindungsbetrag zuzüglich einer Anfang 2019 erbrachten "freiwilligen Zuzahlung" in Höhe von EUR 13,91.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern mit Verfügung vom 6. November 2023 Frist zu (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 1. März 2024 gesetzt. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 9/23 AktE

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln

CPU Softwarehouse AG: Vorstand beantragt Downlisting vom m:access in den regulären Freiverkehr der Börse München

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Augsburg, 08. November 2023 – Der Vorstand der CPU Softwarehouse AG beantragt das Downlisting der Aktien der Gesellschaft aus dem Qualitätssegment m:access in den regulären Freiverkehr der Börse München.

Der Antrag auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien in das Marktsegment im m:access wird voraussichtlich heute von der Gesellschaft bei der Börse München gestellt werden. Wann die Einbeziehung endet, ist nicht prognostizierbar, da es sich dabei um eine Ermessensentscheidung der Geschäftsführung der Börse München handelt.

Die Entscheidung für das Downlisting wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor dem Hintergrund getroffen, dass für ein Unternehmen in der Größe der CPU Softwarehouse AG Kosten und Aufwand der zusätzlichen Berichts- und Informationspflichten nicht im Verhältnis zum Nutzen stehen.

CPU Softwarehouse AG, Augsburg

GRAMMER AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gem. § 111c Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG

Die GRAMMER (China) Holding Co., Ltd., Hefei City, China ("Gesellschaft") als Darlehensnehmerin und die Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd., Ningbo City, China ("Ningbo Jifeng") als Darlehensgeberin haben am 31. Oktober 2023 einen Darlehensvertrag in Höhe von CNY 150.000.000,00 (ca. EUR 19,4 Millionen zum 31. Oktober 2023) abgeschlossen ("Darlehen"). Die Gesellschaft ist eine direkte Tochtergesellschaft der GRAMMER AG. Ningbo Jifeng hält indirekt über die Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, Deutschland rund 86 % der ausgegebenen Aktien der GRAMMER AG und ist damit ein der GRAMMER AG nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Aktiengesetz (AktG).

Das Darlehen ist als Hybriddarlehen ausgestaltet und dem Eigenkapital zuzuordnen. Es ist unbesichert und auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Zinssatz beträgt 6 % p.a. Die Gesellschaft ist zur Zinszahlung und Tilgung des Darlehens nicht verpflichtet. Zinszahlung sowie Darlehenstilgung stehen im alleinigen Ermessen der Gesellschaft.

Der Vorstand der GRAMMER AG hat den Nominalbetrag des Darlehens von ca. 19,4 Millionen als Wert des Geschäfts i.S.d. § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.

Ursensollen, den 08. November 2023

GRAMMER AG

Der Vorstand

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Adler Group S.A.
Luxemburg
Geschäftsanschrift: 55 Allée Scheffer, 2520 Luxemburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“), vom 28. April 2023 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Oktober 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 180360 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 18. Oktober 2023 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

Quirin Privatbank AG, Berlin

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 27. Oktober 2023. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Luxemburg, im Oktober 2023

Adler Group S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2023
Berichtigung der Veröffentlichung vom 24.10.2023

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der vOffice SE bekannt gemacht

vOffice SE
Sylt / OT Westerland

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
(aktienrechtlicher Squeeze-out)
der vOffice SE, Sylt / OT Westerland

ISIN: DE000A0LYDS1 | WKN: A0LYDS

Die ordentliche Hauptversammlung der vOffice SE („Gesellschaft“) vom 31. August 2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG, Berlin („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 23.10.2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Flensburg unter HRB 16007 FL eingetragen. Die Eintragung war an diesem Tag erstmalig abrufbar und daher nach § 10 Abs. 1 HGB bekanntgemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 25,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch das Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Sylt, im November 2023

vOffice SE
Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2023 

 

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den ausgeschlossenen vOffice-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spark Networks SE: Restrukturierungsplan im Rahmen eines StaRUG-Verfahrens eingereicht

Am 9. Oktober 2023 reichte Spark Networks SE einen Restrukturierungsplan beim Amtsgericht Charlottenburg, Berlin, Deutschland - Restrukturierungsgericht gemäß dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) ein und leitete ein Restrukturierungsverfahren ("StaRUG-Verfahren") ein.

Zu der Webseite für das Restrukturierungsverfahren: 

https://cases.ra.kroll.com/sparknetworks/Home-Index