Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne Erhöhung beendet

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) hat das OLG Düsseldorf die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 22. März 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Düsseldorf hatte die Barabfindung mit Beschluss vom 5. August 2014 auf EUR 251,31 je Stammaktie angehoben. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts war die vergleichsweise erhöhte Abfindung in Höhe von EUR 228,51 je Aktie jedoch angemessen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. März 2018, Az.: I-26 W 18/14
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az.: 33 O 1/07

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Nachtrag: Auch das Spruchverfahren zum EAV soll ohne Erhöhung beendet worden sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 19. Februar 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt.

Das Gericht verweist hinsichtlich der Beschwerde der Antragsgegnerin darauf, dass es weiterhin nicht der Auffassung sei, dass die Planung der Gesellschaft auf realistischen Annahmen aufbaue. So sei bei der Planung von einer Prognose aus Oktober 2009 ausgegangen worden, während die tatsächlichen Zahlen für 2009 besser ausgefallen seien. Bezüglich der Beschwerden der Antragsteller meint das Landgericht, dass eine Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum grundsätzlich anzuerkennen sei.

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

paragon Aktiengesellschaft plant Umwandlung in Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Delbrück, 26. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der paragon AG (ISIN DE0005558696) haben heute einstimmig beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2018 den Rechtsformwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sollen die Fortsetzung der langfristig ausgerichteten Wachstumsstrategie der Gesellschaft nachhaltig gesichert und die Möglichkeiten einer kapitalmarktorientierten Gesellschaft mit den Vorteilen eines Familienunternehmens verbunden werden. Dabei wird der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft des Gründers und Mehrheitsaktionärs Herrn Klaus Dieter Frers führen, künftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn Herr Klaus Dieter Frers hieran nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will. Zugleich wird durch den Formwechsel erreicht, dass Herr Klaus Dieter Frers dem Unternehmen als langfristig orientierter Investor mit seiner unternehmerischen Prägung erhalten bleibt. Herr Klaus Dieter Frers hat die Gesellschaft informiert, dass er den Vorschlag unterstützen wird und beabsichtigt, langfristig an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Im Rahmen des Formwechsels wird die künftige paragon GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Herr Klaus Dieter Frers wird als einer der Geschäftsführer der paragon GmbH und über seine Beteiligung an der paragon GmbH weiterhin maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können.

Der Formwechsel der paragon Aktiengesellschaft in eine KGaA hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft bleiben erhalten. 

Mehr Informationen zur paragon AG unter www.paragon.ag/investoren.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Verhandlungstermin am 17. September 2018

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/04/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Das Landgericht Mannheim hat nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 17. September 2018, 10:30 Uhr, anberaumt, bei dem der gerichtlich bestellte Sachverständige zur Erläuterung und Ergänzung seines Gutachtens angehört werden soll.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2018 2,80 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,78 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,71 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
K+S AG,
Mobotix AG,
innogy SE,
Lotto24 AG.

Die E.ON SE will im Zuge einer Grundsatzvereinbarung mit der RWE AG den innogy-Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar von insgesamt 40 EUR je Aktie vorlegen. Ziel ist eine volle Integration der innogy SE in den E.ON-Konzern. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung deutlich ausgebaut.

Ende März hat die Bremer Kreditbank AG ihr Squeeze-Out-Verlangen für die Oldenburgische Landesbank AG (OLB), an der die Scherzer & Co. AG mit etwa 1,5% beteiligt ist, konkretisiert und die Barabfindung auf 24,86 EUR je Aktie festgelegt.

Die Schweizer ORIOR AG hat 65% der Aktien unserer langjährigen Schweizer Beteiligung Thurella AG erworben und ein Angebot in Höhe von wirtschaftlich 150 CHF vorgelegt. Vor der Abfindung werden die Immobilienaktivitäten der Gesellschaft abgespalten und in Form einer neuen Aktiengattung an die Aktionäre ausgeschüttet.

Mit deutlichem Ergebnisbeitrag haben wir unsere Beteiligung an der Sunrise Communications AG veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben zwei Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Dieser (bislang nicht begründeten) Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. März 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München

Eine Million Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch) haben die Schwelle von einer Million Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen etwa 100.000 Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online. 

IVA-News: Conwert-Nachspiel

Das Gericht hat festgestellt, dass Adler Real Estate/Cevdet Caner und Petrus Advisers/Klaus Umek durch ihr gemeinsames Vorgehen verpflichtet waren, ein Übernahmeangebot zu legen.

Aktionäre, die in der Zeit vom 29.9.2015 bis 22.11.2016 ihre Conwert-Aktien unter 16,65 EUR verkauft haben, haben nach Ansicht von Juristen (siehe dazu die Website des Prozessfinanzierers www.advofin.at) gegen diese Aktionärsgruppen einen Anspruch auf Schadenersatz.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Erwerbsangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 4,- je Aktie

ACON Actienbank AG

München 

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der ACON Actienbank AG

Dessauerstr. 6, 80992 München, Deutschland

(Amtsgericht München, HRB 160937) 

an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG 

Karl-Hammerschmidt-Str. 36, 85609 Ascheim (Dornach), Deutschland 

zum Erwerb von bis zu Stück 20.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien

(ISIN DE0007627200 /WKN 762720)

der CCR Logistics Systems AG (Amtsgericht München, HRB 122392)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 4,00 Euro je Aktie 

Disclaimer: Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel 

Die CCR Logistics Systems AG („CCR Logistics“) mit Sitz in Aschheim (Dornach) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 122392 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 7.602.000 Euro gliedert sich in 7.602.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert Die Aktien der CCR Logistics sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 20.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der CCR Logistics mit der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 (im Folgenden auch die „CCR Logistics-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von CCR-Logistics-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der CCR Logistics Systems AG an der Börse Frankfurt wurde am 30.06.2015 mit 8,69 Euro festgestellt. Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt. Nachfrage besteht dort unserer Kenntnis in Höhe von 27 Stück zu einem Preis von 7,49 Euro, angeboten werden dort keine Aktien zu einem Preis von 7,88 Euro. (Stand 25.03.2018/14:00 Uhr).

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 20.000 der nennbetragslosen Stückaktien der CCR Logistics Systems AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt sind.

3. Angebot 

Die ACON bietet allen Inhabern von CCR-Logistics-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die CCR-LogisticsAktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis 

Der Kaufpreis je CCR-Logistics-Aktie beträgt 4,00 EUR (in Worten: vier EURO) (Stückpreis) je CCR-Logistics-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die CCR-Logistics-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist 

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots Bundesanzeiger unter

http://www.bundesanzeiger.de 

am 3. April 2018, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 24. April 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die ACON behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die ACON unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und

http://www.bundesanzeiger.de

bekanntgeben. (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. April 2018

Klappt die Fusion Linde mit Praxair?

Die Gasehersteller Linde und Praxair sorgen sich laut Presseberichten um die Zustimmung der EU-Kartellbehörden zu ihren Fusionsplänen. Die beiden Konzerne fürchteten vor allem, ihnen würden höhere Auflagen für einen Zusammenschluss gemacht als sie zu erfüllen bereit wären.

Linde und Praxair hoffen darauf, sich wie geplant bis Ende des Jahres zusammenschließen zu können. Die EU-Kommission verlangt jedoch Zugeständnisse von den Fusionspartnern, um deren Marktmacht nicht zu groß werden zu lassen. Die Prüffrist hierfür läuft derzeit bis in den August.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 7,05 je BEKO-Aktie (+ 21,55 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert nach dem Equity-Approach der DCF-Verfahren in Höhe von EUR 7,05 je Aktie.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Das Ergebnis des Gutachtens entspricht somit einer Anhebung um 21,55 %,

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
40 Antragsteller

IVA-News: Angebote von Starwood für CA Immo und Immofinanz

Die angekündigten Angebote – 27,50 EUR für die CA Immo und 2,10 EUR für die Immofinanz – liegen zwar etwas über den Durchschnittskursen der letzten Monate, aber sehr deutlich unter dem NAV (Net asset value – dem „inneren“ Wert). Daher fehlt ein starkes Argument, diese Angebote anzunehmen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA-News: BWT-Squeeze Out

Es liegt jetzt ein umfangreicher Schriftsatz des „Gemeinsamen Vertreters“ vor, in dem die Bewertung, die Grundlage für den Abfindungspreis von 16,51 EUR war, heftig kritisiert wird. Es soll ein Gutachten vom Gremium in Auftrag gegeben werden, um die Kritikpunkte zu klären.

2016 wurde noch ein Übernahmepreis von 23,20 EUR bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach durchaus realistisch.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Das Übernahmeangebot im Jahr 2016 lautete auf EUR 23,- je BWT-Aktie.

IVA-News: VONOVIA bei BUWOG erfolgreich

Mit dem Angebot von 29,05 EUR, das spürbar über dem NAV lag, erreichte die VONOVIA eine qualifizierte Mehrheit von 73,8 Prozent. Es läuft noch eine Nachfrist zu denselben Bedingungen, womit das Erreichen der Squeeze Out-Schwelle von 90 Prozent wahrscheinlich wird.

Am 4.5.2018 findet eine außerordentliche Hauptversammlung statt, bei der ein komplett neuer Aufsichtsrat gewählt werden soll.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Auden AG: Jahresabschuss 2016 und Delisting der Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 28. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der Auden AG haben den Beschluss gefasst, die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 abzubrechen. Der bisherige Verlauf und die Kosten der Prüfung stehen außer Verhältnis zu dem zu erwartenden Prüfungsergebnis und seiner Aussagekraft. Die Auden AG unterliegt nicht der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Abschlussprüfer hätte ohnehin nur ein eingeschränktes Testat erteilt. Eingeschränkt werden sollte das Testat um die Punkte "Kapitalerhöhung Dezember 2016" sowie "Related Parties Transactions". Beim Punkt Kapitalerhöhung sollte das Testat insofern eingeschränkt werden, dass die Werthaltigkeit dieses Aktivpostens nicht hinreichend nachgewiesen werden konnte. Zudem schloss der Abschlussprüfer nicht aus, dass neben den vorgelegten Transaktionen weitere Transaktionen mit verbundenen Unternehmen und nahestehenden Personen durchgeführt wurden. Ausschlaggebend für die Entscheidung, die Abschlussprüfung ergebnislos zu beenden sind unterschiedliche Auffassungen des beauftragten Abschlussprüfers und der Organe der Gesellschaft hinsichtlich der Annahmen und Nachweise zur Fortführungsprognose, die aufgrund der vorgelegten Liquiditätsplanung als gegeben erachtet wird. Die Auden AG hatte daher die Wahl, dass der Abschlussprüfer das Testat vollständig versagt oder die Prüfung weiter zeitlich aufgeschoben wird, bis die Fortführungsprognose auch vom Abschlussprüfer als hinreichend nachgewiesen beurteilt wird. Der Vorstand erachtet ein weiteres Verschieben der Prüfung des Jahresabschlusses 2016 als nicht sachgerecht an. Unabhängig von der Prüfung durch einen Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss selbst zu prüfen. Diese Arbeiten wurden bereits aufgenommen und sollen zügig abgeschlossen werden. Nach der Prüfung wird der Aufsichtsrat über die Billigung Beschluss fassen. Der untestierte Jahresabschluss 2016 wird am 17. April 2018 veröffentlicht. Die Entwicklung ist insgesamt enttäuschend, aber eine Folge der Tätigkeiten der ehemaligen Organe der Gesellschaft, deren Aufarbeitung und Prüfung durch einen Abschlussprüfer in der hierfür vorgesehenen Zeit unmöglich ist. 

Der Vorstand der Auden AG hat darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Auden AG in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG versenden und rechnet damit, dass der Handel der Aktien der Auden AG im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich 3 Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unerheblichen Kostenaufwand. Die Auden AG möchte weiterhin Kosten einsparen, um die Kostenstruktur an das heutige, bestehende Portfolio anzupassen. Mit dem Delisting und der damit verbundenen Kostenersparnis, reduziert sich der jährliche Kostenaufwand der Auden AG um 50.000 bis 100.000 Euro pro Jahr, inklusive Abschlussprüfung des Jahresabschlusses. Damit ist die Restrukturierung auf der Kostenseite vollständig abgeschlossen. Die monatlichen Kosten werden sich nach dem Delisting pro Monat noch auf unter 10.000 Euro belaufen. Ausgenommen sind dabei indes Kosten für Rechtsstreitigkeiten und Gerichtskosten. 

Bis zum Ablauf der 3-Monatsfrist haben die Aktionäre der Auden AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln.

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,55 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien.
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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im Januar 2018 EUR 1,75 je Aktie geboten, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/kaufangebot-fur-aktien-der-bellevue.html

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 5. Februar 2018 zu EUR 2,70 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG

Nidda Healthcare GmbH
Frankfurt

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel
- ISIN DE0007251803/WKN 725180 -

Die Nidda Healthcare GmbH, Frankfurt ('Nidda Healthcare') als herrschende Gesellschaft und die STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel ('STADA') als abhängige Gesellschaft haben am 19. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ('Vertrag') geschlossen. Die Hauptversammlung der STADA am 02. Februar 2018 sowie die Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare am 19. Dezember 2017 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von STADA (HRB 71290) beim Amtsgericht München am 20. März 2018 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 20. März 2018. 

In dem Vertrag hat sich die Nidda Healthcare verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der STADA dessen auf den Namen lautende Stückaktien der STADA (ISIN DE0007251803) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ('Abfindung') zu erwerben ('Abfindungsangebot'). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 21. März 2018 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. 

Die Verpflichtung der Nidda Healthcare zum Erwerb der STADA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der STADA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der STADA.

Die Nidda Healthcare hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der STADA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ('Ausgleich') zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der STADA für jede STADA-Aktie brutto EUR 3,82 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes ('Nettoausgleichsbetrag'). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,29 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 3,53 je STADA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der STADA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA im darauffolgenden Jahr gezahlt. 
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der STADA endet oder die STADA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig. 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben die Geschäftsführung der Nidda Healthcare und der Vorstand der STADA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE, München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. 

Die außenstehenden Aktionäre der STADA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen STADA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel, an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas Securities Services S.C.A., Frankfurt a.M., zu übertragen. Die Abfindung von EUR 74,40 je STADA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der STADA gegen Übertragung ihrer STADA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der STADA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der STADA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei. 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung und/oder des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Abfindung - als jeweils vertraglich vereinbart - festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der STADA, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Erhöhung des zwischenzeitlich erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Gleiches gilt, wenn der Ausgleich und/oder die Abfindung in einem gerichtliche protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrenserhöht wird, soweit gesetzlich vorgesehen. Dies gilt jeweils unabhängig davon, ob der außenstehende Aktionär der STADA an einem etwaigen Spruchverfahren beteiligt war. 

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der STADA Arzneimittel AG und der Geschäftsführung der Nidda Healthcare GmbH gemäß § 293a AktG vom 19. Dezember 2017 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind unter 

http://www.stada.de

im Bereich "InvestorRelations/events/Hauptversammlung/archiv/
ausserordentlichehauptversammlung-2018“ verfügbar. 
 
Frankfurt, im März 2018

Nidda Healthcare GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. März 2018

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich die Annahmefrist.

Übernahmeangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 10,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die ACON Actienbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WUERTTB.LEBENSV. NA.S.
WKN:  840502
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG, München
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie

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Anmerkung der Redaktion: Die Aktien werden bei Valora deutlich höher gehandelt, siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0008405002, derzeit EUR 11,59 Geld (1.492 Stück) und EUR 12,20 Brief.

Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Landgericht Bremen hebt Barabfindung auf EUR 4,30 an (+ 56,36 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hat das Landgericht Bremen nunmehr mit Beschluss vom 7. März 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 4,30 je Aktie festgesetzt. Dies liegt deutlich über dem vergleichsweise angehobenen, von der Antragsgegnerin gezahlten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75 (+ 56,36 %). Gegenüber dem von der Antragsgegnerin ursprünglich angebotenen Betrag in Höhe von lediglich EUR 1,72 ergibt sich eine Anhebung um sogar 150 %.

Bei dem Verhandlungstermin am 14. April 2016 hatte der gerichtlich bestellten Prüfer, Herr WP StB RA Prof. Dr. Schüppen von Graf Kanitz, Schüppen & Partner, die angemessene Barabfindung auf EUR 4,30 geschätzt. Dieser Betrag entspricht auch dem Vergleichsvorschlag des Gerichts.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller (die z.T. noch einen höheren Betrag wollten) und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Bremen, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln

STADA Arzneimittel AG: CEO Albrecht modernisiert STADA – Biosimilars-Fokus auf Onkologie, ZNS, Diabetes und Ophthalmologie

Pressemitteilung

Bad Vilbel, 8. März 2018 – „Wir möchten STADA restrukturieren und modernisieren. Daher haben wir beschlossen, die Strategie neu auszurichten“, erklärte STADA-CEO Claudio Albrecht bei der Veröffentlichung der Zahlen für das Geschäftsjahr 2017.

„Wir verfolgen künftig eine 3-Säulen-Strategie bestehend aus verordnungsfreien OTC-Produkten, Generika und Spezialpharmazeutika inklusive Biosimilars. Bei Letzteren wird der Fokus auf den Bereichen Onkologie, zentrales Nervensystem (ZNS), Diabetes und Ophthalmologie liegen“, kündigte Albrecht an. Erfolgreiche Markenprodukte sollen in Zukunft stärker internationalisiert werden. „Im Generikasegment werden wir wie bisher ein Komplettportfolio anbieten.“

Deutlich erhöht werden sollen die Ausgaben für Forschung und Entwicklung (R&D) von durchschnittlich 6 Prozent des Umsatzes in 2016/2017 auf 8 Prozent des Umsatzes im Zeitraum 2018 bis 2020. „Wir werden in neue Technologien investieren, um auch jene sehr komplexen Produkte zu bekommen, die STADA bisher noch nicht hatte. Das gilt für alle drei Säulen unserer neuen Strategie“, erläuterte Albrecht. Bei den Spezialpharmazeutika liegt das Augenmerk auf dem Ausbau der Aktivitäten in ausgewählten Märkten, etwa in Deutschland, den Emerging Markets und den USA. Im Bereich Biosimilars sollen nach Albrechts Plan allein in den kommenden drei Jahren über 100 Millionen Euro investiert werden.

„Bei der Zeitplanung in der Biosimilars-Entwicklung müssen wir Anpassungen vornehmen“, stellte Albrecht fest. „Bei Adalimumab sind wir ausgestiegen, weil wir mit diesem Produkt nicht rechtzeitig auf den Markt gekommen wären.“ Für Teriparatid liegt hingegen seit Anfang des Jahres 2017 die Zulassung der Europäischen Arzneimittel-Agentur (EMA) vor. Den Zulassungsantrag für ein Pegfilgrastim-Biosimilar, für das STADA ein Lizenz- und Vertriebsabkommen mit Gedeon Richter geschlossen hat, bewertet derzeit die EMA.

Bei der Erschließung neuer Märkte, wird für STADA in Zukunft die MENA-Region (Nahost und Nordafrika) eine wichtige Rolle spielen. „In Nordafrika und dem Nahen Osten leben insgesamt über eine halbe Milliarde Menschen, die wir bislang kaum erreichen. Das möchten wir ändern. Auch in Asien werden wir unsere Aktivitäten weiter ausbauen“, erläuterte Albrecht. In bereits erschlossenen Märkten innerhalb Europas wird STADA sich auf die Schließung von Lücken konzentrieren. „Wir verfolgen das Ziel, durch stärkere Internationalisierung unseres bestehenden Produktportfolios und durch Zukäufe, in möglichst vielen Ländern eine starke Präsenz in allen drei Säulen unseres Geschäftsmodells zu haben“, so Albrecht. In den USA sowie in Japan und Australien soll Wachstum vor allem im Segment der Spezialpharmazeutika erzielt werden.

Über die STADA Arzneimittel AG

Die STADA Arzneimittel AG ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz im hessischen Bad Vilbel. STADA setzt konsequent auf eine Mehrsäulenstrategie aus Generika und Markenprodukten (OTC) bei zunehmend internationaler Marktausrichtung. Weltweit ist STADA mit rund 50 Vertriebsgesellschaften in rund 30 Ländern vertreten. Markenprodukte wie Grippostad und Ladival zählen in Deutschland zu den meistverkauften ihrer Produktkategorie. Im Geschäftsjahr 2017 erzielte STADA einen bereinigten Konzernumsatz von 2.255,3 Millionen Euro, ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 433,9 Millionen Euro und einen bereinigten Konzerngewinn von 195,6 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte STADA weltweit 10.176 Mitarbeiter.

STADA: Vorstand der STADA Arzneimittel AG beschließt Antragstellung betreffend Wechsel des Börsensegments

Ad-hoc-Meldung

Bad Vilbel, 23. März 2018 – Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat heute nach Börsenschluss beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien der STADA zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen, wodurch die Aufnahme des Handels der STADA Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst wird.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden die Zulassungsfolgepflichten der Gesellschaft wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Dadurch kann die Gesellschaft erheblichen Kostenaufwand reduzieren und Prozesse effizienter gestalten. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-Out Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft (BKB) hat heute gegenüber dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) ihr am 07.02.2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der OLB über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der OLB auf die BKB als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-Out).

Die BKB hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OLB auf die BKB auf EUR 24,86 je Stückaktie der OLB festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der OLB gefasst werden, die für den 11.05.2018 geplant ist.

Kontakt: Oldenburgische Landesbank AG Unternehmenskommunikation 

Britta Silchmüller Tel.: (04 41) 2 21 12 13 Fax: (04 41) 2 21 24 25 

Email: britta.silchmueller@olb.de

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 57,25 je Postbank-Aktie (+ 127,36 %)?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Ggf. müsse der Barabfindungsbetrag aus dem unterlassenen Pflichtangebot von Amts wegen ermittelt werden, wobei die Verfahrensbeteiligten hinreichende Anhaltspunkte tatsächlicher Art liefern müssten, die das Gericht zu weiteren Ermittlungen veranlassen würden. Im Wege der Amtsermittlung seien eventuell die Anteilskaufverträge zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vorzulegen. Der Aufwand sei insbesondere von der weiteren Entwicklung der Rechtsstreite zwischen (ehemaligen) Minderheitsaktionären der Deutschen Postbank AG und der Deutschen Bank AG auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung gem. § 31 Abs. 1 WpÜG abhängig.

Diese Aufklärung soll parallel zur weiteren Begutachtung durch den gerichtlich bestellten Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders betrieben werden. Prof. Aders soll seine Tätigkeit (Ergänzungsgutachten) fortsetzen.

In seinem 2016 vorgelegten Gutachten kam der Sachverständige bereits zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. Der Sachverständige hielt damals eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Die nunmehr im Raum stehende Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 bedeuten.

In dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. <2017 a="" spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html="">Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln