Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: LG München I hebt Verhandlungstermin 10./11. Februar 2021 wegen COVID-19-Pandemie auf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollten die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten ursprünglich am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Angesichts der Zuspitzung der COVID-19-Pandemie wurde dieser Termin abgesagt. Auch der Folgetermin 10./11. Februar 2021 wurde nunmehr pandemiebedingt aufgehoben. Eine Entscheidung dürfte daher wohl frühestens im nächsten Jahr ergehen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG: OLG Düsseldorf will Ergänzungsgutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html.

Trotzdem hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung. 

Mehrere Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einzulegen. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat nunmehr mit Beweisbeschluss vom 18. Januar 2021 den Sachverständigen Neis um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Es soll u.a. die angeführten Betafaktoren erläutern und sich mit den Einwendungen gegen die Erhöhung der Ausschüttungsannahmen auseinandersetzen. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für die ergänzende Begutachtung einen Auslagenvorschuss von EUR 30.000,- einzuzahlen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 13/18 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

publity AG: Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an PREOS Global Office Real Estate & Technology AG angestrebt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 25.01.2021 - Die publity AG ("publity", ISIN DE0006972508) strebt den Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS", ISIN: DE000A2LQ850) an einen strategischen Investor an. Die Ausgestaltung der Transaktion einschließlich ihres genauen Umfangs sowie die künftige Kapitalausstattung der PREOS sind Gegenstand laufender Gespräche zwischen publity und dem strategischen Investor. Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten Quartal 2021 angestrebt.

FourWorld Capital Management LLC will weitere AUDI-Nachbesserungsrechte zu EUR 45,- kaufen

Die FourWorld Capital Management LLC u.a. wollen weitere Nachbesserungsrechte zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG kaufen. Sie lädt entsprechende ausgeschiedende AUDI-Minderheitsaktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ein.

Auszug aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:

Einladung zum Verkauf 

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben.

Verfahren und Zeitplan 

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgen „Verkaufsangebot“). 

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die „Angebotsunterlagen“) an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe „Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen“ unten). 

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an. Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.   (...)

Siltronic AG: Siltronic begrüßt Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Übernahmeangebots von GlobalWafers

Pressemitteilung

München, 23. Januar 2021 - GlobalWafers hat heute bekannt gegeben, dass der Angebotspreis im Rahmen ihres Übernahmeangebots an alle Siltronic-Aktionäre auf 145 Euro je Aktie erhöht wurde, da GlobalWafers zu diesem Preis Parallelerwerbe getätigt hat.

Der Vorstand von Siltronic begrüßt den erhöhten Angebotspreis und hält das Übernahmeangebot für attraktiv.

Der erhöhte Angebotspreis entspricht

- einer Erhöhung um 16 % gegenüber dem ursprünglichen Angebotspreis von EUR 125

- einer Prämie von 28 % gegenüber dem Schlusskurs der Siltronic-Aktie am 27. November 2020 (EUR 113,55)

- einer Prämie von 52 % auf den volumengewichteten XETRA-Kurs der Aktie in den drei Monaten vor der Ankündigung des Angebots zum 8. Dezember 2020 (EUR 95,18), und

- einer Prämie von 71 % gegenüber dem volumengewichteten XETRA-Aktienkurs während der 90 Tage vor der Ankündigung der fortgeschrittenen Gespräche zum 27. November 2020 (EUR 84,59).

Es wird auf die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG vom 22. Dezember 2020 und die darin enthaltene Empfehlung zur Annahme des Angebots sowie weitere Informationen verwiesen.

i:FAO Aktiengesellschaft: i:FAO und Amadeus nehmen von Neuem Verhandlungen über Verschmelzung auf / Amadeus übermittelt Verlangen bezüglich eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre

Im Februar 2020 zwischenzeitlich eingeleitete Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag zwischen der i:FAO Aktiengesellschaft (i:FAO) und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Amadeus Corporate Business AG (Amadeus), wurden im März 2020 aufgrund der Auswirkungen der beispiellosen weltweiten Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus und der daraus folgenden weltweiten Reisebeschränkungen sowie der mit der pandemischen Entwicklung verbundenen wirtschaftlichen Unsicherheit von Amadeus beendet.

Jetzt hat i:FAO von Amadeus den Vorschlag erhalten, von Neuem Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. Amadeus hält rund 90,02 % des Grundkapitals von i:FAO. Die Verschmelzung von i:FAO (als übertragender Rechtsträger) auf Amadeus (als übernehmender Rechtsträger) soll zur Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur erfolgen. In diesem Zusammenhang hat Amadeus der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Der Vorstand von i:FAO hat beschlossen, von Neuem Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag mit Amadeus aufzunehmen. Nach Auffassung von i:FAO würde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre eine umfassende Integration von i:FAO in Amadeus ermöglichen. Der Verschmelzungsvertrag würde unter anderem die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der i:FAO und Übertragung ihrer Aktien auf Amadeus gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Barabfindung würde von Amadeus zu gegebener Zeit ermittelt und von einem unabhängigen gerichtlich bestellten Prüfer überprüft.

Sollte eine Einigung zwischen i:FAO und Amadeus erzielt werden, würde die nächste Hauptversammlung von i:FAO, die voraussichtlich im Mai 2021 stattfindet, über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach Eintragungen von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei BHS tabletop AG, Schuler AG und der STADA Arzneimittel AG (siehe "Anstehende Spruchverfahren") u.a. bei der Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- CENTROTEC SE: Delisting, Delisting-Erwerbsangebot

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting, Übernahmeangebot

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out abgesagt

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, kürzlich Rückkaufangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting, Streubesitz < 2 %

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

TLG IMMOBILIEN AG veröffentlicht Ergebnis des öffentlichen Rückkaufangebots

Mitteilung der TLG IMMOBILIEN AG

- Ablauf der Annahmefrist für das öffentliche Rückkaufangebot am 13. Januar2021

- Annahme des öffentlichen Rückkaufsangebots für 4.877.846 TLG-Aktien, was ca. 4,35 % des Grundkapitals der TLG entspricht

- Überzeichnung des öffentlichen Rückkaufangebots, Zuteilungsquote von 91,98 %; Vollständige Berücksichtigung von Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger

- Endgültige Aktienzahl bei ca. 4.487.032 TLG-Aktien

- Endgültiger Kaufpreis beträgt EUR 23,25 je TLG-Aktie

Berlin, 18. Januar 2021 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") gibt hiermit das Ergebnis zu dem am 7. Dezember 2020 angekündigten öffentlichen Rückkaufangebot ("Rückkaufangebot") bekannt. Im Rahmen des Rückkaufangebots sind der TLG bis zum Ablauf der Annahmefrist am 13. Januar 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) 4.877.846 TLG-Aktien (ca. 4,35 % des Grundkapitals der TLG gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 30. November 2020) angedient worden.

Die Gesamtzahl der in das Rückkaufangebot eingereichten TLG-Aktien liegt oberhalb des Maximalen Angebotsvolumens. Es liegt ein Fall der Überzeichnung des Angebots im Sinne der Ziffern 2.1, 3.4 der Angebotsunterlage vor. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen gemäß einer Zuteilungsquote, welche bei 91,98 % liegt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden jedoch in vollem Umfang berücksichtigt.

Die Endgültige Aktienanzahl umfasst auf der Grundlage der Zuteilungsquote ca. 4.487.032 TLG-Aktien. Die TLG wird die Endgültige Aktienzahl in einer gesonderten Mitteilung auf ihrer Internetseite sowie im Bundesanzeiger bekanntgeben.

Der Endgültige Kaufpreis entspricht gemäß Ziffer 2.2 der Angebotsunterlage dem niedrigsten Preis, zu dem TLG die Endgültige Aktienanzahl erwerben kann. Der von der TLG auf dieser Grundlage am Ende der Angebotsfrist ermittelte Endgültige Kaufpreis beträgt EUR 23,25 je TLG-Aktie und entspricht damit dem Höchstkaufpreis innerhalb der Kaufpreisspanne.

Die Abwicklung des Rückkaufangebots erfolgt voraussichtlich bis zum 28. Januar 2021.

Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.

WICHTIGE HINWEISE

DIESE BEKANNTMACHUNG DIENT AUSSCHLIESSLICH INFORMATIONSZWECKEN UND STELLT WEDER EINE AUFFORDERUNG ZUM VERKAUF NOCH EIN ANGEBOT ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DER TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") DAR. DAS ANGEBOT IST ABGESCHLOSSEN.

DAS ANGEBOT WURDE AUSSCHLIESSLICH AUF BASIS DER ANWENDBAREN BESTIMMUNGEN DES DEUTSCHEN RECHTS, INSBESONDERE DES AKTIENGESETZES, UND BESTIMMTER, AUF GRENZÜBERSCHREITENDE ANGEBOTE MIT BESCHRÄNKTEM KREIS VON AKTIONÄREN, DIE IHREN WOHNORT, SITZ ODER GEWÖHNLICHEN AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA HABEN, ANWENDBARER VORSCHRIFTEN DER WERTPAPIERGESETZE DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DURCHGEFÜHRT.   (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Hauptversammlung für Januar 2021 angekündigt, bislang keine Einladung

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung am 3. November 2020 und Bekanntmachung am 4. November 2020 (Fristende: 4. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BÖRSE ONLINE spekuliert über eine Vollübernahme der MOBOTIX AG

Bezüglich der MOBOTIX AG, bei der Konica Minolta 2016 eine Mehrheitsbeteiligung übernommen hatte (https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/04/mobotix-ag-konica-minolta-inc-erwirbt.html), bringt BÖRSE ONLINE eine mögliche Vollübernahme in die Diskussion (Heft 2/2021: "Spekulation auf eine Vollübernahme"). Begründet wird dies mit dem Übernahmeangebot für den US-Wärmebildkamera-Hersteller Flir Systems. MOBOTIX stelle ebenfalls Wäremebildkamersa her und sei dabei, seine Prdukte über eine eigene Plattform zu steuern.

IVA zum Überprüfungsverfahren BWT AG

Das zuständige Gericht in Wels hat, dem Gutachten des Gremiums folgend, eine Nachbesserung auf 23 EUR je Aktie festgesetzt. Dies entspricht exakt dem Durchschnittskurs der letzten 6 Monate vor Ankündigung des Squeeze-out bzw. liegt dieser Wert innerhalb der Bandbreite des Gutachtens des Sachverständigen Rabel. Die Differenz von 6,49 EUR zum damaligen Barabfindungspreis wird noch mit 2% über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen sein. Durch die beträchtliche Abweichung sieht der Gerichtsbeschluss eine Kostenersatzpflicht durch die Antragsgegnerin vor, wobei sich das Gericht bis zur Beendigung der Entscheidung über die Barabfindung die endgültige Bestimmung der Kosten vorbehält. Der Beschluss ist noch nicht rechtskräftig, mit einem Rekurs und damit einer erheblichen zeitlichen Verzögerung durch die Antragsgegnerin (Andreas Weißenbacher) ist zu rechnen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Beherrschungsvertrag mit der msg life AG im Handelsregister eingetragen

Aus der Bekanntmachung im Handelsregister vom 20. 01.2021:

HRB 731887: msg life ag, Leinfelden-Echterdingen, Humboldtstr. 35, 70771 Leinfelden-Echterdingen. Mit der „msg systems ag“, Ismaning (Amtsgericht München HRB 140149) wurde am 25.09.2020 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlungen am 10.11.2020 zugestimmt haben. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

HumanOptics AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Erlangen, 21. Januar 2021 - Dem Vorstand der HumanOptics AG (ISIN DE000A1MMCR6), ist heute das förmliche Verlangen der HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("Holding") nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der HumanOptics AG auf die Holding durch Aufnahme (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der HumanOptics AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG beschließen zu lassen. Die Holding beabsichtigt mit der Konzernverschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG erfolgen soll, die Beteiligungsstruktur zu vereinfachen. Der Verschmelzungsvertrag soll eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Holding den übrigen Aktionären der HumanOptics AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Holding zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen. Die Holding wird der Hauptversammlung der HumanOptics AG einen schriftlichen Bericht erstatten, welcher die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG darlegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Holding hält nach eigenen Angaben 3.249.870 Aktien der HumanOptics AG, die einem Anteil von rund 93,2 Prozent am Grundkapital der HumanOptics AG entsprechen. Die Holding ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: BaFin teilt maßgeblichen Durchschnittskurs für das Delisting-Übernahmeangebot mit

Berlin, 19. Januar 2021 - Die Musai Capital Ltd., Sliema, Malta (die "Bieterin"), hat am 11. Januar 2021 gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG ihre Entscheidung bekanntgegeben, ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot an die Aktionäre der DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin, Deutschland ("DEAG") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der DEAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (die "DEAG-Aktien") abzugeben (das "Angebot"). Gemeinsam mit dem U.S.-amerikanischen Investor Mike Novogratz, welcher über sein Family Office Galaxy Group Investments LLC ca. 14 % der DEAG-Aktien hält, sowie anderen Aktionären der DEAG haben sich Apeiron und die Bieterin über die Eckpunkte einer Aktionärsvereinbarung geeinigt, auf deren Grundlage sie, den erfolgreichen Abschluss der Transaktion vorausgesetzt, die DEAG gemeinsam kontrollieren werden. Apeiron und die Bieterin haben in einer Vereinbarung mit DEAG die Unterstützung der weiteren Wachstumsstrategie des Unternehmens außerhalb der Börsennotierung zugesichert.

Die Bieterin hat DEAG darüber informiert, dass laut Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die für die Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises relevanten volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurse der DEAG-Aktien während der letzten drei und der letzten sechs Monate vor Ankündigung des Angebots EUR 3,09 (drei Monate) und EUR 3,03 (sechs Monate) betragen. Die Angebotsgegenleistung unter dem Angebot wird daher laut Bieterin dem von der BaFin verbindlich mitgeteilten Durchschnittskurs der letzten drei Monate in Höhe von EUR 3,09 je DEAG-Aktie entsprechen.

Über DEAG
Die DEAG Deutsche Entertainment AG (DEAG) ist ein führender Entertainment-Dienstleister und Anbieter von Live Entertainment in Europa. Mit ihren Konzerngesellschaften ist die DEAG seit mehr als 40 Jahren an 12 Standorten in ihren Kernmärkten Deutschland, Großbritannien, Schweiz und Irland präsent. Als Live-Entertainment-Dienstleister mit integriertem Geschäftsmodell verfügt die DEAG über umfassende Expertise in der Konzeption, Organisation, Vermarktung und Durchführung von Events.

Gegründet 1978 in Berlin, umfassen die Kern-Geschäftsfelder der DEAG heute die Bereiche Rock/Pop, Classics & Jazz, Family-Entertainment, Arts+Exhibitions und das Ticketing. Insbesondere Family-Entertainment und Arts+Exhibitions sind elementare Bausteine für die Weiterentwicklung des eigenen Content.

In 2019 wurden für über 4.000 Veranstaltungen mehr als 5 Mio. Tickets umgesetzt - ein kontinuierlich wachsender Anteil davon über die konzerneigenen E-Commerce-Plattformen "MyTicket" und "Gigantic.com" für eigenen und Dritt-Content.

Mit ihrem starken Partnernetzwerk ist die DEAG hervorragend im Markt als international tätiger Live-Entertainment-Dienstleister positioniert.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 angesichts der COVID-19-Lage abberaumt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt am 21. September 2020 - anders als geplant - angesicht der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie ohne die Parteien.

Da der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider zwischenzeitlich verstorben ist, sollte sein Gutachten bei dem nächsten Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 erörtert werden. Angesichts der aktuellen COVID-19-Lage fällt auch dieser Termin aus. Zur Klärung der weiteren Vorgehensweise soll eine bloß interne Sitzung (ohne Beiziehung der Parteien) abgehalten werden.
 

Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 zunächst eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine deutlich höhere Nachbesserung als die zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE erwirbt aufgrund ihres öffentlichen Aktienrückkaufangebots 259.729 eigene Aktien zurück

Langen, 11. Januar 2021 - Im Rahmen des am 8. Dezember 2020 um 17:59 Uhr (MEZ) angekündigten, freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0) (die "Gesellschaft") erwirbt die Gesellschaft insgesamt 259.729 Aktien zurück, die der Gesellschaft bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt angedient wurden.

Das Aktienrückkaufangebot der Gesellschaft bezog sich auf den Erwerb von bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft.

Da die Gesamtzahl der Aktien, die der Gesellschaft bis zum Ablauf der Annahmefrist angedient wurden, diese Maximalzahl des Angebots nicht überschreitet, werden die Annahmeerklärungen für sämtliche der Gesellschaft angedienten Aktien vollständig berücksichtigt. Die Zuteilungsquote beträgt folglich 100 %.

Die zum Rückkauf angedienten und akzeptierten Aktien werden voraussichtlich bis zum 11. Januar 2021 durch die Depotbanken gegen Gutschrift des Angebotspreises aus den Kundendepots ausgebucht.

Nach Abschluss der Transaktion wird die Gesellschaft - unter Berücksichtigung der bereits zuvor gehaltenen 2.004.999 eigenen Aktien - insgesamt 2.264.728 eigene Aktien halten, was ca. 2,10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

WICHTIGER HINWEIS:
Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.  (...)

Weiteres Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 5,31

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG 

WKN: 762720 

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 5,31 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 15.01.2021 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.

Zu den aktuell im Vergleich zu dem Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora:  https://veh.de/isin/de0007627200

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 12. August 2020 die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellte Sachverständigen, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), der in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert als dem angebotenen Betrag von EUR 15,01 je ALTANA-Aktie gekommen war, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html.

  

Gegen den Beschluss des LG Düsseldorf haben die Antragsgegnerin, die Frau Susanne Klatten gehörende SKion GmbH, und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mit Verfügung vom 4. Januar 2021 Frist zur (ergänzenden) Beschwerdebegründung bis zum 9. April 2021 gesetzt.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 13/20 (AktE)

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Automationsunternehmen Jetter AG, Ludwigsburg, hatte das Landgericht Stuttgart - wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_21.html - mit Beschluss vom 15. November 2018 die Anträge zurückgewiesen. Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 11. Januar 2021 zurückgewiesen.

Das OLG akzeptiert die Planungsannahmen der Gesellschaft. Auch die Annahme einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern sei für den Bewertungstuchtag 10. Juli 2015 nicht zu beanstanden. Auch Betafaktor (unverschuldet 1,12) und Wachstumsabschlag (1,25 %) seien nicht zu korrigieren.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 11. Januar 2021, Az. 20 W 10/19

LG Stuttgart, Beschluss vom 15. November 2018, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB, 70469 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Bisherige Antragsgegnerin schon vor neun Jahren aufgelöst

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG ergab sich nunmehr überraschend durch einen Schriftsatz der Antragsgegnerseite, dass die bisherige Antragsgegnerin, die (als bloße Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht der Registerpublizität unterliegende) LHA Holding A. und R. Krause GbR, schon im Januar 2012 aufgelöst worden ist. Insoweit ist das Spruchverfahren gegen Herrn Axel Krause und Herrn Rainer Krause weiterzuführen.

Thüringer Oberlandesgericht (OLG Jena), Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. Axel Krause und Rainer Krause (bisher: LHA Holding A. und R. Krause GbR)

52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Beschwerdebegründungfrist

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin wurde in § 6 des Vertrages zur Zahlung einer Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 21,18 verpflichtet. Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. Die Verfahrenskosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

  

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben zahlreiche Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die von den Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden u.a. damit begründet, dass die Antragsgegnerin ein Übernahmeangebot zu EUR 57,25 hätte abgeben müssen. Dieses pflichtwidrig unterlassene Übernahmeangebot hätte im Spruchverfahren berücksichtigt werden müssen. 

Das Landgericht hat nunmehr den Beschwerdeführern eine abschließende Frist zur Begründung der Beschwerden bis zum 31. Januar 2021 gewährt. Danach kann bis zum 15. März 2021 erwidert werden. 

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Hauptversammlung für Januar 2021 angekündigt, bislang keine Einladung

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG haben mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Nach Auskunft des zuständigen Landgerichts Itzehoe sind bereits mehr als 20 Spruchanträge eingegangen. Anträge können noch bis zum 2. Februar 2021 gestellt werden.

LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20 u.a.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG nunmehr vor dem OLG Stuttgart

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Über die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden befindet nunmehr das OLG Stuttgart, bei dem die Akten am 30. Dezember 2020 eingegangen sind. Mit Verfügung vom 7. Januar 2021 hat es eine Beschwerdebegründungfrist bis zum 26. Februar 2021 gesetzt. Schriftsätze sollen möglichst nur elektronisch eingereicht werden.

OLG Stuttgart, Az. 20 W 27/20

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main