Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, haben insgesamt 77 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Abfindungsbetrags von EUR 16,51 beantragt. Auch die vom Landesgerichts Wels bestellte gemeinsame Vertreterin, die GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, hat nunmehr die vorgelegte Bewertung kritisiert. Es soll ein Gutachten vom Gremium in Auftrag gegeben werden, um die Kritikpunkte zu klären.

2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach nach Angaben des österreichischen Interessenverbands für Anleger IVA "durchaus realistisch".

Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Zu dem Angebot der Taunus Capital Management AG (EUR 1,65):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Zum Handel der BWT-Nachbesserungsrechte bei VEH Valora:
http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
77 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, mit Beschluss vom 12. Juni 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 15/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 91 O 15/18

Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 2. Juli 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O  25/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb einer bis zum 16. Oktober 2018 verlängerten Frist zu den Spruchanträgen erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann dann bis zum 20. Dezember 2018 Stellung nehmen.

Die Gesellschaft und die TLG Immobilien AG hatten im letzten Jahr ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/wcm-beteiligungs-und-grundbesitz-ag-die.html - und dieses im Oktober 2017 mit dem Beherrschungsvertrag ergänzt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Plaut AG: Squeeze-out 

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Vorbereitung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 29. August 2018 soll u.a. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vorbereitet werden, wobei die übernehmende Gesellschaft (hinter der vermutlich die bisherigen Hauptaktionäre stecken - was allerdings nicht ganz klar wird) zunächst offen bleibt ("eine deutsche Aktiengesellschaft").

TOP 7 lautet:

"Vorbereitung einer möglichen Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft mit Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, eine mögliche Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft, welche mindestens 90% der Aktien der TRIPLAN AG hält, unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre, im rechtlich zulässigen Rahmen vorzubereiten."

Derzeit ist offen, welche deutsche Aktiengesellschaft mehr als 90 % der TRIPLAN-Aktien halten sollte.

Bezüglich der Aktien der TRIPLAN AG erfolgte Ende 2017 ein Delisting: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/triplan-ag-kundigung-der-einbeziehung.html Vorangegangen war ein Rückkaufangebot im September/Oktober 2017 zu EUR 1,83, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG, Köln, mit Beschluss vom 12. Juni 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 6/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html
Hintergund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

SHF Communication Technologies AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Berlin, 19. Juli 2018 - Der Vorstand der SHF Communication Technologies AG (WKN: A0KPMZ; ISIN: DE000A0KPMZ7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, zeitnah die Einbeziehung der Aktien der SHF Communication Technologies AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Es ist davon auszugehen, dass der Handel der Aktien im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich drei Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der SHF Communication Technologies AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln. 

Der Vorstand begründet seine Entscheidung zum Delisting damit, dass der nur noch geringe wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der SHF Communication Technologies AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen erheblichen Kostenaufwand und bindet materielle und personelle Ressourcen, die wir anderweitig besser nutzen können", erklärt Dr. Frank Hieronymi, CEO der SHF AG. "Die SHF AG steht finanziell auf soliden Beinen. Der Handel in der Aktie ist sehr gering, und es bestehen weder Pläne, noch die Notwendigkeit zur Kapitalbeschaffung über die Börse." 

Über SHF Communication Technologies AG: 

Die SHF Communication Technologies AG [ ISIN: DE000A0KPMZ7 ] entwickelt und fertigt Komponenten und Messgeräte für die Datenübertragung in Hochgeschwindigkeitsnetzen. Zu den Kunden zählen Telekommunikationsunternehmen, Netzwerkausrüster und Forschungseinrichtungen. Vom 7. Juli 2008 bis 28. Februar 2017 war SHF im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet, seit dem 1. März 2017 wird die Aktie im Basic-Board geführt. Weitere Informationen werden unter www.shf.de bereitgestellt.

Jiye Auto Parts GmbH senkt Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Grammer AG von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie - Annahmefrist bis zum 6. August 2018, 24:00 Uhr verlängert

Amberg, 18. Juli 2018 - Die Jiye Auto Parts GmbH hat heute die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG, das am 25. Juni 2018 veröffentlicht wurde, von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie herabgesetzt. Durch die Herabsenkung der Mindestannahmeschwelle verlängert sich die ursprünglich am 23. Juli 2018 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und wird nun am 6. August 2018, 24:00 Uhr enden.

Alle übrigen Angebotsbedingungen bleiben unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Angebot nach den Vorschriften des WpÜG veröffentlichen.

Unternehmensprofil

Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieurkomponenten und Bediensysteme für die Automobilindustrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.

Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.

Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.

Weng Fine Art AG: Weng Fine Art beschließt Veräußerung von 50.000 eigenen Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Monheim am Rhein - Der Vorstand der Weng Fine Art AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 50.000 eigene Aktien (entsprechend rund 1,82 % des Grundkapitals) der insgesamt 275.000 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Die Veräußerung wird ab dem 30. Juli 2018 an der Börse München (m:access) bis längstens zum 30. September 2018 erfolgen, wobei die ersten 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 9,75 und die weiteren 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 10,75 angeboten werden sollen.

Die Platzierung der eigenen Aktien soll der Verbreitung des Free Floats und der weiteren Erhöhung der Eigenkapitalausstattung dienen. 

Deutsche Balaton Biotech AG: Alternative Gegenleistung zum freiwilligen Erwerbsangebot für Biofrontera-Aktien

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg - Die Deutsche Balaton Biotech AG hat am 28. Mai 2018 ein freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Biofrontera-Aktien veröffentlicht.

Die Gegenleistung je Biofrontera-Aktie besteht in einer Geldzahlung in Höhe von 1,00 Euro und einem Optionsschein. Der Optionsschein verbrieft das Recht, bis zum 30. November 2020 gegen Zahlung des Ausübungspreises von 1,00 Euro je Optionsschein eine Aktie der Biofrontera AG zu erwerben. Der Optionsschein notiert im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg am 20. Juli 2018 mit 5,04 Euro Geld. Zusammengerechnet ergibt sich per heute eine Gegenleistung von 1,00 Euro Geld und einem Optionsschein (Kurs 5,04 Euro Geld) im Gegenwert von insgesamt 6,04 Euro je Aktie.

Diese Gegenleistung ist besonders für solche Biofrontera-Aktionäre interessant, die durch den Optionsschein zu 100% an den zukünftigen Chancen der Biofrontera-Aktie beteiligt bleiben wollen, aber nur noch ein Risiko von rund 85% tragen möchten und jetzt eine Geldauszahlung von rund 15% des Kurswerts ihrer Biofrontera-Aktie erhalten möchten.

Die heute veröffentlichte Alternative Gegenleistung besteht aus einer Geldzahlung in Höhe von 6,00 Euro je Biofrontera-Aktie.

Dieser Betrag liegt um

- 6,8 % über dem auf Schlusskursbasis gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Biofrontera-Aktie im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,62 Euro lag;

- 9,1 % über dem Schlusskurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,50 Euro lag;

- 10,1 % über dem Kurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 20. Juli 2018, 9:30 Uhr, der bei 5,45 Euro lag;

- 50,0 % über dem Ergebnis des US-Bookbuildings vom Februar 2018 und dem Platzierungspreis von 1,3 Mio. ADS (2,6 Mio. Biofrontera-Aktien) an neue US-Investoren, der bei 4,00 Euro lag.

Da es sich um ein freiwilliges Erwerbsangebot handelt und nicht um ein Übernahmeangebot zum Kontrollerwerb ist die Erwartung einer Übernahme- oder Kontrollprämie nicht angezeigt.

Das freiwillige Erwerbsangebot endet voraussichtlich am 6. August 2018, 24:00 Uhr.

In diesem Kontext ist heute im Bundesanzeiger eine Hinweisbekanntmachung über die Angebotsänderung veröffentlicht worden. Weitere Hinweise zu der Angebotsänderung stehen zum Abruf unter https://www.deutschebalatonbiotech.de/erwerbsangebot-biofrontera zur Verfügung.

Deutsche Balaton Biotech AG

Der Vorstand 

m4e AG: Absicht der Studio 100 Media AG zur Konzernverschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): 

Die Studio 100 Media AG mit Sitz in München hat dem Vorstand der m4e AG mit Schreiben vom 16. Juli 2018 mitgeteilt, dass sie unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt rund 94,5 % des Grundkapitals der m4e AG hält und dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a AktG ff. erfolgen soll (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Studio 100 Media AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der m4e AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt.

Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der m4e AG mit der Studio 100 Media AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018

m4e AG - Vorstand

Übernahmeangebot für Aktien der WESTAG & GETALIT AG: Verlängerung der Annahmefrist

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG + GETALIT ST O.N. macht die Broadview Industries AG, Düsseldorf, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WESTAG + GETALIT ST O.N.
WKN:  777520
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Broadview Industries AG
Zwischen-WKN: A2LQTS
Abfindungspreis: 30,26 EUR je Aktie
Dividende: Westag & Getalit Aktionäre partizipieren zusätzlich zur Barabfindung an der Dividende in Höhe von 0,74 EUR je Stammaktie für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr. Das bedeutet, wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Westag & Getalit AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um 0,74 EUR auf 31,00 EUR je Westag & Getalit Stammaktie erhöht.
Sonstiges: Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin auf diese zuvor wirksam verzichtet hat (auflösende Bedingungen). Die Angebotsbedingungen können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigaben durch das Bundeskartellamt und durch die zuständigen Behörden in Österreich, Zypern und Russland.  (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 26. Juli 2018, 23:59 Uhr 

C-QUADRAT Investment AG: Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT Investment AG mit 60 EUR je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

16.07.2018 

Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") (ISIN: AT0000613005) gibt bekannt, dass Cubic (London) Limited ("Cubic") als Hauptgesellschafterin gemeinsam mit dem Vorstand von C-QUADRAT im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT mit 60 EUR je Aktie festgesetzt hat. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Hauptgesellschafters und des Vorstandes von C-QUADRAT und die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von C-QUADRAT, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird am 17. August 2018 stattfinden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben (+ 9,42 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Die Antragsgegnerin und zwei Antragsteller haben gegen die Entscheidung Beschwerden eingelegt (über die das OLG München entscheiden wird). Das LG München I hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 30. August 2018 zu begründen.

LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Dürkopp Adler AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

Veröffentlichung einer Corporate News

16. Juli 2018. Die DAP Industrial AG, Bielefeld, ("DAP") und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, ("DA") haben am 6. Februar 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der DA (Minderheitsaktionäre) erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der DA vom 20. März 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA auf die Hauptaktionärin DAP gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am heutigen Tag in das Handelsregister der DA beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 7042 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am heutigen Tag in das Handelsregister der DAP beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 42773 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DA in das Eigentum der DAP übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Die Notierung der Aktien der DA wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die DAP demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

DAP Industrial AG

Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Warwick Holding GmbH: MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS PLANT ERHÖHUNG IHRER BETEILIGUNG AN DER VTG AG UND KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT AN

- Von Morgan Stanley Infrastructure Partners gehaltene Beteiligung an der VTG Aktiengesellschaft soll von derzeit 29 Prozent auf mindestens 49 Prozent erhöht werden

- Im Zuge eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners würde die Kühne Holding AG ihren Anteil von rund 20 Prozent durch eine abgeschlossene Andienungsvereinbarung einliefern

- Barangebot von 53,00 Euro pro Aktie entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde

London / Hamburg, 16. Juli 2018 - Die Warwick Holding GmbH, eine indirekte 100-prozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) abzugeben.

Diese Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Möglichkeit, einen Anteil von rund 20 Prozent an der VTG AG zu erwerben, den derzeit die Kühne Holding AG hält. Die Kühne Holding AG wird ihre Beteiligung an der VTG AG im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch die Warwick Holding GmbH andienen und hat hierfür eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) unterzeichnet. Dadurch hat sich die Warwick Holding GmbH eine Beteiligung von 49 Prozent an der VTG AG gesichert. Da die Warwick Holding GmbH den Erwerb der Beteiligung von der Kühne Holding AG im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots vollziehen wird, ist die Warwick Holding GmbH nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet.

Den Aktionären der VTG AG sollen 53,00 Euro in bar pro Aktie angeboten werden. Das entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich
erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Ferner muss im Laufe der Annahmefrist bestätigt worden sein, dass weder die VTG AG noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte
Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ("OFAC") des U.S. Department of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die VTG AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die "NACCO-Übernahme") vollzogen worden sein.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Warwick Holding GmbH behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Das geplante Übernahmeangebot bietet allen Aktionären der VTG AG die einmalige Gelegenheit, ihre vergleichsweise illiquiden Aktien zu verkaufen.

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist ein erfahrener Infrastrukturinvestor mit einem langfristigen Anlagehorizont. Seit dem Erwerb der 29-prozentigen Beteiligung durch die Warwick Holding GmbH im Oktober 2016 hat Morgan Stanley Infrastructure Partners die Wachstumsinitiativen der VTG AG aktiv unterstützt.

"Wir sind von der Erfolgsgeschichte der VTG AG beeindruckt und sind fest davon überzeugt, dass die Gesellschaft ein großes Potenzial hat. Wir haben freundliche Absichten und glauben, dass wir aufgrund unserer weltweiten Expertise im Bereich Infrastruktur ein hervorragender Partner sind, um das künftige Wachstum der VTG AG durch die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten zu unterstützen. Mit der Übernahme des 20-Prozent-Anteils von der Kühne Holding AG sichern wir zudem die Stabilität im Aktionärskreis", sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Morgan Stanley Infrastructure Partners setzt auf einen konstruktiven Dialog mit den Mitarbeitern und Betriebsräten der VTG AG. Des Weiteren soll die Gesellschaft bei der Schaffung von attraktiven Rahmenbedingungen zum Erhalt ihrer ausgezeichneten Mitarbeiterbasis unterstützt werden. Diese ist eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der VTG AG.

Morgan Stanley Infrastructure Partners beabsichtigt weiterhin, weder Verbindlichkeiten auf die VTG zu übertragen noch das Verschuldungsprofil der Gesellschaft zu verändern. Die Finanzierung des geplanten Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners ist sichergestellt und ist
nicht auf den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags angewiesen.

J.P. Morgan unterstützt Morgan Stanley Infrastructure Partners als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater. Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet werden muss, wird zu einem
späteren Zeitpunkt entsprechend dem anwendbaren Recht veröffentlicht. Danach wird sie unter http://warwickholding-angebot.de einsehbar sein. Diese Webseite ist ab heute zugänglich.

Zapf Creation AG: Großaktionär der Zapf Creation AG kündigt Gegenantrag zur Gewinnausschüttung an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 03.07.2018

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) wurde heute durch den Vertreter des Großaktionärs Larian Living Trust darüber informiert, dass der Larian Living Trust beabsichtigt, zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 04.07.2018 den Gegenantrag zu stellen und zu unterstützen, den gesamten im Geschäftsjahr 2017 erzielten
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 auf neue Rechnung vorzutragen, so dass keine Gewinnausschüttung erfolgen würde. Da der Larian Living Trust mehr als 50% der zur Hauptversammlung angemeldeten Stimmen vertritt, geht der Vorstand der Zapf Creation AG davon aus, dass sich der Gegenantrag des Larian Living Trust in der Beschlussfassung durchsetzen wird.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 der morgigen Hauptversammlung, die eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,65 vorsehen, werden damit voraussichtlich keine Mehrheit in der Hauptversammlung finden. Zugleich dürfte auch das von der Verwaltung vorgeschlagene Wahlrecht der Aktionäre, die Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG aus dem Genehmigtem Kapital 2017 zu einem Preis von EUR 19,68 zu erhalten (Aktiendividende), gegenstandslos werden.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine sehr deutliche Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten. Insoweit könnte die Übernahme der Postbank für die Deutsche Bank deutlich teurer werden.

Die DB Beteiligungs-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. Juli 2018 als unzulässig verworfen. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“  

(...)"