von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 gefaßte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) ist bereits jetzt im Handelsregister eingetragen worden. Die von der Hauptaktionärin angebotene Abfindung in Höhe von lediglich EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Derzeit laufen beim Landgericht München I bereits zwei Spruchverfahren, zum einen wegen des Delistings und zum anderen wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Mittwoch, 25. August 2010
Dienstag, 24. August 2010
ALTANA AG: Squeeze-out-Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG hatte am 30. Juni 2010 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Frau Susanne Klatten (geb. Quant) gehörende Hauptaktionärin, die Beteiligungsgesellschaft SKion GmbH, gegen die Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 15,01 Euro je Aktie zu übertragen (og. Squeeze-out). Da nach Angaben der Gesellschaft zwischenzeitlich keine Anfechtungsklagen mehr gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vorliegen, hat die ALTANA AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung beim Handelsregister in Duisburg angemeldet. Die ALTANA AG rechnet damit, dass eine Eintragung des Beschlusses in den nächsten Tagen erfolgen wird. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung auf die SKion GmbH über.
Montag, 23. August 2010
INTERNOLIX AG: Delisting-Beschluss der Hauptversammlung und Änderung des Angebots der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären
Seligenstadt, 23. August 2010
1. Zustimmung zum Delistingbeschluss
Die Hauptversammlung hat wie vorgeschlagen den Vorstand ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen. Einzelne Aktionäre haben gegen diesen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt.
2. Änderung des Delistingabfindungsangebots
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim bietet hiermit nunmehr in Abänderung der Angebote vom 13. Juli 2010 und vom 16. Juli 2010 den Aktionären der INTERNOLIX Aktiengesellschaft an, die INTERNOLIX-Aktien zu einem gestaffelten Kaufpreis je Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis ist abhängig von der vom jeweiligen Aktionär insgesamt während der Annahmefrist aus einem Depot angebotenen Stückzahl und lautet für die gesamte jeweils angebotene Stückzahl nunmehr wie folgt:
Bis 1.000 Aktien EUR 2,10 1.001 bis 10.000 Aktien 1,90 EUR, 10.001 bis 50.000 Aktien 1,75 EUR ab 50.001 Aktien 1,60 EUR. Die beiden Preisstufen ab 125.001 bzw. 200.001 Aktien fallen damit weg.
Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0
E-mail: jh@internolix.de
Internet: http://www.internolix.de
1. Zustimmung zum Delistingbeschluss
Die Hauptversammlung hat wie vorgeschlagen den Vorstand ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen. Einzelne Aktionäre haben gegen diesen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt.
2. Änderung des Delistingabfindungsangebots
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim bietet hiermit nunmehr in Abänderung der Angebote vom 13. Juli 2010 und vom 16. Juli 2010 den Aktionären der INTERNOLIX Aktiengesellschaft an, die INTERNOLIX-Aktien zu einem gestaffelten Kaufpreis je Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis ist abhängig von der vom jeweiligen Aktionär insgesamt während der Annahmefrist aus einem Depot angebotenen Stückzahl und lautet für die gesamte jeweils angebotene Stückzahl nunmehr wie folgt:
Bis 1.000 Aktien EUR 2,10 1.001 bis 10.000 Aktien 1,90 EUR, 10.001 bis 50.000 Aktien 1,75 EUR ab 50.001 Aktien 1,60 EUR. Die beiden Preisstufen ab 125.001 bzw. 200.001 Aktien fallen damit weg.
Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0
E-mail: jh@internolix.de
Internet: http://www.internolix.de
Squeeze-out-Verfahren Dom-Brauerei AG: Hauptaktionärin beantragt Insolvenzverfahren
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Hauptaktionärin der Dom-Brauerei AG, die Vertriebsgesellschaft deutscher Brauerein mbH, hat fast unmittelbar nach Durchführung des Squeeze-out im Juni 2010 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Das Amtsgericht Karlsruhe hat daraufhin einen vorläufigen Insolvenzverwalter für die Hauptaktionärin bestellt (Az. G1 IN 730/10).
Bei dem im März 2010 durchgeführten Squeeze-out hatten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1,20 je Dom-Brauerei-Aktie erhalten, ein Betrag weit unterhalb der Börsenkurse.
Das nunmehrige Insolvenzverfahren zeigt erneut, dass die derzeitige Regelung der erforderlichen Bankgarantie für die Beantragung eines Squeeze-out unzureichend ist. Absichert wird nur der von dem Hauptaktionär angebotene Betrag, während die enteigneten Minderheitsaktionäre keine Sicherheit für Nachbesserungen erhalten (die es bei einer deutlichen Mehrheit der in der Regel sehr langwierigen Spruchverfahren gibt). Problematisch war dies bereits in dem Fall Edscha.
Die Hauptaktionärin der Dom-Brauerei AG, die Vertriebsgesellschaft deutscher Brauerein mbH, hat fast unmittelbar nach Durchführung des Squeeze-out im Juni 2010 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Das Amtsgericht Karlsruhe hat daraufhin einen vorläufigen Insolvenzverwalter für die Hauptaktionärin bestellt (Az. G1 IN 730/10).
Bei dem im März 2010 durchgeführten Squeeze-out hatten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1,20 je Dom-Brauerei-Aktie erhalten, ein Betrag weit unterhalb der Börsenkurse.
Das nunmehrige Insolvenzverfahren zeigt erneut, dass die derzeitige Regelung der erforderlichen Bankgarantie für die Beantragung eines Squeeze-out unzureichend ist. Absichert wird nur der von dem Hauptaktionär angebotene Betrag, während die enteigneten Minderheitsaktionäre keine Sicherheit für Nachbesserungen erhalten (die es bei einer deutlichen Mehrheit der in der Regel sehr langwierigen Spruchverfahren gibt). Problematisch war dies bereits in dem Fall Edscha.
Dienstag, 17. August 2010
Didier-Werke Aktiengesellschaft: Vollzug des Squeeze-out kurzfristig erwartet
Barabfindung im Vergleichswege auf 94,50 EUR angehoben
Das Klageverfahren gegen den auf der Hauptversammlung der Didier-Werke Aktiengesellschaft vom 29. August 2008 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RHI AG, Wien, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) ist heute beendet worden. Sämtliche Kläger haben ihre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss zurückgenommen. Die Verfahrens-beendigung erfolgte im Rahmen eines Prozessvergleichs, in dem gleichzeitig eine Erhöhung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung von 91,11 EUR um 3,39 EUR auf 94,50 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft vereinbart wurde.
Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die RHI AG über, die dann alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der auf 94,50 EUR erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre werden von der RHI AG nach Eintragung gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erfolgen.
Sofern die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister, wie derzeit erwartet, kurzfristig vollzogen wird, wird die Gesellschaft die für den 26. August 2010 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen. Diese erfolgt gegebenenfalls nach gesonderter Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.
Nach Eintragung des Squeeze-out würde zudem auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Das Klageverfahren gegen den auf der Hauptversammlung der Didier-Werke Aktiengesellschaft vom 29. August 2008 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RHI AG, Wien, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) ist heute beendet worden. Sämtliche Kläger haben ihre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss zurückgenommen. Die Verfahrens-beendigung erfolgte im Rahmen eines Prozessvergleichs, in dem gleichzeitig eine Erhöhung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung von 91,11 EUR um 3,39 EUR auf 94,50 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft vereinbart wurde.
Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die RHI AG über, die dann alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der auf 94,50 EUR erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre werden von der RHI AG nach Eintragung gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erfolgen.
Sofern die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister, wie derzeit erwartet, kurzfristig vollzogen wird, wird die Gesellschaft die für den 26. August 2010 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen. Diese erfolgt gegebenenfalls nach gesonderter Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.
Nach Eintragung des Squeeze-out würde zudem auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Donnerstag, 5. August 2010
Kali-Chemie Aktiengesellschaft: Erwarteter Widerruf der Börsenzulassung nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der Kali-Chemie Aktiengesellschaft vom 18. Juni 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie Aktiengesellschaft auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH in Hannover als Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG wurde am 05. August 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH übergegangen; die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft verbriefen nunmehr lediglich den Anspruch auf die Barabfindung.
Die Börsennotierung der Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH übergegangen; die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft verbriefen nunmehr lediglich den Anspruch auf die Barabfindung.
Die Börsennotierung der Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.
Mittwoch, 4. August 2010
GENEART AG: Squeeze-out geplant
Applied Biosystems Deutschland GmbH hält 95 % der GENEART-Aktien
Regensburg, 3. August 2010 - Die Hauptaktionärin der GENEART AG, Regensburg, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt ("ABD"), hält nach deren Angaben unmittelbar mehr als 95% der Aktien der GENEART AG. ABD hat dies dem Vorstand der GENEART AG mit Schreiben vom 3. August 2010 mitgeteilt.
ABD hat der GENEART AG mit diesem Schreiben ferner ihr Verlangen mitgeteilt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ABD gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes, AktG, sog. Squeeze-Out).
Der Vorstand der GENEART AG beabsichtigt, diesem Verlangen zu entsprechen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese wird voraussichtlich im letzten Quartal des Jahres 2010 stattfinden.
Die GENEART AG und ABD beabsichtigen zudem nach wie vor den Abschluss eines Beherrschungsvertrags (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschter und ABD als herrschender Gesellschaft. Der Beherrschungsvertrag soll dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
ir@geneart.com www.geneart.com
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
Regensburg, 3. August 2010 - Die Hauptaktionärin der GENEART AG, Regensburg, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt ("ABD"), hält nach deren Angaben unmittelbar mehr als 95% der Aktien der GENEART AG. ABD hat dies dem Vorstand der GENEART AG mit Schreiben vom 3. August 2010 mitgeteilt.
ABD hat der GENEART AG mit diesem Schreiben ferner ihr Verlangen mitgeteilt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ABD gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes, AktG, sog. Squeeze-Out).
Der Vorstand der GENEART AG beabsichtigt, diesem Verlangen zu entsprechen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese wird voraussichtlich im letzten Quartal des Jahres 2010 stattfinden.
Die GENEART AG und ABD beabsichtigen zudem nach wie vor den Abschluss eines Beherrschungsvertrags (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschter und ABD als herrschender Gesellschaft. Der Beherrschungsvertrag soll dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
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Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
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syskoplan AG: Eintragung Beherrschungsvertrag mit Reply S.p.A. am 02. August 2010
Gütersloh, 03.08.2010 - Die syskoplan AG (nachfolgend auch 'syskoplan' genannt) gibt bekannt, dass der am 25. Juni 2010 geschlossene Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan als abhängigem Unternehmen (nachfolgend auch 'Beherrschungsvertrag' genannt) mit der Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh am 02. August 2010 wirksam geworden ist.
Dem Beherrschungsvertrag hatte die ordentliche Hauptversammlung der syskoplan am 28. Mai 2010 zugestimmt. Während der Klagefrist wurden keine Klagen eingereicht, was zur Eintragung ins Handelsregister geführt hat.
Die verbleibenden Minderheitsaktionäre haben nunmehr einen Abfindungsanspruch zu dem festgelegten Preis von EUR 8,19 pro Aktie. Die Details über die Durchführung des Barabfindungsangebots werden in Kürze veröffentlicht.
Der Vorstand
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Dem Beherrschungsvertrag hatte die ordentliche Hauptversammlung der syskoplan am 28. Mai 2010 zugestimmt. Während der Klagefrist wurden keine Klagen eingereicht, was zur Eintragung ins Handelsregister geführt hat.
Die verbleibenden Minderheitsaktionäre haben nunmehr einen Abfindungsanspruch zu dem festgelegten Preis von EUR 8,19 pro Aktie. Die Details über die Durchführung des Barabfindungsangebots werden in Kürze veröffentlicht.
Der Vorstand
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Montag, 2. August 2010
Möbel Walther AG: Freigabebeschluss bezüglich Eintrag des Squeeze-outs
Das Oberlandesgericht Brandenburg hat durch am Wochenende mitgeteilte Beschluss entschieden, dass die Klagen, die gegen in der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2007 gefassten Squeeze-Out-Beschluss (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Kurt Krieger gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 18,08 EUR pro Aktie) erhoben wurden, der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen.
Die Gesellschaft wird nun die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister veranlassen. Mit der Eintragung gehen sämtliche Aktien der Minderheitsgesellschafter auf Herrn Kurt Krieger über.
Die Gesellschaft wird nun die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister veranlassen. Mit der Eintragung gehen sämtliche Aktien der Minderheitsgesellschafter auf Herrn Kurt Krieger über.
Freitag, 30. Juli 2010
PC-Ware Information Technologies AG: Squeeze Out-Verlangen der "PERUNI" Holding GmbH
Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG, Leipzig, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (so genannter "Squeeze Out"). Der "PERUNI" Holding GmbH gehören - bei Abzug der von der PC-Ware Information Technologies AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der PC-Ware Information Technologies AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.
Mittwoch, 28. Juli 2010
Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010
Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95 % der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.
Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.
Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt.
Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.
Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.
Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009
Karlsruhe, den 27. Juli 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Freitag, 16. Juli 2010
INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt
Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.
Montag, 12. Juli 2010
INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting
In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:
bis 1.000 Aktien EUR 2,10
1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90
10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75
50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60
125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40
ab 200.001 Aktien EUR 1,25
Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.
Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:
bis 1.000 Aktien EUR 2,10
1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90
10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75
50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60
125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40
ab 200.001 Aktien EUR 1,25
Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.
Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.
Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR
Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.
Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.
Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.
Freitag, 9. Juli 2010
IDS Scheer AG: Hauptversammlung stimmt Verschmelzung mit Software AG zu
Die Aktionäre der IDS Scheer AG haben am Donnerstag wie erwartet der Verschmelzung mit der Software AG zugestimmt. Bei der wahrscheinlich letzten Hauptversammlung des Saarbrücker Beratungs- und Softwarehauses votierte die Software AG als Hautanteilseigner (92 Prozent) für die Fusion. Damit sei ein weiterer "wichtiger Schritt bei der Integration" getan, erklärten die Unternehmen. Es ist mit der Einleitung eines Spruchverfahren szu rechnen, da mehrere der verbliebenen IDS-Kleinaktionäre (8 Prozent) einen besseren Kurs beim Umtausch ihrer Anteile wollen.
Mittwoch, 7. Juli 2010
Übersicht aktuelle anstehende Spruchverfahren
ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:
- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)
- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)
ERGO Versicherungsgruppe AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG (ERGO) vom 12. Mai 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 5. Juli 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
GENEART AG: Beherrschungsvertrag verschoben / Neuwahlen des Aufsichtsrats geplant
Regensburg, 6. Juli 2010 - Die GENEART AG gibt bekannt, dass aufgrund einer Entscheidung ihrer Mehrheitsaktionärin, der Applied Biosystems Deutschland GmbH, der kürzlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG am 19. August 2010 sein wird, und damit auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird.
Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com
Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de
Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com
Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de
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