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Donnerstag, 7. Januar 2021

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pulsion Medical Systems SE

Pulsion Medical Systems SE
Feldkirchen

Bekanntmachung der Pulsion Medical Systems SE gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der MAQUET Medical Systems AG und der Pulsion Medical Systems SE am 3. Juli 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
ISIN DE0005487904 /​ WKN 548790

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 3. Juli 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAQUET Medical Systems AG, Rastatt (Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim, HRB 719044), als herrschendem Unternehmen und der Pulsion Medical Systems SE, Feldkirch (Handelsregister des Amtsgerichts München, HRB 192563), als abhängigem Unternehmen macht der Vorstand der Pulsion Medical Systems SE hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 3. Dezember 2020 (Az. 31 WX 330/​16) wie folgt bekannt:

„In Sachen

1) - 67)    (...)

gegen

Maquet Medical Systems AG, vertreten durch d. Vorstand, Kehler Straße 31, 76437 Rastatt
- Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin, Anschlussbeschwerdeführerin und Anschlussbeschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Kaiser-Joseph-Str. 284, 79098 Freiburg, Gz.: 2756/​14 RAS

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, c/​o Pinsent Masons Germany LLP, Ottostraße 21, 80333 München

wegen Abfindung und Ausgleich

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dorn am 03.12.2020 folgenden

Beschluss

1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 23), 34), 35), 46) und 58) - 61) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 29) und 30) gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 25.04.2016 wird der von der Antragsgegnerin gem. Ziff. 6.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Maquet Medical Systems AG und der Pulsion Medical Systems SE zu zahlende jährliche Ausgleich auf € 1,04 brutto abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Steuersatzes festgesetzt.

2. Im Übrigen werden die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 23), 34), 35), 46) und 58) - 61) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 29) und 30) zurückgewiesen.

3. Die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 25.04.2016 wird zurückgewiesen.

4. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller trägt die Antragsgegnerin.

5. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre zu leistende Vergütung in zweiter Instanz wird auf € 2.221.601,36 festgesetzt.“

Die vom Oberlandesgericht München nicht geänderten Inhalte des Beschlusses des Landgerichts München I vom 25.04.2016, Az.: 5HK 20672/​14l, lauten:

„In dem Spruchverfahren

1) - 67)   (...)
- Antragsteller -

gegen

Maquet Medical Systems AG, vertreten durch d. Vorstand, Kehler Straße 31, 76437 Rastatt
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Kaiser-Joseph-Str. 284, 79098 Freiburg,
Gz.: 2756/​14 RAS

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, c/​o Pinsent Masons Germany LLP, Ottostraße 21, 80333 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Freitag nach mündlicher Verhandlung vom 15.10.2015 am 25.4.2016 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin gemäß Ziffer 7.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Pulsion Medical Systems SE und der MAQUET Medical Systems AG zu zahlende Barabfindung wird auf € 18,27 festgesetzt. Der Betrag ist ab dem 4.10.2014 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen zu verzinsen.

II. …

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

IV. Der Geschäftswert für das Verfahren sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu leistende Vergütung werden auf € 2.221.601,36 festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (auch ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Pulsion Medical Systems SE ("Aktionäre") bekannt gegeben:

Die bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31.5.2021 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung erhalten haben. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/​Barabfindung ausgezahlt wurde.

Diejenigen Aktionäre, die das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 1.1.2014 bis 31.12.2020 geleisteten Ausgleich

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 1.1.2014 bis 31.12.2020 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,02 pro Aktie brutto (nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag). Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 17,03 je auf den Namen lautender Stückaktie der Pulsion Medical Systems SE bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 1,24 je abgefundener Aktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 4.10.2014 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die auf die Barabfindung sowie auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt die Summe der auf die Barabfindung und auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Zinsen die jeweilige Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen Aktionär.

3. Annahme des Barabfindungsangebots

Die außenstehenden Aktionäre können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 18,27 je auf den Namen lautender Stückaktie der Pulsion Medical Systems SE zzgl. (Rest-)Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum

8.3.2021 einschließlich

annehmen. Die Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Pulsion Medical Systems SE ab sofort giromäßig an die

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.

Aktionäre, die für ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Pulsion Medical Systems SE von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten die erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 18,27 je Aktie, zuzüglich Abfindungszinsen ab dem 4.10.2014 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Differenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ausscheidenden Aktionär.

4. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Die erhöhte Barabfindung gelangt unter Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die Zinsen stellen steuerpflichtige Kapitalerträge dar. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungssteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

München, im Januar 2021

Pulsion Medical Systems SE
Der geschäftsführende Direktor

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Januar 2021

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