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Montag, 9. April 2018

Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)

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